Acte du 4 mai 2018

Début de l'acte

RCS : EPINAL Code greffe : 8801

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de EPINAL atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A

Numero de gestion : 2018 B 00306

Numéro SIREN :482 595 568

Nom ou denomination:PASCALl SERVICES

Ce depot a ete enregistre le 04/05/2018 sous le numéro de dépot 9022

PASCALI SERVICES Société par actions simplifiée Au capital de 112.500.00€ Siege sociai :Route de Charny 77410VILLEROY 482595568R.C.S MEAUX LaSociete

PROCES-VERBALDEL'ASSEMBLEEGENERALEDU

26MARS2018

L'andeux mil dix-huit. Le vingt-six mars, A douze heures,

Les associés de la Societé se sont réunis au siege social de la société FINANCIERE MAUFFREY,ZI du Bois Joli,Route de la Plaine d'Eloyes.88200 SAINT-NABORD,sur convocation faite par le Président.

ll aéte établi une feuille de présence qui a étéémargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en seance, tant en son nom personnel que comme mandataire.

Le commissaire aux comptes,FIDUCIAIRE DE PROVENCE,régulierement convoque,est absent et excusé.

Monsieur Dominique MAUFFREY preside la seance en qualite de representant légal de FINANCIERE MAUFFREY,presidentde la Societe

Les associés présents ou représentés figurent sur la feuille de presence jointe en annexe du present proces-verbal.

Monsieur le Président constate que,d'apres la feuille de présence certifiée par lui,l'Assemblée est valablement constituée,peut deliberer et prendre ses décisions aux majorités reguises conformement aux dispositions de l'article18 des statuts de la Société

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires

la liste des actionnaires, la feuille de presence a l'assemblee,certifiee exacte par le President la copie des lettres de convocation aux actionnaires et au Commissaire aux comptes le rapport du President le texte des resolutions, les statuts de la Societe les projets de nouveaux statuts de la Societe.

Le President rappelle que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant:

Modification du siege social, Pouvoirs a conférer.

Puis,le Président donne lecture de son rapport.Enfin,il déclare la discussion ouverte

Personne ne demandant plus la parole,le Président met successivement aux voix les resolutions suivantes:

PREMIERERESOLUTION (Modification du siege social)

L'Assemblée générale,connaissance prise du rapport du Président,décide de modifier avec effet immédiat le siege social de la Société et de le deplacer al'adresse suivante:

Z.l.du Bois Joli Route de la Piaine a'Eioyes 88200SAINT-NABORD

et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts de la Societe comme suit:

Le siege social est fixé: Z.l.du Bois Joli Route de la Plaine d'Eloyes 88200 SAINT-NABORD
Il peut etre transféré en tout autre lieu par décision de l'Assemblée Générale
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentes.

DEUXIEME RESOLUTION Pouvoirs a conférer

L'Assemblée générale confere tous pouvoirs a Me Julien Mougel,avocat,avec faculte de subdelégation ainsi qu'au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent proces-verbal,a l'effet d'accomplir taute formalite qu'il y aura lieu.
Cette résolution est adoptée a Tunanimité des associés présents ou representes
L'ordre du jour étant épuisé,la seance est levée.
En foi de quoi,il a été dressé le present procés-verbal qui a été signe,apres lecture,par le Président et les Associes
Zoran SAKOVIC Alexandra SAKOVIC Associe Associée
FINANCIERE MAUFFREY Associe etpresident
Représentée par Dominique MAUFFREY
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PASCALI SERVICES Société par actions simplifiée au capital de 112.500,00€ SIEGESOCIAL:ROUTEDECHARNY 77410VILLEROY 482595568 RCS MEAUX
ASSEMBLEEGENERALEDU26MARS2018
FEUILLE DE PRÉSENCE

Le Président certifie exacte la feuille de présence faisant apparaftre que les actionnaires sont présents ou représentés,et totalisent 2.250 actions.
A la presente sont annexes les pouvoirs et fornulaires de vote par correspondance établis.
Le Président
PASCALISERVICES Société par actions simplifiée Au capital de 112.500,00€ Siege social :Route de Charny 77410VILLEROY 482595568R.C.SMEAUX
DECLARATION SURLES SIEGES SOCIAUXPRECEDENTS prévue parl'article R.123-110 du Code de commerce
Monsieur Dominique MAUFFREY,
agissant en qualité de représentant légal de la societe FINANCIERE MAUFFREY,elle-meme président de la societé PASCALI SERVICES,une sociéte par actions simplifiée au capital de 112.500,00 €,dont le siege social etait sis Route de Charny-77410 VILLEROY et désormais sis Z.l du Bois Joli-Route de la Plaine d'Eloyes-88200 SAINT-NABORD,immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Epinal souslenuméro482595568laDéclare et atteste qu'a sa connaissance,les siéges sociaux antérieurs de la Societé ont été les suivants:

Faita Saint-Nabord,le 26 mars 2018
En deux exemplaires
FINANCIERE MAUFFREY Président Représentée par Monsieur Dominique MAUFFREY
PASCALI SERVICES
Société par actions simplifiée au capital de 112.500,00£ Z.l.du Bois Joli Route de la Plaine d'Eloyes 88200SAINT-NABORD
482595568EPINAL

Statuts

(mis ajour le 26 mars 2018)

TITREI FORME-OBJET-DENOMINATION-SIEGE-DUREE

ARTICLE1-Forme

La Société aété constituée sous la forme de société a responsabilité limitée le 1er juin 2005.Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision unanime de ses associés le 30 juin 2017.
La Societé est régie par les dispositions légales applicables et par les présents Statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés.Lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé,il exerce les pouvoirs dévolus a l'Assemblée Générale.
La Société ne peut faire d'offre au public de titres financiers sous sa forme actuelle de sociéte par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant acces au capital ou a l'attribution de titres de creances,dans les conditions prévues par la loi et les présents Statuts.
Aux fins des présents Statuts,les personnes détenant a tout moment des actions de la Société seront désignés ensemble lesAssociéset individuellement un .

ARTICLE2-Objetsocial

La Société a pour objet,le transport public routier de marchandises,le stockage,le faconnage,le co- parking, le co-manufacturing, l'entreposage, l'affretement, la commission de transport, le déménagement,le courtage,la location de véhicules avec ou sans chauffeur et toutes activités annexes, connexes ou complémentaires s'y rattachant directement ou indirectement,ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, mobilieres, immobilieres, de crédit, utiles directement ou indirectementa la realisation de l'objet social.
La Société pourra participer, par tous moyens,directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de societés nouvelles,d'apports,souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion ou autrement,de création,d'acquisition,de location,de prise en location-gérance ou d'exploitation de tous fonds de commerce et d'établissement.
La Société pourra plus généralement accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles,mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

ARTICLE3-Dénominationsociale

La Societé a pour denomination sociale
PASCALI SERVICES
Sur tous les actes et documents émanant de la Société,la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots société par actions simplifiée ou des initialeset de l'énonciation du capitai social.
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ARTICLE4-Siéae social

Le siege social est fixé:
Z.l.du Bois Joli Route de la Plaine d'Eloyes 88200 SAINT-NABORD
Il peut etre transféré en tout autre lieu par décision de l'Assemblée Générale

ARTICLE5-Durée

La Société,sauf prorogation ou dissolution anticipée,a une durée de 99 ans a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par l'Assemblée Générale.

TITREI CAPITAL SOCIAL-FORMEDESACTIONS-DROITSET OBLIGATIONS ATTACHESAUX ACTIONS

ARTICLE.6.-Capital.social

Le capital social est fixé a la somme de cent douze mille cinq cents euros112.500,00€
est divisé en deux mille deux cent cinquante2.250 actions ordinaires d'une valeur nominale de cinquante euros (50 € chacune, toutes de meme catégorie et entierement libérées.

ARTICLE7-Modificationsdu capitalsocial

7.1. Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par l'Assemblée Générale statuant sur le rapport du Président
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence,soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
ll peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal,soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.:
lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liguides et
exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséguence d'une fusion ou d'une scission.
lls peuvent aussi étre libérés consécutivernent a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant,le cas echeant,le versement des sommes correspondantes
7.2 L'Assemblée Générale peut déléguer au Président la compétence ou les pouvoirs nécessaires a l'effet de décider ou de réaliser,dans les conditions et délais prévus par la loi,une augmentation de capital.
7.3 En cas d'augmentation du capitai en numéraire,ies Associés ont,proportionneliement au montant de leurs actions,un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis.Toutefois, les
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Associés peuvent renoncer a titre individuel a ieur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
7.4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées,lors de la souscription,de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

ARTICLE8-Forme des titres de capital de la société

La Société ne pouvant faire d'offre au public de titres financiers,les valeurs mobilieres érnises par celle ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites en compte conformément a ia réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout Associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la Société ou toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un Associe unique.Dans ce cas,l'Associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale.

ARTICLE9-Droits et obligations attachés aux actions

9.1. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
9.2.Les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
9.3.Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigne en justice en cas de désaccord.

TITREIII

NEGOCIABILITE DES ACTIONS-PROPRIETE DES ACTIONS-TRANSMISSION DES ACTIONS

ARTICLE10-Négociabilitédes actions

Les actions sont librement négociables apres l'immatriculation de la Societe au Registre du Commerce et des Sociétés.En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la liquidation.

ARTiCLE11-Propriété des actions et autres titres de capital

La propriete des actions et des autres titres de capital résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'Associé ou des Associés titulaires sur le registre que la Société tient a cet effet au siege social. La transmission des actions et des autres titres de capital s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire,sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire. La Société est tenue de procéder à cette inscription sur un registre tenu chronologiquement,dit registre des mouvements de titres>,et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement enregistré.

ARTICLE12-Transmission des actions et autres titres de capital

12.1Définitions
Aux fins des présents Statuts,les termes définis suivants auront le sens qui leur est attribué ci-apres:
Titres signifie toute valeur mobiliere émise ou aémettre par la Société,en ce compris les actions, les bons de souscription d'actions,attachés ou non a toute valeur mobiliere,les obligations convertibles ou remboursables en actions ou mixtes et, plus généralement,toute valeur mobiliere susceptible de donner vocation a une part des profits, du boni de liguidation ou des droits de vote de la Société ou d'entrainer directement ou indirectement une augmentation de capital ou l'émission ou l'attribution de titres donnant vocation,en pleine propriété ou en usufruit,a une part des profits,du boni de liquidation ou des droits de vote de la Sociéteet
Transfert signifie toute cession,apport,échange,transmission ou transfert,sous quelque forme que ce soit,direct ou indirect, de Titres et comprend notamment (i les transferts de droits d'attribution de Titres résultant d'augmentation de capital ou de droits préférentiels de souscription,y compris par voie de renonciation individuelle,(ii) les transfertsa titre onéreux ou gratuit(en ce compris les donations et donations-partage),d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice,iii) les transferts a cause de déces, sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange,de partage, de pret, de vente a réméré,d'apport en nature,d'apport partiel d'actif,de fusion,de scission ou de tout autre mode de transmission universelle du patrimoine,quelle que soit la forme de la ou des sociétés,par voie de distribution de dividendes, de réduction de capital,ou de liquidation d'une société ou a titre de garantie, (iv les transferts sous forme de fiducie notamment un"trust) ou de toute autre maniere semblable,(v) les transferts portant sur la propriete,la nue-propriete,l'usufruit ou sur tout autre droit attachéa un Titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes,ou tout démembrement de propriété et (vi) le nantissement de tout cormpte de titres financiers ou sont inscrits des Titres et plus généralement la remise en garantie de Titres ou l'octroi a un Tiers de droits susceptibles d'en restreindre lajouissance ou la libre disposition. Le verbe "Transférer" sera interprété en conséquence.
12.2Agrement
Sauf en cas d'Associé unique et sans préjudice des stipulations de tout accord extrastatutaire entre les Associés incluant en particulier un engagement d'inaliénabilite, tout Transfert de Titres doit faire l'objet d'un agrément préalable de l'Assemblée Générale de la Société dans les conditions ci-apres exposées.
Tout détenteur de Titresle Cedant souhaitant procéder à un Transfert de Titres devra notifier préalablement au Président une déclaration du Transfert envisagé ci-apres la Notification de Transfert>).La Notification de Transfert devra inclure une copie de l'offre d'acquisition recue de bonne foi de la part de tout tiers acquéreur et indiquer les termes et conditions du projet de Transfert,et en particulier:
le nombre et la nature des Titres dont le Transfert est projeté; le prix de cession convenu pour chaque catégorie de Titres; les modalités de paiement; la dénomination,letat civil, le domicile et,le cas échéant,le siege social du ou des acquéreurs ainsi que leur numéro d'immatriculation; l'identité de la ou des personne(s contrlant directerent ou indirectement le ou les acquéreurs, ainsi que les liens financiers ou autres, directs ou indirects, existant le cas échéant entre le Cédant et les acquéreurs; les autres termes et conditions du Transfert projeté.
Dans un délai de trente(30 jours suivant la date de réception de la Notification de Transfert,le Président convoqueral'Assemblée Génerale a l'effet de statuer surl'agrément du Transtert projeté,la Notification de Transfert valant demande d'agrément aux fins du présent article.
L'Assemblée Générale devra statuer sur l'agrément sollicité dans le delai de trente(30 iours visé au paragraphe précédent,le Cédant pouvant participer au vote et ses voix étant prises en compte
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Sa décision doit etre notifiée au Cedant par le Président dans les quinze15 jours de la décision.La décision de l'Assemblée Gnérale n'a pas a etre motivée et,en cas de refus,elle ne peut donner lieu réclamation.
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le Transfert sera régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des pieces justiticatives,lesquelles devront etre remises au Président dans les quatre 4 mois qui suivent la notification de la décision de l'Assemblée Générale ou la date à compter de laquelle l'agrément est réputé acquis,faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés,le Cédant disposera d'un1 mois compter de la notification de la décision de refus d'agrément de l'Assemblée Générale pour notifier au Président le caséchéant quil renoncea son projet de Transfert.
Si le Cédant n'a pas renoncé expressément a son projet de Transfert dans les conditions prévues ci- dessus,l'Assemblée Générale sera tenue de faire acheter les Titres concernés,soit par un ou plusieurs Associés,soit par un ou plusieurs tiers,soit par la Societé elle-meme,dans un délai de six6 mois(ou de neuf (9) mois en cas de mise en ceuvre de l'expertise visée ci-dessous) à compter de fa notification de la décision de refus d'agrément.A cet effet, dans le délai de quinze (15) jours suivant la décision de l'Assemblée Générale,le Président devra notifier aux Associés le nombre de Titres a céder ainsi que le prix proposé.Les détenteurs de Titres disposeront d'un délai de quinze 15 jours pour se porter acquéreurs desdits Titres.
En cas de demandes excédant le nombre de Titres offerts,il sera procéde par le President a une répartition des Titres entre lesdits demandeurs proportionnellement a leur part dans le nombre total de Titres de meme catégorie et dans la limite de leurs demandes respectives. Si les détenteurs de Titres laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit d'acquisition ou si,aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des Titres disponibles,l'Assemblée Générale peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix et/ou proposer que la Société elle-meme les achéte.
A défaut d'accord entre le Cédant et les acquéreurs,le prix des Titres sera fixé a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés pour moitié par le Cédant et pour moitié par les acquéreurs des Titres.
Si les Titres dont le Transfert est projeté n'ont pas tous été Transférés dans un délai de six6 moisà compter de la notification de la décision de refus d'agrément de l'Assemblée Générale (ou de neuf (9) mois en cas de mise en ceuvre de l'expertise visée au paragraphe précédent),l'agrément sera réputé donné,sauf le cas de la mauvaise foi du Cédant.
Toutes les notifications prévues au présent article seront effectuées par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte extra-judiciaire.
Tout Transfert de Titres opéré en violation des stipulations du présent article sera réputé nul.

TITREIV ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE-CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SESDIRIGEANTS-COMMISSAIRESAUXCOMPTES

ARTICLE13-Président de la Société

La Société est représentée,dirigée et administrée par un Président, conformément aux dispositions de l'article L.227-6 du Code de Commerce,assiste le cas échéant d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.
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13.1 Nomination
Le Président peut etre une personne physique ou morale,Associée ou non de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président,les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par décision de l'Assemblée Générale,qui détermine sa rémunération, le cas échéant. II est révocable ad nutum de ses fonctions de Président dans les memes conditions.
13.2Durée des fonctions
Le mandat du Président aura une durée indéterminée
Les fonctions du Président prennent fin par le décés, Il'incapacité,l'interdiction,l'empechement, la révocation ou la démission avec un delai de prevenance raisonnable.
13.3Pouvoirs
Le Président représente la Societé et dispose des pouvoirs ies plus etendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société,dans les limites de son objet social ou des décisions relevant de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L.227-9 du Code de commerce et des présents Statuts.
Dans les rapports avec les tiers,la Societé est engagée meme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.

ARTICLE14-DirecteursGénéraux

Le Président peut se faire assister par un ou plusieurs Directeurs Géneraux,personnes physiques ou morales,Associés ou non de la Société.
Les Directeurs Généraux sont nommés par l'Assemblée Générale sur proposition du Président.lls sont révocables de leurs fonctions ad nutum sur décision de l'Assemblée Générale. Le mandat des Directeurs Généraux aura une durée indéterminée.
Les autres stipulations relatives au statut du Président,sa rémunération et la cessation de ses fonctions s'appliguerontmutatis mutandis auxDirecteurs Genéraux.
Sauf limitations fixées par la décision qui les nomme ou par une décision ultérieure, les Directeurs Genéraux disposent des memes pouvoirs que le Président et sont sujets aux memes restrictions.

ARTICLE 15- Conventions entre la Société et ses dirigeants

Les conventions définies a l'article L.227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de controle prévues par ledit article.
Le commissaire aux comptes ou,a défaut,le Président présente al'Assemblée Générale un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale statue sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice:l'Associé intéressé est prive de droit de vote au titre de cette décision et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la maiorité
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,a charge pour la personne intéressée etéventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les éventuelles conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure susvisée.

ARTICLE16-Commissairesaux comptes

L'Assemblée Générale désigne,lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires,pour la durée,dans les conditions et avec la mission fixée par la loi,notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux,un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et
un ou plusieurscommissairesaux comptes suppléants.
Les commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les Associés.

TITREV DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE17-Compétencedel'Assemblée Générale

Outre ce qui est prévu par la loi,l'Assemblee Genérale des Associés est seule competente pour prendre lesdécisions suivantes:
approbation des comptes annuels et affectation du résultat ; approbation des conventions definies a l'article L.227-10 du Code de commerce; nomination,rémunération et révocation du Président; nomination,rémunération etrévocation de Directeurs Genéraux; nomination et révocation des commissaires aux comptes; rachat d'actions de la Societe; agrément d'un nouvelAssocié; augmentation,amortissement et réduction du capital social; fusion,scission ou apport partiel d'actif ; transfert du siege social; transformation de la Societe liquidation ou dissolution de la Societé; toute autre décision modifiant les Statutset les décisions visées a l'article L.227-19 du Code de commerce

ARTICLE18-Regles de maiorité

18.1Regles générales
Chaque Associé a le droit de participer a l'Assemblée Générale par lui-meme ou par le mandataire de son choix étant Associé.
Le droit de vote attache aux actions ordinaires est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action ordinaire donne droit a une voix
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18.2Majorite
L'ensemble des décisions relevant de l'Assemblée Generale sont adoptées à la majorité de 50,1% des voix attachées a l'ensemble des actions émises par la Société,que leurs détenteurs soient présents, représentés ou non al'Assemblée Genérale.
Par exception,les décisions visées a l'article L.227-19 du Code de commerce ou celle relative a la liguidation volontaire de la Société doivent etre prises a l'unanimité des Associés

ARTICLE19-Modalités des décisions collectives

L'Assemblée Générale délibere par voie de réunion en assemblée,par voie de consuitation écrite ou par signature d'un acte.
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en assemblée. Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux Associés a linitiative du commissaire aux comptes ou d'un mandataire désigné par justice.
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.
Tout Associe a le droit de participer aux Assemblées Générales, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede.l doitjustifier de son identitéet de l'inscription en compte de ses actions au jour de la decision collective
Les décisions de l'Assemblée Générale sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
Si la Société dispose d'un commissaire aux comptes, celui-ci doit etre invité a participer a toute décision collective,en meme temps et dans la meme forme que les Associés.

ARTICLE20-Tenued'une assemblée

Les Associés se reunissent en assemblée au siege social ou en tout autre lieu situé en France mentionne dans la convocation.
La convocation est effectuée par écrit,au moins sept7jours avant la date prévue de l'assemblée.Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les Associés sont présents et y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou,en son absence,par un Associé désigné par l'Assemblée Générale.
Les Associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre Associe.Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Sauf exceptions légales, sont réputés présents a l'Assemblée Générale les Associés y assistant par tous moyens de télécommunication permettant l'identification tels que la téléconférence ou la visioconférence.
Le president de séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues al'article 21 ci-apres.
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ARTICLE21-Proces-verbaux des décisions collectives

Les décisions de l'Assemblée Générale prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.Les proces- verbaux sont signés par le président de l'assemblée et par les Associés présents.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion,les norn,prénom et qualité du président de séance,l'identité des Associés présents ou représentés,les documents et informations
communiqués préalablement aux Associés, un résumé des débats,ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de l'Assemblée Générale.
En cas de décision collective résultant du consentement des Associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communigués préalablement auxAssociés.ll est signé
par tous les Associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés
ci-dessus.

ARTICLE22-Information préalabledesAssociés

Lorsque les decisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes,le ou les rapports doivent etre communiqués aux Associés dans un délai suffisant avant la date de la prise de décision.

TITRE VI EXERCICE SOCIAL-COMPTES ANNUELS AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE23-Exercicesocial

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

ARTICLE24-Etablissement et approbation des comptes annuels

Le President établit les comptes annuels de l'exercice et le rapport de gestion.
Dans les six 6 mois de la cloture de l'exercice,l'Assemblée Genérale doit statuer sur les comptes
annuels,au vu du rapport de gestion et des rapports du commissaire aux comptes,le cas échéant.

ARTICLE25-Affectation et répartition des résultats

25.1.Toute action,en l'absence de catégorie d'actions,ou toute action d'une meme catégorie,dans le cas contraire,donne droita une part nette proportionnellea la quote-part du capital guelle représente,
dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social,au cours de l'existence de la Société comme en
cas de liquidation.
25.2.Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénefice distribuable,les Associés décident sa distribution,en totalité ou en partie,ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
Un acompte a valoir sur le dividende d'un exercice peut etre mis en distribution dans les conditions
prévues aux articles L.232-12 et R.232-17 du Code de commerce.
25.3.L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de toute somme prelevee sur le report a nouveau benéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués.
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Toutefois,les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'Assemblée Générale ou,sur délégation,le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
En tout état de cause,la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un delai maximal de neuf9 mois apres la cloture de l'exercicesauf prolongation par autorisation dejustice
L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque Associé,pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes,une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

TITREVII

DISSOLUTION-LIQUIDATION DE LA SOCIETE

ARTICLE26-Prorogation

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'Assemblée Générale à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des Statuts, si la Société doit etre prorogée.

ARTICLE27-Dissolution-Liquidation de la Société

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision de l'Assemblée Générale.
La decision de l'Assemblée Genérale qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur,ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société.Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable.Il est habilitéà payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les Associes.
Les Associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation,apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les Associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les Associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

TITREVIII CONTESTATIONS

ARTICLE28-Contestations

Toutes les contestations entre les Associés et/ou la Société relatives aux affaires sociales pendant fa durée de la Société ou de sa liguidation,seront dans la mesure du possible réglées a l'amiable dans un
delai de trente(30jours a compter de leur survenance.
En cas d'absence d'accord passé ce delai, la personne la plus diligente saisira le Tribunal de Commerce du lieu du siége social.
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