Acte du 19 août 2014

Il rst formé tntre ies proprietaines des paris ci-apres crées et de celles qui pourrajent etre créss ulterieurement, une societt a responsabilits limitte

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qui sera régie par la ioi du 24 juillet 1966, toutes autres àispositions 1égales ou réglernentaires tn vigueur, et pa les présents statuts.

La societé& pour objet iant en France qu &i'etranger :

. Lactivité de loucurs en meablé professionuels, La gastion de son propre patrimoine, tant innobilier que mnobilier, ladite geation conprenant la :veite et Facquisition dc tots biens immeables et biets nieûbies Ln.priss de participajon dirscte ou indtiecte de la socitté dans toutes operations ou entreprises pouvant. se rattacher a. Iobjet ci-dessus et tontes.operationis cantribuant a la réalisation de cst objet, y Et genaralanent, toutoa opkrations conuueriaies, financieres, civiles mobieres ou immobiHeres pouvant se rattacher directeneat ou indirectemeni a 1'un des objats visés. ci-dcssus ou a tous objets similaires ou connexes contribuant a la téalisation de cet abjet.

La sotiete prend In denominationt de u CHORIEKIN n.

Le siege social est fixé a: Lafitenia Resort, Villa CHORIEKIN, Quartier Acot2, Rue d Aguerria SAINT-JEAN-DE-LUZ (64500).

I pourr tre trarsféré en tout autm cndroit de la mérne ville par simple décision ds ia gerance.at en tout cautre lieu en vertu d'ume décision extranrdinairi'des associes:

La,dur&c de 1a sociéte eut fx& a QUATRE VTNGT DIX NEUF ANNEES (99) & compter:de san immatriculation au Tegistrc iu contnerce et des sociétés.

: PROROTATION Un an au moins avant 1a datc d'expiration dc la societé, Ies associés doivent &trs consultôs l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au - . Prêsident du Tribunal ds Commerce, statuant sur requ&te, la d&signation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévut ci-dessus. La décision de prorpgation.doit @tre prise a la najorité rcquise póur la modification des statuts. ...

Ed 93L8oN. EZ:nl 8nA7 uEFf1

141122001 17:25 ETUDEAMALVY (FAX)+33 04 9Q.54 30 78 P.030/049 +33 04905430

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DISSOLUTION La dissolution de la societé intervient de plein droit a terme fixé pour sa durée, conime encore au teimte du dalai de déux ans au tours duquel ic nombré des ašsorits serait rests supetrur a chnqirate, si. dans le mene delai, une régularisatir n est pas intervenue dans les conditions tégales. Par decision de nature:extraordinalre, ia collectivit& des nssoci&s peut decider a tout mioment la. dissolutior anticipée clle. doit se prononcer str ce sujet lorsque Ics capitaux propres devieinent infóricures a la moitié du capital soclal du fait des pertes. Tout interessé peut demander en justice la dissolution de la societe dans Ies circonstances.suivantes : -Les capitaux propres étant inférieurs a la:moiti dn capital social, soit 1c gérant ou le cointpissinte auk Somptess sil en'existe un, na pas provoqué 1a decision collcatieidas. atnocies. vises a satand alinea du présent article dans ies quatre.mois dc. fa constatation des pertes, soit les associes n'ont pu valablemient deltherer sut lememe sujat, ghit a deraut assainissensnt du bilan dans le deta et dans les conditions prSvurts.par la loi. -Bn cas de r&umion. de toutes les patts sociales entre le mains d'une seule personn physique, lorsque celleci est dêja associée unique dune &ulre Societe responsabilité limité -Lorsquc la Sociéfé à respoisabilité:dinitée & pour associt unique tne autre SARL composec d ine'seufe personne.

.. ARTICLE 6. APPORTS ... Les comparants tous susnommés font apport a fa présonte société, des : sommes en numéraire ci-apres, a savoir :

Apport cn.numeraire.antguencnt :

: MILLEEUROS, ci. 1.000, 06e Lnquelle sómine a eté déposte, conformeraent a la loi, a crédit d'un compte ouvert au nom de la.soci&ts en formation a

Le certificat de dépt de.ladite somme demeurera annexé aux présentes apres mention (annexa nilnero doux).: : .

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: 2.. 'Madane Maider LAFOURCADE apporte la somme de : SOIXANTE NEUF MILLE EUROS, Ci 69.000, 00 Laquelle somme a &té dépos&e conforméncat a la ioi au cédit d'un compte ouvert ai nom de la sotieté en formation a

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14112/2007 7725 ETUDE AMALVY (FAX)+33 04.90 54.30 78 P.0311048 .. t33 G4 9D

Suite a l'assemblée générale mixte Extraordinaire et Ordinaire des associés de la Société en date du 17 avril 2014, il a été décidé une augmentation de capital, d'un montant global de VINGT E'T UN MILLE (21.000) euros par émission de VINGT ET UNE (21) parts sociales nouvelles au prx unitaire de ON'ZE MILLE CINQ CENT (11.500) eusos, soit un montant global de souscriptions de DEUX CENT QUARANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (241.500 £), intégralement souscrites et libérées par Madame Maider LAFOURCADE.

: Total dea &pporis en nnmérare : SOIXANTE DIX MILLE EUROS (70.000, 00 curo3): ENSEMBLE DES APPORTS EN NUMERARE (70.000, 00 cUrOs).

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE VINGT ONZE MILLE (91.000) euros.

Il est divisé en QUATRE VINGT ONZE (91) parts sociales de 1000 eutos chacune, numérotées de 1 a 91, entierement souscrites et libérées et réparties comme suit :

Monsieur Philippe LAFOURCADE A concutrence de UNE (1) patt sociale en PLEINE PROPRIETE, numérotée 1 Ci. .1 PP

Madame Maider DARAGNES épouse LAFOURCADE A concurrence de QUATRE VINGT DIX (90) parts sociales en PLEINE PROPRIETE, numérotées de 2 a 90

90 PP

Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social : 91

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Soit : SOIXANTE DIXPARTS SOCIALES,

Les réquerant dédlarent avair parfaite conhaissance des dispositions de 1'articje 18322 di Code Clyil tant par la lecturc.qui leur en a tté faite par le Notaire quepar fes.éxplications qi leur a fournics sur les conséquences de Teur ion-Tespect. Yls déclarent et attcstent sous Icur seule responsabilité ne pas entrer dans le cadre desdites dispositions dans la mesure o ies &poux sont mariés sous le régitne ds la sépaiaton de bicas, comime cela a &té indiqué en téte des prerertes.

Le,capital Social pent etro àuginente óu reduit de tutes Ies manires amorisées par fa foi en vet d'nne déciston collective extraoxdinaire des assocics. La réduction du capital cst autorisée par l'assembléc des -asaocies statuant dans ies conditions exigées pour la modification des statuts, En aucun tns, elle as peut porter atteinte al'sgalité des associés. Si Paugnentation dc chprtal est reaisce, pour partie on en totalité, par des apport: er nature a dôcision dô la colcctivaté des associés constatant Tauginentation de capital et lagmentatien consecutive d capital ainsi que la madification des.sfaut, dt contenir r'valnation de chaquê apport, au vu dun

commissaire aux apports désigné.en justca sur requte du ou des géranis.

Si, du fait de paates coustatées dans ies docuncats conptables, ias Cupitux propres de la &qcité.devierriant inférleurs a Ia moitiê du capitai social, Ies associes. doivent dacider: :ôpas: Ies quntre mois qui suivent T'approbationdež chinptes ayant fat apparattre celfe perte sil y a fen a dissolution anticiper de la, sosité. Sr la aissolution n'est pas. prononcée a 1a majorite exigee pour in modification des tarnts, la societa est tenue, au plus tara la ciGture du dauxieme extrcic suivant relui au cours duquei ia constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un inontanit au moins &gal & celui des pertes qui n'ont pu ttre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres 'ont.pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au mains &galea la moitié da sasital shcial.

Les associé peuvent laisser ou metite a disporition de la société toutek sommes dont calle ci ptut avoir besoin. Les. conditions de retrait ou de

: tembourserrent de ces sommes, ainsi quc ietr rémunération, soat d&terminées

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(FAX)+33 04 90 54 30 78 P.0331049 +33 04-90 54 30 78

6 * par une dérision.tpllective des associ s prísd én la fome ordinaire.

Cos acords šont saumis a Ia procédure de contrle des coaventions passees enire la sociét& ct l'un de'ses gerants ou assbciés. :

Tire de broprete . La proprieie des pars sociales résulto séulement des statuts, des actes .. qui les. moifent :des Sssions et mutatonis ultérisures, qui seraient réguliarernent consentics, constatées et publies. Tout associé peut, aprs toute modification statutairc, demander la delivrance dune copie certifiée tonfôrme de statuts cn vigueur an jour de la demande. A ce docurnent est annexée ja liste mise & jour des associós, des gerants et, le cas echéant, des autres organtr sociaitx.

Droits attaehes aux parist

I Concernant les benafices : Chaque part donna droit dans la répaitition des benéfices, des réserves et du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nonbre de parts existartea, sous réstrve des clauses ci-dessous prévoyant une répartition des beneficos.cn cas de démemhrement des parts socialca.

Z Coteerdant ies pertes sottales = Contribution aux pertus sociales :

a) Concernant:les parts soriales en général.(a Pexception des parts sociales demembrées ) : La part de chaque associé dans la contribation anx pertes, sc détermine proportionnellement ai nombre de parts dont il dispose, sous réserve des clanses ci-dcssous prévoyant. une repartition des bénéfices en cas de démembrement dcs parts..sociales.... "?.. 1ir

Lisutratier: He parts ociales supportcra. seul. Pobligation aux pertes attachices aux parts sur Iesquelfes sexerce son usufrait, sans quif y ait licu de distiriguer Porigine desdites pertes (peries courantes ou pertes. exceptionnelies). Neanacins, uxe convention contraire, prévoyant que le au propriétaire supportera tout ot partit des pertes exceptionnellcs, pourra etre rendug opposable a. lar societe:par le. on les safruitiers dc parts dmemhreea ef icrat Ies assotés hus propritaires. 1

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1411212vUT TF27 ETUDE AMALVY (FAX)+33 04 90 54 30 78 P.0341049 +33 04 90 54 30

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Les interessés devront alors imdiquer conjointement a Ia socicte quele cst Ia répartitioi qu'ils entendent retenir entre eux. Lear accord ne pourra résulter que d'une coxvention notifée a la socitté par ietire recommandée avet accusé de reception, an plu tard Je jour de lassemble généralc approuvant Ies comptes de Fexercice.

Droit de vote *:. Chague part: donha:ôgalenent: droit de participer aux asscmbles géntralet des associés"et d'y voter.

Uaufrait : Si une part sociale est greyé d'usufiuit, le droit de vote appartient a 1'uaufruitier paur les décisions prises lors des assetmblées générales ordinaires et an nu-propriétaire por celles prises :ep asémblée générale xtaordinaire. ainsi qa i aradit didessois: :

Jdiyahainte des par ts : Chaque pat sociale sst indivisible a Pegard de la societé. Les prôprietaires indivis dunc ou plusiêurs parts sociales sont représontés auprs de la socicté dans les diverses manifestaions de la vie sociate par un mandataire unique choisi parmi les ndivisaires ou les associés. En cas de desaccord, le mandataire esl désigné en Justice, a la demande du plus diligent des indivisaires. .:

MUTATION ENTRE YIES

Opposabilité : 1

Les mutations cntre vifs sont constatées par acte authentique ou sous signatures privées. Elles deyiennent opposables a la societé soit apres Icur acceptation par un g&rant:dans tin acte aiihentiquc soit par une signification faite a la societe par acte d'Htusster de Justice.

Tomainc de Pagrenent :

Toute cession y compris & wne pcrsonnc yui.est deia associée sera souxaise a agrémnent

Toutes opérations,:notaiminent::toufes. cessions, échanges, apports societó délérpentsjisôles, donations, ayant pour but ou conséquence te tanstert dun droit qidcongue de propriete sur:tns ou plusieurs parta sociales entre toutes personnas physiques'ou norales, sont sounis a l'agrément de la societé.

Agrenent : Làgrément est donné avec le consentement préalablc des associés réunis en ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE et statuant a 1a majorlité représentant au mgins les rais:quarts des parts sociales.

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1411212007 17:27 ETUDE AMALVY :33 04 90 54 30 78 P.0357049

Pracédure dafrément :

articlcs L.22313'et L 223-14 du Cade de Cofamerce. : La sdciete: par décision. collsotivé extraordinairc des associós, peut également,. avea a consentement de Passocie cédant, dépidar dans 1e meme : tiai, si elleprefere catte solufion, racheter lesdites parts par voie de réduction de capital. Lrsqur 1agrêment est refusé et les purts raclietées par les associésj. Te cédant peut exercer son droit dereprise a tont moment en cas de désaccord sur le ptix.

En tas de deces dun assocté, la societé coritinnera avec Ies veuls Associes Survivans: Ees hertfers 6yentiels, nutres quc teax qui ont déja ln cualite. d'associes, deyront tre agréés dans lca condions prévues pour Fagrément donut dans Ic cadre des mutatons taire vifs, soit avec ic consertement de la majorite des associes représentant an moins les trois quarts des parts saciales.

S1 existidéa. haritiers et.qéces héritiers sont &vinc&s par ia poursuite de la Soeété avec Igs seulsassocies sarvivanis, lesdits héritiers Evinces auront draff a la yaleur des drotts sotiaux du denunt. La valedr des parts du défunt sera détermiaér soit par nn sxpert désigaé par les parties oi A défaut daccord entre eiies, par ordounance dir président du tribanal de commercestatuant en la forane des referés.

RECOURS A L'EXEERTISE

En car.dé tetours a r'expertic. ct defaut d'accord. entre ies partics, 1es 1. fraia et honoraires bont,respetfivenent supportes par moitie par les anciens et nouveaux titalaires des parts sociales, mais solidairement cntre eux a l'égard de l'cxpert. La répartition entre.ahasun d'eux a lieu au prorata du nonbre de parts ancientitanent ou nouvalfement détenues. En cas de retrait, le refrayant supporte seul la charge ds !éxperiise éventuclle.

TTTRE UI - .ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Normination : La géraice est assuree par une ou plusicurs persannes phyciquas, associéts ou non, aummées avec ou sans limitation da durée: Le premier gérant de la société est : :

, Monsicur Philppr LAFOURCADE, susnomme, asocie de la saci&t&.

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1F.E/ CIVUE ArIRLVT +33 04 90 54:30.78 P.036/049 33 04 90

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Monsicur Philippe LAFOURCADE a accepte ses fontions aux. termes d'une lettre d-acceptation des fanctions qu dcineurera. annexét aix présentes aprs mntion (nnexgnuméro sept)

:. La rinunerationdes:fonctions: de gérant sera fixée au cours de deliberations:pltefteures.:: MonsleirPhlippe LAFOURCADE est nonme pour uns dur&e illimités.

En cas dcmpachemerit de Monsicur LAFOURCADE, pendant Ia duree dc som mandat, Madane LAFOuRCADE sera nommee gerante en rcmplacement de Monsienr EAFOvRCApE. : Les cas.denipechenaent éonit, par bxemple,: sans quc la lisfe soit exhaustive, la kuryknariceduns tnicapacite par exenpic, interdiction de gérer une entrepris o tout événeinent enpechant fe gerant d assurer ses fonctions.

Pouvoirs a legard des ticra : Dans iea rapports avec les tiera, le gérant ou chatun des gerants esi investi des pouvoirs ies plus. étcadus pour agir cn toute circonstance au noin de la société sous réserve.des pouyoirs qup la loi atribue txpressément aux associ&s. La société.cst .engagée inee par tes actes du gérant qui ne relvent pos de 1'obietsoeal, a mgins.qu'elle he prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'i ne pouvait Pignorer conpte tenu des circonstances, ttaàt excl qu i seale publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Pouvoirs eatre associ&s : Dans ies rappoxts entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessires pour faire, dans P'intéet de la socité, tous actes de gestion, sauf le dioit pour chactin. des geranfg, stis sont plusicurs, de s opposer a toute optration ayant qu elfe Soit contlu: :: Delégation de ponvoirs: Dans la mesure de ses pouvoirs.définis ci-dessus, un gérant peut dorner toutes deiégations de pouyoirs a tous tiers pour un ou plusicurs abjets déterririés.

SAretes :

pouvoirs pouvant resulter dcs présentš statute, de deliberations ou delégations. ...

Rérmuntration : Les gerants pourrout eire remunerés, Ies ihodalites dc fixation et reglement sont déierminées par décasion collective ordinaire des associés.

Demission : n gérant peut démssionner sans juste motif sous réserve de notifier sa dénission a chacun: des:asspcies par Iete.recammandée avec demande d'avis

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i7.cY C1UUC AHIALVT (FAX)+33 04 90 54 30 78 P.037/049 +33 34 90 54 30

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de réception plus de six raois avant la clture de l'excrcice social en couts. Sa démission.ne prendra effet qu'a Is cloture de l'exercice en cours. .

Revocation : :

la moitie des patts avciates, a defaut d bfenir une telle majorits il sera possible de piocéden funsseconde consultalton aux votes cmis. Le getant róyoqjéisans justes notifs peut obtenir des dommages intérets: I est également révocable par décision de justice pour cause lógitime. ... Conventions régle nentees - convention interditea : :

- Conventions rgfenenteest .. . Un. rapport, sur Fs. conventious. initervenus direcfenent ou par personnes interposses:entre la sotite et fun de ses gerants ou assoclea doit tre présent& aux.associén,.L'akseinblén status cir o ropport. Toutefois, sil in'exisie pas de tommissairc aux comptes, Ies conventioxs conclues par un gétant non associê sont soumises a t'approbation préalahle de .... T'astemblét. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsgue la societe ae comprend qu'un seul associ&.et que la.convention est conclie avec celui-ci, il : en est seulement pait mentioi au registre des décisions. Ls conveations non appronyets produisent ntanmoins leurs effeta, a charge ponr Is gerant, tt, sti y licu, pour l'associé contractant, de supporter : individuellenient ôn solidairement, selon les cas, les conséquences d contrat préjudiciables a la société. Les dispositions d présent artirie s'étendent aux conventions passées : avec imc societé dont ûn associe indéfiniment responsable, gerant. adminisirateur, directeir général, membre du dircctoire ou nicmbre du consen de surveillance est sinnltanénent: gérani ou associe de la societé a responsabilité.timitée .: Ces dispoations. de làrticfe L. 223-19 ne sont pas applicables aux conventions poftant sur des opérations courantes et conclues a des conditions. normales.

... - Conventions interdite : I ast interdit aux gérants ou associés autres qae les personnes morales

: de contracter, sous quelque.forme gue ce sojt.ides cmprunts aupres de ia societé, de se faire consentir par elle ua découvert, an compfe courant ou nutrernent, ainsi qhc dé fair baufoineno avaliser par elle lcurs engagetnents eavers les tieas. Cette.interdicuon 'sapplique aux représentants legaux des personnes moales:associées. : Linterdiction s'applique égalemont aux conjoint, asccadants et ...... descendanits des personnes visées a t'alinéa précédent ainsi qu'a toutc persoane interposée. ..

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Droit de yote ? Tous les associés ont dicit ide paitíper aux decisions collectives quelque soit le nontre de parts leur appartenant.

Chayib d&tx a autant ds voix quPil possede ou repniscnte do parts, : ..... sans Hnitatton. Le vote par &crit est exclusivemcnt personnal et obligataire mais s'il est. tenu une.assembtee, les associs peuvent sy faire rprésenter par unt persunne : de icur choix. Si une: part sociale cst greyér dusnfruit, l'usufuitier pardicipera seul aux assemblées géngrales ordinaires, auxquelles:seront néannoins convoqués

Rar un maridatair unique: aliler euf ere pris parmi les assóciés ou en dehors déuk(cp representant peut aussietre l'usfifier des parts sociales). Le m própiistaie ole xeprésentant des nus propritaires indivis pourra prendre part aux discussions ct &on ayis seraconsign& sur le procs-verbal.dassemblé gen&rale. Sril l'nsufruitier aura cepeadant le sroit dc vote et stul sout avis sera. pris en conpte pour déterminer les inajorités. Lors des asseinblées sžnérales axtraordinairea, c'cst au coutraire. Ic nu proprictaire ou 1e représeitant :dcs :mis: proprittaires, s?il existe des nus propritaires indivis, diparticipera.ak.assembltcs genralss avec droit de .. Vote. Lusufritier: ou, ril existe des usufruiters indivis, lemr représentant unique, quoiquir n'ait pas la qualit d'associé, sera cepcndant convoqué a 1'assemablee générale exiraordinaire. I pourra émettrt un avis et demander qu'i soit consigné sur le procs-verbal d'assenblôt.génerala. Les détisions prissš lors des:assemblts géirales extraordinaires. ne pourront cependant etre motivées par le spuci des us propritaires. d'cmpacher toute distribution de hénericesaix usufraitlere. sr unic dócision prisa n assembise gehéale extraordinair devait avoir pour objet pu pour. cffet: meme.indirect. :dentraner une diminution subatantielle.des. dividendes dishibués et si cette decision n'apparaissait pas motivé par Tint&ret de la soriété, i& óu les usuffuitiers pouriaient saisir le tHbuaai de grande instaace dans les canditions de droit cannun pour demander a tribunal ds coustafer la mlité de la décision d'assamblée gónerale qut lui aurait été déferée.. :

Assembléer Consultafon étrtte - Décision si associé uniqng : .. Les detisions clletivas dasasšocies sont prises en assemblee ou par voin de consultation &crite, aul choix de la gerance. Le vote anidividuel devra ire formulé par écrit puis transrmis a 1a gérance par lettie recommandée. : Si ies associs sont consulfés par éciit, la gerance, atin de provoquer Ieur votg, adresseraa chacun d'eux, par lettre rcconmandée A.R., ou tout autre moyen équivalent (par exemple, mau) le texie des résolutions propbstes en y ajoutant, s il y a lieu, toutes indications:et.explicalions utiles. Los assogésjauronturdéiaide quinze jours.a compter de ia réception de celte Icttre pour fare paryemit leur vote a la gérance.

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TES CIUUC AMALVY (FAX)+33 04 90 54.30 78 P.040/049 +33 1499 52

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avant la r&union, ot ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci indiqueat l'ordre du jour: :. : - : Lien de convocation+ Le Heu de convosation est soit le siego social soit fout autre lien indiqué par la gerance.

Drolt de.commiunicationr delai : Quinze jours au moins avant la date de la xénnion de l'asemtlée, les docunents suivants daivent ctre adrrsaés par letre recoznmandée avec avis de réception a chaque associé .letextt des résalutichs. propostes, le.rapport du ou des gerants, fe caséchéant celul du commissaure aux comptes. Pendanl ce dat, Sesmeres docurients sont tems.a la disposition des associés an siegt sicial. : : En cas. de corisultation écrite, ies m&mes documents sont adresscs a chaque associé par 1ettrc recommandee avec avis de reception qui dispose d un delai de quinze jours à compter de la date de reception pour &ntre son vote pat étrit. En outre, lorsguil sagit de. Hasseablee annuelle dtstinée a 1'approbation des, conipfes, doivent. clrr adraates a chaque associe par lettte rocnmandéàveóavis de réreptio irinventaite, les comptes aanucls, le cas &chéant les compter consolides et le'rapport sur la gestion du groupe.

Representation : a associe ptait se frire.représenter par son conjoint ou uin. autre associe mains que la socisté te comprenme qué deux ópoux ou deuk associés. L'associé uniguc ne peut deléguer ses pouvóirs. Lorsqe les parts sont frappéesd saisiêattribution o sont donnéas en nantissement. le débiteur reste associe. : Les'represenitinfs iegšux dassoci&s juridiquement incapables peuvent participer au vote ineme s ils ne sont pas cux-memes nssocies. Lea societes et autres personnes morales associéas sont repréaent&es soit par leur représentant 1égal soit par toute personne physique qu elles se seront Substitues.

Procei-verbanx.: Les prooes-verbaux des:assemlées doiverit ctre établis cur un rcgistre spécinl snr des.feuites: mobiias cotecs et paraphécs comportant les mentions suivantos : date et fieu dê la rinion, rom et qnalite du président, identitt des associés presents ôu représentes avec Pindication du nombre de parts qu'ila detiennent, les àoaumeats at rapports souris, m résumé des debats, le texte Dos resolutions inises aux voix, le resultat da vote. En cas de consultation éctite, il en tst fait mention dans Ie proces-verbal ... . auquel est annexée la réponsede chaque assncié. Les. praces-verbauk.sont établis.st. signés par Ie ou les gerants et le président de séanca: Les. copics o cxiraits:sant valablement certiRes par un seul gérant.ou éverituellernen.les liquidatetra.

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1411212007 17.3O ETUDEAMALV (FAX)+33:04 90 54 30 78 P.0411049

Décisions extraordinaires : Les d&cisions extriordinaires sont celles qui emporteat on entrainent. directement ou indireclement, tnbdification des. statuts. Sous réserved autræ tonitions impératives dfinles dans ics prsents statuts ou.par la li los décisins extrardnaires sôn adoptés par des assoctés représentant les trois quarts au'noins dct parts sociales. Far dérogation; il est rappel: que 1s rérant peut mettre les statuts en conformité avec la ioi at les rglements sous réserve dune ratification par une décision des associes représentant les trois quarts au moins du capital social.

Decisions.ordinaires :

dfinition dônnérnci dessis dss d&cisions extraordinairea. Ce sont notamment celles portant su Papprobation des: comptes annnels, Iaffectation des nefices, la noimination et ln.révocation du ou des gérants, sur l'approbation de tous. attes de fa gerarite qui n'entrent pas dans la definition de ses pouvoins internes. Une.assermblée générale appal&e a statuer sur les comptes de l'exercice doit étreobligatoírenent réunie chaque annét dans les six mois de la clture de Pexercice en vertu de l'aticle L. 223-26 du Code dt Commerée. Sous réscrve d'adres: conditions.inperatives d&finies dans les présents statuts ou par la log les detisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associes represcntant plus de la hoitié des parta sociales.. Si cetie niajorité hest pas atteinte a la premicre consultation, les asaciés sont runis et consultés nne seconde fois et fes déoisiôns sont alors valablernent prises la.majorité dcs votes êmis, guel qoc soit le nomhre des : votants, a la condition expresse de no porter que sur ies questions ayant fait 1'objet de la premiere conaultation.

Les comptes sociaux sont établis conformément a la loi.

Atfectation et répartition dles résuitats :

Lo bénéfice distribuable de la période de réference est constimé par 1e ben&fce net de Fexercicc, diminue:des pertes anlericurea ct des pertes constatées an cours da l'éxezoice et augmtnte des reports bénéficiaires.

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17SU c1UUC AHALY (FAX)+33 04 90 54 30 78 P .0421049

15 : Sont distribuables égalemcnt toutes somries port&es cn réserve. Apres approbation du rapport:densemble des gérants, les associes dccident dc potter ioat nu partie du:héneficc distribuable a un ou plusicurs comptes de réserves, géneralcs au speciales, dont ils déterrnineat l'emiploi et 1a destination, u de Ics reportcr & nouveau. Les: sommes. dont la distibution est décidée sonf réparties enire les associés a proportioit, pour chacun d ux, de sa part dans le capitat. La gerance pracede à la distribution dans le delai qui aura été fixé par l'Assetriblén Généralc. Lrs pertes, s'il ei existe, à aénaut dune décisian des associés affectant a leur compensaian: tout: u partie des:réaerves et du report a nouveau beneficiare :des txercicas: antérieurš,i sont porténs a un compte (pertes anterieuras) istrit au bilan pour etre imput&es Sur des bénéfices des exercices ultérieurs. Les assocjés, a.condition d'en convenir unanimeren, peuvent néannoins décider de les preadre en charge selon toutés modalités jugees opportunes, aurjuel cas elles sasont sapportées dans les tonditions &voquées ci- dessus.

démcmbrernent de propritt des part soclales :

Ei c qui concrrne les parts sociates dont la propriété est déimembrét, les droits pécuniaires des usufruitiers et des nus ptopriétaires s'exercant dans .*: les conditions.suivattes :

a Tont revenus on praduita peraus pai la socité, quels que soient leur nature jaridique etleurrcgtie.scalcongowreut a la fornation du béndficie. Le benefics.social et le rcport a houycau béneficiaire peuvent tre mis an distribution ou portes, en tout ou partic, à un conapte de réserves.

Por les paris dont la propriété est démembirée, il sera procédé comme : suit : Le b&nefice social et fe report.a nouveau benéficiaire, s ils sont mis en distribution, reviendront exchusivement aux sufiticrš de paris, sans qu'l y ait Heu de distinguer suvani oigine du résultat (resultat courant ou exceptionnel)...: . . : .. :, :. Neanmoins; une. tonvedtion contaire. préyoyant que le nu propriétaire aura àroit a tout ou paitis des résulfats exceptionnels, pourra tre rendue opposable a la sôcité par les usufruitiers de parts détnembrées ct les associés nus propriétaires. Les intéressés devront alors indiquer conjointernent a la sociéte quelle : cst la répartition du résultat qu ils cntendent setenir éntreeux. Lour accord ne pouira r&sulter.qus:'une convention notifiée a la société par lettre reoommahdaa:avec.accust:réception, au plus tard le jour de l'assemblée generalelapprouvant les omptes de l'cxercicc. :..

Las réserves sil elles sont mises en distribution, serant attribuées selon

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1AS1 EIVUC ATALAY (FAX)+33 04 90 54.30 78 P:043/049 .. +33 04 9054 39 78

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les modalités fixebs ci-déssous.

b} Sauf caavention contraira citre les usufuiticts ct Ies nus ropriéfaires, ies parties &mises. a l'orcasion d'une ugimentation de capital par incorporation de réseives strônt soumises aux mmes démembræmenta que les paris anciennes démembrées auxquelles est atfache 1e droit d'attfribution. : c) Les ouimés ô Antifs'sociaux atitibnés aux associés a la snite d àne distrbution da teseives, aun retait, asne reduchon de capital, de Ia liqnidation totale:o pattielle de la kodrété, au dc toutc autro bpération.dc meme nature seront, pour ies parts démembrets, et au choix des intéressts :

Soit xéparties entre. es nus propritaires et les usufruiters dans. les proportion's qu ils indiqueront conjointement a la societe, Soit soumis au meme demembremsnt de.propriete entre.lea usufruitiers et les. nus propritaires..Dans ce cas; si fe paieinent a lien en especes, les sorns revenant gainjointemtat aux usnirujticrs ct aux nus propriétaires seront versees sdr nn cainpte: bantaire inique Buvert pour l'usufruit au non des usufuitiers at pour Ta nuc proprieté, aa hom des mis propriétaircs. Faute dindicatlon a fa socisté, conjointcmsnf par Ies usufruitiers qu les nus proprittaires, dans ie mois de la dernandc qui leur sera fate par la gérance, des rôftrences du compte bancaire démembre a créditer, La socicié pourra valablement se libérer desdites sommes entre 1es mains des seuls usufruitiers : Soit enfin intégralement attribnés. aux usufruitiers, gui excrceront afors. sur ces sommes ou adtis.sociaux, leur dioit de quasi usufruit conformenent aux dispositions de 'aitiole 587 du Code:civil: A. dfait de notification la societe par les nus.propriétaires tes usufruitiers de leur option conjóinte pour. Pune ôu l'autre des trois solutions ci-dessus, au plus tard dans le mis suivaint la demaide qui ieur sera faite par la gérance, la société pourra valablcihent se liberer desdites sommes ou actifs entre les mains des seuls usuiiuitiers, la charge pour ces derniers d'exercer leur droit sur ces biens confoim&nent aux dispositions des articles 578 a 624 du Code civil relatif a Iusufruit. :.*

A la clture de chagie: pxércice ln gerance dresse Pinventaire et les compfes arinuais puis etablissént fo rappoit de gestion. Dans lé delaf de six mais apias la clôture de Iextrcice, Fassemblée des associés approuve les comples ahnuels, ia cas Schéant, apr2s rapport. du commissaire aux comptes. Dans le mois de leur approbation par l'assemblés des associés, ia aocieté est tenus de déposer en double .exemplaie, au Greffe du Tribimal de Cornmerce, pour tre annaxés au egistri du commerce et des socittés, les docnnenta tnonces larticie 2s227di.Gode de Cammcrce.

.. En cas de refs dapprobatlon, une tapie de la decision de rehis est dépos&e dans ie mene.delai.: Apres aporobation des comptes et constatation de 1existence des soramas distribiables, l'assemblée détermine la part de celles-ti attribuée sous forme de dividande.

... .:

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17:ST ETUDE AMALVY (FAX)+33 04 90 54 30 78 P.044:049 +33 04 90 54.30 78

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FITRE VE DISPOSITIONS:DIVERSES

Nomination : Das constatation de la rénnion de deux au moins des trais criteres tefinis a T'article L 223-35, deuxierie:alinéa du Code de Commerce, 1associé unique ou 1'assemblee des: assoéits:selan le tas doit désigner a moins un commissaire aux coinptas titataire.et un suppléant pour six exercices. Larticle.223-35, dans son deuxieme alita, dispase : < Sont tenues de désigaer un coniinissaire aux coinptes au moins Ias socittés a responsabilité limitée qui dépassent à la cloture d'nn exercica social des chiffres fxés par décret en Conscil d'Etat pour deux des criferes suivants : Ie tatal de leur bilan, le montant hors taxes de Hetr chiffre d'affaires ou le iombre moyen dc ieurs salariés au cours d'tn exeitice, ? . La rociéte nest plus terfue do dtšigher un couunissaire aux comptes ds qr'elle n'a pas: dépassé ies.chiffes fixes pour dcux des trois critres pendant ies deux exertices prtcadant 1expiration du ruandat da comnissaire en exercice. . Uae societé a responsabilité limitée, tenue en vertu de 1'aticie 223-35 sus-visé de désigner un cornnissaire aux comptes, et dont les toraptes des trois demiers txeraices da donze mois ont tté régulierenent approuv&s par les aasociés; peut, sans faife appel public a Pépargne, éraatire des obligations nouvelles.

Mene Iorsqu'elle n cst pas obligatoire: la nomination d'un comrnissaire aux comptes pautietre domaudéa en justice par un on plusieurs ussoxiés représentant at moina le dixieme du cabital social. Les decisfon's prises a defaut de designation reguliere de commissaires aux comptes ou sur le rapport de. commissaires nommes ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions légates, sont nulles. L'attion en nullité est eteinte si ces deliberations soni express&nent contirmées par une décision prisé sur le rapport de commissaires régulierernent désiynés.

Misston': ... Les comiissaires aux comptes excrceat la mission et jouissent des rmrogatives defiafes par l'article L 223-39 du Code de Commerce. : Pour facilitr la mission du ou des .cornmissaires ct assurer P'infortation suffisante d ou des associés, ies comptes annuels, le rapport de gestion sont tenus an siege social a la disposition du ou des commissaires, un nois avant la convocation tde l'asseinblee annuelle.

En cas de fatte. u: denpatheuenl, ies cortmissaires aux comptes peuvent Stre relevés de leurs foxitions avant 1expiration normale de celles-ci : par détision de Justice a la demande de la gérance, de l'associe uniqne ou de l'assemblée des associts.

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1 4/1212007 17:3Z ETUDE AMALVY (FAX)+33 04 90 54 30 78 P.0451049 +33 04 90 54 3078

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ARTKCLE 18.DISSOLUTION -LIQUIDATION

Dissolutian : La dissolution de la société intervient de plei droit an terme fixe pour. sa durée, conimg: encore au terine du dela.dn ai au cours duqel lenombre des associes setait:superitur à cent si, dans le méme delai, un régularisation nest pas inferveaine dans leš condifions precis&es a l'article L 223.3 du Code de Conncice. 1:. Par decišton de nature cxtraordinaire, la collectivite des associés peut d&ider a tout moment de la dissoluticn anticipée; ce sujet doit etre &voqué 1orsqus les capitaux propres deviennent inférieuis ln moitié du capital sotial du fait des pertes. En outre, tont intéressó pat demanàer en Justice la dissolution de la socité iorsque les capitaux propirs etant inferieirs a.la moitie du capital social, soil parcs due le gerant ou le contnissairc.anx comptes sil existe n'a

mois de la constatation des pertes, soit que les associes n'ont pu valablement deliberer sur ie meme sujet, soit cncore a défaut d'assainissement du bilan daus Ie d&lai ct dans 1ss. conditions visérs a larticle L 223-42 du Code dc Commerce :

u est fait obseiver que la socisté n'est dissoute par aucun des véncments susceptiblés d'atfetter 1in de ses associês ou par la révocation d'un gErant qu'il soit: assotié ou non.

Lagaidation : A i'cxpurafion de la durée sociale on cn cas de dissolution anticipé pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le o lcs gérants. alors en fonction. La liqmidation de la société cst effectuée conforménent aux articlcs L 237-1 et suivaits du Code de Commeree. Le produit nt àeda Bquiation àprs iextinction d passif et dus frais de liquidation gt Ie reratoursement aux: assôcies du montant nominal libéré et nor armorti defeurs parts pocrales, cst réparti enfre les associés au prorata du nombre de patts guila déueinent, et la part de irassocié qui na apporté que son industric est égalc a celie de l'associe qut a le moins apparté. Si tottos les patts sociales sont r&unies en une seule main, l'cxpiration . dc la societé o sa dissolntion pour quelqus cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patimoine social a l'associ&. uiique sil.a'agit d'une personne morale, sans qu'l y ait licu:a liquidaticu, sous réserve du droit d'opposition des créancicrs, confonnéinent aux dispositions de Particle 1844 5 u Code civil. Si lisisdci& unique:est unb personne physique, il y aura le de proc&der a la liquidation. :

: ARTICLE 19 :ATTRIBOTION DE JURIDICTION .. .. Les contestations relatives aux affaires sociales ou a l'interprétation ou a l'cxécution dcs présexts statuts, survenant pendant la duréc de la socitté ou

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an cours de sa liquidation, entre les associés tt la societ& conformément a la loi, sont sournises a la juridiction da tribunal de Cottamerce conpétent du ien : du siege social.

TELS:SONT LES STATUTS

DEUXIEME PARTTIE . DISPOSITIONS DIVERSES ET

: TRANSITOIRES

PREMIER EXERCICE.SOCIAL

Rxceptionnellemeit Ic ôeinier txercice social commencera le jour de : Fimmatriculalion dé la soctete au regisire du commercce et des societés et sera dlos Ie 31 Hecerhre 200$.

FORMATIQN -POUVOIRS-ETAT

Pouvoirs

Les nsšociés. confeient a Monsieur LAFOURCADE, gerant do 1a socité, le inandat de prendis jes engagainents &uivants póur le compte de la société avant son imnatriculation au registre du commerce ct des societéa, savoir :

- Pouvoirs généraux : pracéder aPimmatriculation de la socitté.

- Pouvoirs spécitux: protéder fa sighaiure de differents contrals, notarrient :

Ouierturt d'un compte bancainc au non de la sacictê sur presentation d récepiss du dépt du dossier d'imimantriculation aupres du CENRE DE FORMALITES DES ENTREPRISES competent,

y Ouverture de cr&dit.d'unmontant:de QUATRE CENT TRENTE MELLE EURO$ (430.000, 00 eros) cnviron.

Limmatrichlation de la sotiété vaudra reprise des engagenenta ci- : dessus par calle-ci conformément à.Tarticte L 210-6, deuxieme alinea, du Code de Commerce.

Pour ie cas ou la société ne sorait pas conatitute, fes associés, conformérnent aux dispositions de Particle 1843 du Code Civil, seront tenus solidairement des obligations nées des actcs ainsi accomplis.

n7 H q1i&xN 37:01 8Aa7 -UEr-/1

11:3s ciu0t RHalvy (FAX)+33 04 90 54 30 78 +3304 905430 73

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ENREGISTREMENT -TIMBRE - FRAIS

Euregistrement :

Conforraément aux dispositions de 1'article 635-1 1 et sue du Code Gln&ral des Hipots, le pr&ent arte:sera soumis a la formalité de : l'enregistrement dans le mois de sa date,. : Lenregistrenient'sera gratis. .... Timbre: . ... Le present acte c3t txon&re de droit de timbre en ycrtu des dispositions de l'article 902-3-14" du Code Général des Itnpats.

Frais :

Les frais, droits érhonôraires dcé préscnts statuts sont à la charge de la nocieté, portés aux frais généraux des le premier exercice social et avant toute distribution de bénéfice. En attendant P'imthatriculation de la sociéte, is seront avancés par les associés ou l'un d'entre etx.

: .SOUMISSION AU REGIME FISCAL DES SOCIETES DE PERSONNES : :

DEMANDE DE BENEFICE DE L'OPTION FISCALE DU CODE GENERAL DES IMFOTS

Precisions : y Lu societo est constituée uniquenient entre parents en ligne directe (parents et enfants d'une raeme fatnille). y Et Ia sosiefe exerce. une aclivlté commerciale (acfivité de louews. en intuble professioninels). Dans ..cos, . wonditions, Foption..rserVée - aux SOCIETES RESPONSABILITE LIMITEE dite SOCIETES DE FAMILLE> est A : possible,

Les licns de parente eatre associés decrits ci-dessus, ainsi qur ia nature de Pactivite exercéc par la sociéte étant conforrmes aux exigencta de Particle 239 bis AA du Code Général des Impota, Ies associea décident d'opter pour le régime.fiscal des. sošités: de personnes mentiommž a F'article 8 dudit Code General des Impois. : Ceite décaration dopfioni rst prise :a l'ananimite et ce, des auourdhut.

l7 d 9?/8aN aZ:01 8nn7 :UEC-/1.

(FAX)+33 04 90 54 30.78 P:0487049 t33 04 90 54 30

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ENGAGEMENT COLLECTIF DE CONSERVATION DES TITRES

Les membres de la societé.pour eux ct leurs ayants-cause a titre gratuit. sengagent a. conserver leurs fifres.a soncunence de 34% dentrc eux au

ce delat commeneant atontu tchapter de ce jour. Le Notair soustine rappelle Jus ces dispositions s appliquent en vertu de 1'article.787 Bnotveat d Code Generai des Inpots ax tifres dune.societe ayant utne activité industriclle, commerciale, irtisanale, agricole ou libérale. Ces dispositions pennettent; lors d'une transinission par decas, une. exonération a conturrence d ia moitié de ia valeur des tires, axonération sounise aux conditions cumulatives aivarites : -1/ Fengagament de conservatiourdoit toujpurs etre cn coura an motment du dôcs, len titres dpivedt doineatretóuours dans le patrimbine successoral ... -2/ lesthéier bn ayanisteatse a titre gratiit de la persorne decedee .. doivent, si le delar de dant ahsntest pasexpité le continuer jusqu'a son terme. Que ce delai de deux ainees.suit cu rion axpirê ils deviont s engagci, pour cux : * t ier's ayanté-causc a titre gratuit, a conserver ces memes titres pour ume nouvelle durée de six ans qui commencera donc & courir soit a t'expiration de la durée initiale de daux aus. si elle est toujours en cours an jour di d&ces soit compter du dépôt de la déclaration de succassion a l'enrcgistrement si lle n'est plusen coursau jourddecess: : . 1 - - . : -3/ un desihérltiers du defuntiou nin des monbres aux présentes devra oxcrcer, ptndant les cing annes Sti sulveht le deces, nte fonction dirigeante : au sein de la preserite sodlete: If est piécisé que les cessions ou donations de titrs soumis at résent engagenent sont autorisées entre les stghataires dudit rigagement.

CLAUSE COMPROMISSOIRE

Les parties déclarént xxpirssement se soumettre a la pràscrite clause coripromissoire. ljés naponbnt sendelier que d'un commur accord. A Fadcasih din dfferend qur pourrait intervetir entre elfss, les parties designatont chcingu: arbire, lesquels désighcront euž-memas un troisieme arbitre pour ainsi constituer une juridiction atbifralc. En cas d'empechement a cette désignation par le ou Jes parfies ou les abitres, quel uen soit ia cause, ce sera ie président du Tribunal dc Couamerce qui effectuera cette désiguation. En cas de dênes ou d'cmpechemcnt dun arbitre, toute instance cn cours seta sspéndus eniatendant la esignation d'un nouvel arbitre par le président du Tribural da Commerce. La juridictibnlarbittale pulla prcndre des mesures provisouts des la remise du dossier autitre dinrefert arbitral. Chactne aes parues supportera la rémuneration dc son arbitre et la moiti de celle du trpisime arbitre, quils soient choisis par elles ou pàt le président du Tribumal.

: Los parties, du fait de leir soumission a Ia présente clause, renoncent i foute action devant les tribunaux de droit commuin rolativement au présent contrat, ainsi qu'a former appei.tké la sentencé arbitrale. : .

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7.7.d. Q218nN aZ:01 nA7 -Fft

AIALYY (FAX)+33 04 90 54 30 78 P0491049 +33 04 90 54 3C 78

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La stntenge arbitrale, une foisrendue, poura faire Pobjet, si nécessaire, d'ane exécution forcéc.

Fait et passé a BIARRITZ,

En DEUX orighaux.

SUR VINGTDEU E

SIGNATURES :

Monsieur Philippe LAFETR Associe et gétant.

Madamc Marder LAFOURCADE, Associée.

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&7 d 9318nN