Acte du 21 février 2019

Il existe une société à responsabilité limitée d'architecture, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par :

- le livre I1 titre Il du Code de commerce et les articles L 223-1 et suivants, - la loi n 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture et ses décrets d'application, modifiée par la loi n°2015-990 du 6 aout 2015, article 68, - ainsi que par les présents statuts.

Articie 2 - Objet social

La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte et d'urbaniste, en particulier la fonction de maitre d'cuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace.

A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement & la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.

La société prend la dénomination de : < CLEMENT VERGELY ARCHITECTES >

Dans tous les actes et documents émanant de la société la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement :

- des mots "société a responsabilité limitée d'architecture" ou des initiales "s.A.R.L. d'architecture", - de l'énonciation du montant du capital social,

- du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, - et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.

Le siége social est fixé à : 12 rue de la Charité 69002 LYON.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du ou des gérants qui, dans ce cas, est autorisé a modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues au 2e alinéa de l'article L.223-30 du Code de commerce. Partout ailleurs en France, le transfert du siége social est décidé par décision extraordinaire des associés

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La durée de la société est fixée à 99 années & compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit le 26 juillet 2103, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été fait apport a la société :

- lors de la constitution de la société :

Apports en numéraire

Une somme de 6.250 € apportée par la SAS SCIPAG

Apports en nature Monsieur Clément VERGELY a apporté les éléments transmissibles de l'atelier d'architecture qu'il exploitait à titre individuel sous forme libérale, savoir : * sa clientéle évaluée a la somme de 23.750 €.

Les apports en nature ont été évalués par rapport aux normes habituelles de la profession. La valeur de ces éléments incorporels a été appréciée par Monsieur Thierry MANcusO, commissaire aux apports, désigné a l'unanimité par les associés.

- suite a l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2011, le capital a été augmenté par apport en numéraire de 1.600 £, outre prime d'émission de 28.400 €.

- aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 19 décembre 2012, une somme de 1.600 £ par apport en numéraire, outre prime d'émission de 28.400 £

Le capital social est fixé & ia somme de TRENTE TROIS MILLE DEUX CENTS EUROS (33.200 @)

1l est divisé en 3.320 parts égales de 10 € chacune, réparti comme suit :

à Monsieur Clément VERGELY, 1 part numérotée 1

a la société H.C.V., 3.319 parts numérotées de 2 & 3.320

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 3 320 parts

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Conformément a la ioi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et entiérement libérées.

Conformément aux 2° et 3° de l'article 13 de la loi n'77-2 du 3 janvier 1977 modifiée par la loi n"2015. 990 du 6 aout 2015 :

2° Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit étre détenue par :

a) Un ou plusieurs architectes personnes physiques ou une ou plusieurs personnes physiques établies dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique

européen et exercant tégalement la profession d'architecte dans les conditions définies aux 1" à 4° de l'article 10 ou a l'article 10-1 ;

b) Des sociétés d'architecture ou des personnes morales établies dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen dont plus de la moitié du capital et des droits de vote est détenue par des personnes qualifiées, au sens des articles 10 ou 10-1, et exercant légalement la profession d'architecte ;

3° Les personnes morales associées qui ne sont pas des sociétés d'architecture, ne peuvent pas détenir plus de 25% du capital social et des droits de vote des sociétés d'architecture.

Conformément a l'article 13-1 de ladite loi :

I. Les personnes morales mentionnées au b du 2° de l'article 13 qui respectent les régles prévues au méme article peuvent ouvrir des succursales qui ne sont pas dotées de la personnalité morale.

11. L'ouverture d'une succursale est subordonnée à l'inscription sur un registre tenu par le conseil régional de l'ordre des architectes.

tlI. La profession d'architecte exercée par les succursales est soumise aux dispositions iégislatives et réglementaires relatives a la profession d'architecte.

Le capital social peut étre modifié dans les conditions prévues par la loi.

8. 1..Augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois : - par création de parts nouvelles égales aux anciennes attribuées en représentation d'apport en nature ou en numéraire ; - ou par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, provisions, dotations, bénéfices, au moyen de la création de parts nouvelles égales aux anciennes ou de l'élévation de la valeur nominale des parts.

Il peut étre créé des parts avec prime. Dans ce cas, la coliectivité des associés par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 13, doit étre agréé dans les conditions fixées audit article.

1) Souscription en numéraire et apports en nature.

Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire, pourront étre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter du jour oû l'augmentation du capital est devenue définitive. En cas d'augmentation du capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.

Si l'augmentation du capitai est réalisée soit en partie soit en totalité par des apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport annexé a la décision extraordinaire des associés et établi par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des gérants.

2) Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation du capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par ies voies civiles, conformément à l'article 1690 du Code civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les cas et les conditions prévus par l'article 13 ci-aprés.

Tout associé peut renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant ia société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a t'exercer, soit en souscrivant à un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les associés peuvent par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiei de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et délais prévus fixés par la gérance.

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8.2. Réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, par l'assembiée des associés qui statue dans les conditions de majorité prévues à l'article 23 pour les décisions extraordinaires.

En aucun cas, la réduction ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.

S'il existe des Commissaires aux comptes, ces derniers doivent donner leur avis sur le projet de réduction

du capital social.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivé par des pertes, ce projet est déposé au greffe du Tribunal de Commerce, conformément a la loi, et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de ce dépôt, peuvent former, devant le Tribunal de Commerce, opposition à la réduction dans le délai d'un mois à compter de la date du dépôt.

Quand le Tribunal de Commerce rejette l'opposition, il ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes; les opérations de réduction de capital ne peuvent pas commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts

sociales en vue de les annuler. Cet achat de parts sociales doit étre réalisé dans le délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers.

Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes

pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. li est de plus interdit à la société de garantir une émission de valeurs mobiliéres ou d'émettre des valeurs mobiliéres, a l'exception

de l'émission d'obligations nominatives dans les conditions de l'article L 223-11 du code de commerce.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement consenties.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour

chacune d'elles, en particutier dans les votes aux assemblées.

Les propriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun. A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

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En cas de démembrement du droit de propriété, ie droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires, et au nu propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

La propriété de parts sociales entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode l'obligation d'obtenir l'accord exprés de leurs coassociés (articie 14 de la loi de 1977).

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société dans ies formes prévues à l'article 1690 du Code Civil ou par dépôt au siége social d'un original de l'acte de cession contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt. Elle ne sera opposable aux tiers qu'apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées à des tiers a titre onéreux ou gratuit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. (Article 13-4' de la loi sur l'architecture)

Les cessions entre conjoints, partenaires pacsés, ascendants, descendants doivent étre agréées

Le cédant doit notifier le projet de cession à ta société et aux associés par tettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire un mois au moins avant la date de ia cession projetée.

Dans les huit jours qui suivent la notification à la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés dans les conditions fixées à l'article 23 des présents statuts afin qu'il soit statué sur le consentement a cette cession.

La gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La décision portant agrément ou refus d'agrément n'a pas à étre motivée.

si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis. 7

Dans le cas ou la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans tes trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de Ia société ou fixés par accord unanime des associés.

A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours,

sans que cette (ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.

La société peut également avec le consentement de l'associé cédant décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts aux prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du Président du

Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

En cas d'apports de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.

Si la notification intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition de parts, le conjoint doit étre agréée par la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande. A défaut l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

Le conjoint doit étre averti de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Sauf entre associés tout nantissement de parts devra étre préalabiement autorisé conformément à la

procédure prévue au présent article pour les cessions de parts.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession,

acquérir sans délai, les parts afin de réduire son capital.

14.1 - Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants- droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des

intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit des tiers.

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Les héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans ies trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit par la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours suivants la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités d'héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre des parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant. Ces dispositions sont également applicables au partenaire pacsé survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu à l'alinéa précédent.

La décision prise par les associés qui n'a pas à étre motivée est notifiée aux héritiers et ayants-droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires.

A défaut de notification, dans ledit délai, le consentement à la transmission de parts est acquis.

En cas de non agrément des héritiers, ayants-droit, conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci- dessus pour les transmissions entre vifs.

14.2 - Dissolution de la communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, de séparation de corps, de séparation judiciaire de biens ou de changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou a l'ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés, représentant au moins les deux tiers des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

Le ou les gérants agissant ensemble ou séparément, jouissent vis-a-vis des tiers des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la ioi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.

Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle conférer toutes délégations de pouvoirs, spéciales ou temporaires.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité des fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chaque associé trois mois à l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de cessation des fonctions du gérant, les associés sont habilités à modifier les statuts afin de supprimer le nom du gérant, et ce, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les associés procédent a la nomination du ou des gérants sur convocation du gérant restant en fonctions,

du commissaire aux comptes s'il en existe un, ou d'un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de décision prononcée sans juste motif, le ou les gérants peuvent obtenir des dommages intéréts. Le ou les gérants peuvent étre aussi révoqués par le Président du Tribunal de Commerce, pour

cause légitime, a la demande de tout associé.

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Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par des personnes interposées entre eux ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion des dites conventions.

Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

Le ou les gérants ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présentent à l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport.

Le ou les gérants ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le ou les gérants et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Il est interdit aux gérants et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicabies aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, intenter l'action sociale en responsabilité contre ies gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.

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Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale a l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire & l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du code de Commerce.

Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la société toutes sommes dont elle peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit en commun accord

entre la gérance et l'associé, soit par décision collective des associés. si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés.

En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises à la procédure de contrôle des conventions prévues à l'article L. 223-19 du code de commerce.

La voionté des associés s'exprime par des décisions coliectives qui obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux et l'agrément de tout nouvel associé sont prises en assemblées.

Toutes les autres décisions collectives sont prises, soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'etles ont pour objet les modifications de

statuts ou l'agrément de nouveaux associés. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.

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Chague année, il doit étre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une assemblée générale

appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les modifications des statuts sont décidées à la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés. L'assemblée ne délibére valablement que si ces derniers possédent au moins, sur premiére convocation, le 1/4 des parts, et sur deuxiéme convocation les 1/5e. (Les statuts peuvent prévoir une majorité ou des quorums plus élevés sans pouvoir exiger l'unanimité)

Par dérogation, la décision d'augmenter le capital, par incorporation de réserves ou de bénéfices, est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé & augmenter son engagement social.

S'il s'agit de statuer sur l'agrément de nouveaux associés, le consentement doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.

La transformation de la société en société en nom collectif, commandite simpie ou en société civile, le changement de la nationalité de la société nécessitent l'unanimité de ceux-ci.

Convocation

Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes

s'il en existe un, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

En outre, un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Aucun délai ni forme de convocation ne sont exigés si tous les associés sont présents ou représentés.

Les assemblées peuvent étre tenues en tout lieu choisi par la partie convoquante, en France ou hors de France.

2) Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

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3) Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux sauf si ies associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut égaiement étre donné pour deux assemblées tenues te méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat pour une assemblée vaut pour les assembtées successives, convoquées avec le méme ordre du jour.

5 Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant. Si le gérant n'est pas associé, elle est présidée par l'associé

présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédent ou représentent le méme nombre de parts, ta présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai minimal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.

Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Pour chaque

résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou "NON".

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimal fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.

1 Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et

signé par le ou les gérants et par le Président de séance.

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Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée et le résultat des votes.

2) Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social et cotés et paraphés, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune ou un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, ies procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.

Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

3 Copies ou extraits.des procés-verbaux

Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Consultations écrites

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les dispositions des articles 20 à 25 des présents statuts ne sont pas applicables lorsque la société ne comprend qu'un seut associé.

Dans ce cas, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés

Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre.

Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent étre annulées & la demande de tout intéressé.

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L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse notamment un inventaire des éléments actifs et passifs

du patrimoine de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.

La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son

évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de ll'exercice et la date à laquelle il est établi, ainsi que sur ses activités en matiere de recherche et de développement.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué des pertes antérieures, il est prélevé 5% pour constituer ie fonds de réserve Iégale.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital

Le soide augmenté, le cas échéant du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales possédées

par chacun d'eux.

Toutefois, l'assemblée générale peut prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux ou Ies reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des réserves autres que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prétévements sont effectués.

1) Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés, afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

2) Dissolution anticipée

La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

Dans le cas oû, du fait de pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas oû cette assemblée n'a pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts sociales, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissoiution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination doit étre suivie de la mention "Société en liquidation".

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle- ci.

Les fonctions des gérants prennent fin par la dissolution de la société.

Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par la décision collective ordinaire des associés. Leur révocation ou leur remplacement sont effectués selon les formes prévues pour leur nomination. Sauf

stipulation contraire, leur mandat leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

Le ou les liquidateurs représentent la société. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable, payer le passif et répartir le solde disponible.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans la société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux

comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et s'il en existe, le commissaire aux comptes dûment entendus.

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En outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants est interdite.

Le ou les liquidateurs peuvent continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins

de la liquidation, sauf stipulation contraire des associés dans la délibération les nommant.

En fin de liquidation, ies associés sont convoqués pour statuer sur te compte définitif de liquidation, le

quitus de la gestion du ou des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

L'avis de clture de liquidation est publié conformément a la loi.

1 Exercice de la profession

Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. ll ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure oû il a obtenu l'accord exprés de ses coassociés.

Il doit faire connaitre à ses clients la qualité en laquelle il intervient (article 14 de la loi sur l'architecture). Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au

nom et pour le compte de la société (article 41 du code des devoirs professionnels).

Responsabilité -Assurance 2

La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.

Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci (article 16 de la loi sur l'architecture).

3) Discipline

Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables à la société ct a chacun dcs architectes associés.

La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par ies gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.

La suspension disciplinaire de la société s'applique a tous les associés architectes, sauf si la décision de la

juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux (article 50 du décret n° 77 - 1480 du 28 décembre 1977)

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Tout architecte associé qui a été condamné a la peine disciplinaire de la suspension pour une durée égale ou supérieure à trois mois peut étre contraint, par décision unanime des autres associés, à se retirer de la société. Ses parts sociales sont alors cédées dans les conditions légales ou réglementaires applicables (article 47 du Décret 77-1480 du 28 Décembre 1977).

L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux (article 48 du décret n°77-1480 du 28 décembre 1977).

En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régionai de l'Ordre des Architectes au tableau duquel ia société est inscrite (article 50 du décret n°77-1480 du 28 décembre 1977)

4 Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes

La société doit étre inscrite au tabieau régional de la circonscription dans laquelle elle exerce, pour ce qui concerne le territoire national, son activité principale (article 17 du décret n° 77-1481 du 28 décembre 1977).

Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée à ces statuts ou à cette liste. Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légaies et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977, modifiée par la toi n" 2015-990 du 6 aoat 2015. Selon les cas, il procéde a la modification correspondante de l'inscription ou à

la radiation de la société si, à l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.