FONCIERE ADP
Acte du 2 juillet 2019
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 02972 Numero SIREN : 390 169 092
Nom ou dénomination : FONCIERE ADP
Ce depot a ete enregistré le 02/07/2019 sous le numero de dep8t 75437
1912397201
DATE DEPOT : 2019-07-02
NUMERO DE DEPOT : 2019R075437
N" GESTION : 1993B02972
N° SIREN : 390169092
DENOMINATION : FONCIERE ADP
ADRESSE : 8 R DU PORT MAHON 75002 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/06/29
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
NATURE D'ACTE : RENOUVELLEMENT DE MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPT
CHANGEMENT DE COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT
RENOUVELLEMENT DE MANDAT D'ADMINISTRATEUR
933 2 s
CERTEE CONFORME FONCIERE ADP ietê anonyme au capitat de 27 680 000 auro8 QY Ad'ORIGINAL Si&go soclal : 6,rua ds Port Mahon -75002 Parls RCS PARIS 390 169 092
Actt P6 2S -6 42
JUIL.2019 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS 2T- CF - 2o DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 5ous Ic N':7SU3 3 DU 29 JUIN 2012
L'an deux mille dauze.
Le 29 juin à 10 h 30.
Au siége sociat.
Les actionnatres de la société Fonciére ADP. soclété anonyme au capital de 27.680.000 euras. divisé
cn 22.144 actians, dont le siége soclal est 8, rue de Port Mahon - 75002 Paris (ci-apres désignée la Soclété n). se sant réunis en assemblée générale ordinaire, sur convocation faite par le conscil d'administration selan lettre simple adressée le 14 juin 2012 a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence. qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, et sur laquelle mention a en outre été portée des votes par corespondance
parvenus au slége de la Société jusqu'au 26 Juin 2012.
L'assemblêe est présldée par Monsiaur Bertrand Calteau en sa qualite de président du conseil d'administration.
La saciété CATCOM, représentée par Mansleur Francois Calteau, actionnaire présent représentant Ic
plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, est nommée aux fanctions de scrutateur.
Madame Frédérique Routoure assure les fanctions de secrétaire de séance.
La société AEQurTAS, commissaire aux comptes titulaire, dûment convoqué par lettre recammandée avec avis de réception en date du 14 Juin 2012. ast absente excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent plus du guart des actions ayant le droit de vote.
En conséguence, l'assemblée, réunissant plus que le quorum requis, est réguliérement constituée et
peut valablement délibérer.
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de T'assemblée :
les copies des lattras de convocatian adressées aux actionnaires :
la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du commissaire aux comptes :
la feuille de présence certifiée par le bureau at la liste des actionnaires :
les formulaires de procuration et de vate par correspondance recus par la Société :
fes comples annuels arretés au 31 décembre 2011 :
le rapport de gestion établi par le consell d'administralion :
les rapports du commissaire aux comptes :
un exemplaire das statuts de la Soclété :
1560860v2
le lexte du projel des résciutions qul sant soumisas a rassemblée.
Le président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositians 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux actiannaires et au commissaire aux comptes ou tenus a leur dispasition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'assemblée lui danne acte de ces déclarations.
Le président rappelle que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du Jour sulvant :
ORDRE DU JOUR
lecture du rapport de gestian du Conseil d'administration :
tecture du rapport général du Commissalre aux comples sur les camptes de l'exercice dos le 31 décembre 2011 ;
approbation des cornptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 el quitus aux administrateurs :
approbation des dépenses et charges non déductiblas :
affectation du résultat de l'exercice :
lecture du rapport spécial du Commissaires aux comptes sur les conventions reievant des dispositians de l'article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventlons :
renouvellement du mandat des administrateurs :
renouveliement du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;
questions diverses :
pouvairs a danner en vue des formalités.
Puis, le présidcnt présente a l'assemblée les comptes de l'exercice écoulé ainsi que le rapport de gestion établi par ia conseil d'adninistration.
L'assernbtée dispense lo président de la lecture du rapport général et du rapport spécial étabtis par le commissalre aux comptes, ces documents ayant été adressés a chaque acllonnaire en ayant fait la
demande préalablement a la réunian.
Le présldent déclare ensuite la discussion ouverte.
Apres echanges sur les comptes, le président met successivement aux vaix les résolutions suivantes :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 02972 Numero SIREN : 390 169 092
Nom ou dénomination : FONCIERE ADP
Ce depot a ete enregistré le 02/07/2019 sous le numero de dep8t 75437
1912397201
DATE DEPOT : 2019-07-02
NUMERO DE DEPOT : 2019R075437
N" GESTION : 1993B02972
N° SIREN : 390169092
DENOMINATION : FONCIERE ADP
ADRESSE : 8 R DU PORT MAHON 75002 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/06/29
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
NATURE D'ACTE : RENOUVELLEMENT DE MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPT
CHANGEMENT DE COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT
RENOUVELLEMENT DE MANDAT D'ADMINISTRATEUR
933 2 s
CERTEE CONFORME FONCIERE ADP ietê anonyme au capitat de 27 680 000 auro8 QY Ad'ORIGINAL Si&go soclal : 6,rua ds Port Mahon -75002 Parls RCS PARIS 390 169 092
Actt P6 2S -6 42
JUIL.2019 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS 2T- CF - 2o DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 5ous Ic N':7SU3 3 DU 29 JUIN 2012
L'an deux mille dauze.
Le 29 juin à 10 h 30.
Au siége sociat.
Les actionnatres de la société Fonciére ADP. soclété anonyme au capital de 27.680.000 euras. divisé
cn 22.144 actians, dont le siége soclal est 8, rue de Port Mahon - 75002 Paris (ci-apres désignée la Soclété n). se sant réunis en assemblée générale ordinaire, sur convocation faite par le conscil d'administration selan lettre simple adressée le 14 juin 2012 a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence. qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, et sur laquelle mention a en outre été portée des votes par corespondance
parvenus au slége de la Société jusqu'au 26 Juin 2012.
L'assemblêe est présldée par Monsiaur Bertrand Calteau en sa qualite de président du conseil d'administration.
La saciété CATCOM, représentée par Mansleur Francois Calteau, actionnaire présent représentant Ic
plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, est nommée aux fanctions de scrutateur.
Madame Frédérique Routoure assure les fanctions de secrétaire de séance.
La société AEQurTAS, commissaire aux comptes titulaire, dûment convoqué par lettre recammandée avec avis de réception en date du 14 Juin 2012. ast absente excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent plus du guart des actions ayant le droit de vote.
En conséguence, l'assemblée, réunissant plus que le quorum requis, est réguliérement constituée et
peut valablement délibérer.
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de T'assemblée :
les copies des lattras de convocatian adressées aux actionnaires :
la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du commissaire aux comptes :
la feuille de présence certifiée par le bureau at la liste des actionnaires :
les formulaires de procuration et de vate par correspondance recus par la Société :
fes comples annuels arretés au 31 décembre 2011 :
le rapport de gestion établi par le consell d'administralion :
les rapports du commissaire aux comptes :
un exemplaire das statuts de la Soclété :
1560860v2
le lexte du projel des résciutions qul sant soumisas a rassemblée.
Le président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositians 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux actiannaires et au commissaire aux comptes ou tenus a leur dispasition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'assemblée lui danne acte de ces déclarations.
Le président rappelle que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du Jour sulvant :
ORDRE DU JOUR
lecture du rapport de gestian du Conseil d'administration :
tecture du rapport général du Commissalre aux comples sur les camptes de l'exercice dos le 31 décembre 2011 ;
approbation des cornptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 el quitus aux administrateurs :
approbation des dépenses et charges non déductiblas :
affectation du résultat de l'exercice :
lecture du rapport spécial du Commissaires aux comptes sur les conventions reievant des dispositians de l'article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventlons :
renouvellement du mandat des administrateurs :
renouveliement du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;
questions diverses :
pouvairs a danner en vue des formalités.
Puis, le présidcnt présente a l'assemblée les comptes de l'exercice écoulé ainsi que le rapport de gestion établi par ia conseil d'adninistration.
L'assernbtée dispense lo président de la lecture du rapport général et du rapport spécial étabtis par le commissalre aux comptes, ces documents ayant été adressés a chaque acllonnaire en ayant fait la
demande préalablement a la réunian.
Le présldent déclare ensuite la discussion ouverte.
Apres echanges sur les comptes, le président met successivement aux vaix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion établi par te Conseil d'administration et du rapport général du Cormissaire aux comptes, approuve les cornptes annuels, & savair le bilan, Ie compte de résultal et rannexe arrétés lc 31 décembre 2011, tels qu'ls iul ont été présentés, ainsi que les opératians traduites dans ces cornptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'artlcle 223 quater du Code Général des impts, rAssemblée générale constate
l'absence de dépenses et charges nan déductibles des bénélices assujetties a l'lmpôt sur les sociétés visées a l'article 39.4 du Code Général des Impts.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 quitus de sa gestion aux administraleurs.
2 1560860v2
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
En application de l'artlcle 223 quater du Code Général des impts, rAssemblée générale constate
l'absence de dépenses et charges nan déductibles des bénélices assujetties a l'lmpôt sur les sociétés visées a l'article 39.4 du Code Général des Impts.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 quitus de sa gestion aux administraleurs.
2 1560860v2
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale, aprés avair entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptas sur las conventions visées par les articles L. 225.38 et suivants du Code da commerce, at statuant sur ce rapport, en apprauve les termes.
Cette résolutian, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cette résolutian, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assamblée Générale décide, sur propositian du Consail d'Administratian. d'affecter comme suit le résultat da l'axercice clos te 31 décembre 2011 :
Bénéfice de l'exercice : 4.309.091 euros
Affectation & la réserve 1égale (5 % du bànéfice) : 215.455 euros
Le solde en report a nouveau : 4.093.636 euros
Dont le montant se trouve ainsi porté a : 17.874.903 euros
Conformément a la lal, l'Assamblée Générale constate qu'il a été distribué au titre das trais exercices précédents las dividendes suivants :
2009 2010 2011 - Exercice
- Dividende 18.010.112 €1.191.347,20 @ 0€
Cette résalution, mise aux vaix, est adaptéa à l'unanimité.
Bénéfice de l'exercice : 4.309.091 euros
Affectation & la réserve 1égale (5 % du bànéfice) : 215.455 euros
Le solde en report a nouveau : 4.093.636 euros
Dont le montant se trouve ainsi porté a : 17.874.903 euros
Conformément a la lal, l'Assamblée Générale constate qu'il a été distribué au titre das trais exercices précédents las dividendes suivants :
2009 2010 2011 - Exercice
- Dividende 18.010.112 €1.191.347,20 @ 0€
Cette résalution, mise aux vaix, est adaptéa à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de l'expiration du mandat des commissaires aux comptes titulaire at suppléant, et élit pour une durée de six axercices qui prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017 :
1a sacIété AEQUITAS.
dant Sa siége ast 149 rue du 11 novernbre - 59500 Douai, an qualité de commissaire aux comptes titulaire,
et:
M. Benoit Vanderschelden, -
dameurant 9, rue Delesalle - ZA du Pré Catelan - 59110 La Madeleine, et
an qualité de commissaire aux comptes suppléant.
Catte résolution, mise aux vaix, est adoptée à l'unanimité.
3
1560860v2
1a sacIété AEQUITAS.
dant Sa siége ast 149 rue du 11 novernbre - 59500 Douai, an qualité de commissaire aux comptes titulaire,
et:
M. Benoit Vanderschelden, -
dameurant 9, rue Delesalle - ZA du Pré Catelan - 59110 La Madeleine, et
an qualité de commissaire aux comptes suppléant.
Catte résolution, mise aux vaix, est adoptée à l'unanimité.
3
1560860v2
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de l'expiratian du mandat d'administrateur de Mansieur Bertrand Catleau, et décida de reconduire san mandat pour une durée de six années qui prendra fin iars de T'assernblée générale qul statuera sur les comptas de l'exerclce 2017.
Cette résolutian, mise aux volx, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolutian, mise aux volx, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsleur Philippe Catteau, et décide de rcconduire son mandat pour une durée de six annéas qul prendra fin lars de l'assernblée générale qui statuera sur les camptes de l'exerclce 2017.
Cette résolulion, mise aux voix, est adaptée à l'unanlnité.
Cette résolulion, mise aux voix, est adaptée à l'unanlnité.
SEPTIEME RESOLUTION
Lassemblée générale prend acte de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Catteau, et décide de reconduire san mandat pour une durée de six années qul prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de T'exercice 2017.
Cette résolution, mise aux voix, est adaptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adaptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'assermblée généraie prend acte de l'expiratian du mandat d'administrateur de Monsieur Francois Catteau, et décide de reconduire san mandat pour une durée de six années qul prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les cormptes de l'exercice 2017.
Cette résolutlon, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolutlon, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assembléa Générale canfére taus pauvairs au parteur d'un orlginal, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal aux fins d'accomplir tautes farmatités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
Cette résalution, nise aux vaix, est adaptée a l'unanimité.
L'ordre du jour &tant épuisé et personne ne demandant plus la parale, le présldent déclare ia séance levée.
Da tout ce que dessus, it a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les
membres du bureau.
Fz 4
1560860v2
Bertrand Catteau Frédérique Rout6ure Président du conseil d'administration Secrétaire de séance
CATCOM sAS, représentée par Monsieur Francois Catteau Scrutateur
1560880v2
Cette résalution, nise aux vaix, est adaptée a l'unanimité.
L'ordre du jour &tant épuisé et personne ne demandant plus la parale, le présldent déclare ia séance levée.
Da tout ce que dessus, it a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les
membres du bureau.
Fz 4
1560860v2
Bertrand Catteau Frédérique Rout6ure Président du conseil d'administration Secrétaire de séance
CATCOM sAS, représentée par Monsieur Francois Catteau Scrutateur
1560880v2