FONCIERE ADP
Acte du 26 mars 2008
Début de l'acte
g33 2919
d4 FONCIERE ADP 89o 16Y o9 L1O 2 u dw RL gakm KBLfa Pau REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 15 JANVIER 2008 Greffe du Tribunai de Commerce rie Paris PROCES-VERBAL DE DELIBERATION I 1r R 2 6 MARS 2CO8
73u3 N° DE DÉPOT L'an deux mille huit, le quinze janvier a dix huit heures,
Les administrateurs de la Société se sont réunis au siége social sur convocation du Président Monsieur Bertrand CATTEAU.
Sont présents et ont signé le registre de présence :
- Monsieur Bertrand CATTEAU, Président du Conseil d'Administration, - Monsieur Francois CATTEAU, administrateur, - Monsieur Philippe CATTEAU, administrateur, - Monsieur Patrick CATTEAU, administrateur.
Le Conseil peut valablement délibérer, la majorité de ses membres en fonction étant
présents.
Le Cabinet AEQUITAS, Commissaire aux Comptes, convoqué, est excusé.
Monsieur Bertrand CATTEAU préside la réunion en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Monsieur Francois CATTEAU assume les fonctions de secrétaire.
Le Président rappelle que l'ordre du jour est le suivant :
Approbation du procés-verbal de la précédente réunion ; Lancement de l'offre de rachat de ses propres actions par la société.
I - Lecture est donnée du procés-verbal de la précédente réunion qui est adopté sans observation par le Conseil d'Administration.
Cette résolution est adoptée a l'unarimité
II - Le Président rappelle aux membres du Conseil d'Administration que l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 2007 a décidé de procéder a une réduction
de capital par voie de rachat d'un nombre maximum de 1.604 actions de 1.250 euros de valeur nominale chacune au prix unitaire de 3.700 euros.
L'Assemblée Générale a donné délégation au Conseil d'administration pour procéder a la réalisation de cette opération, l'offre de rachat devant etre adressée aux actionnaires au plus tard le 31 janvier 2008 et ceux-ci devant disposer d'un délai de trente jours a compter de la date de cette offre pour saisir la société de leur demande de rachat.
Aucune opposition a cette réduction de capital n'ayant été notifiée a la société, le Président propose aux membres du Conseil de lancer des a présent cette offre de rachat et de fixer au lundi 18 février 2008 la date limite de réponse des actionnaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 19 H 00.
De tout ce que dessus, il est dressé le présent procés-verbal qui a été remis a tous les administrateurs et signé aprés lecture, par le Président et un administrateur.
Le Président Un administrateur
FONCIERE ADP &A 2K0O Z Paws REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 19 FEVRIER 2008
d4 FONCIERE ADP 89o 16Y o9 L1O 2 u dw RL gakm KBLfa Pau REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 15 JANVIER 2008 Greffe du Tribunai de Commerce rie Paris PROCES-VERBAL DE DELIBERATION I 1r R 2 6 MARS 2CO8
73u3 N° DE DÉPOT L'an deux mille huit, le quinze janvier a dix huit heures,
Les administrateurs de la Société se sont réunis au siége social sur convocation du Président Monsieur Bertrand CATTEAU.
Sont présents et ont signé le registre de présence :
- Monsieur Bertrand CATTEAU, Président du Conseil d'Administration, - Monsieur Francois CATTEAU, administrateur, - Monsieur Philippe CATTEAU, administrateur, - Monsieur Patrick CATTEAU, administrateur.
Le Conseil peut valablement délibérer, la majorité de ses membres en fonction étant
présents.
Le Cabinet AEQUITAS, Commissaire aux Comptes, convoqué, est excusé.
Monsieur Bertrand CATTEAU préside la réunion en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Monsieur Francois CATTEAU assume les fonctions de secrétaire.
Le Président rappelle que l'ordre du jour est le suivant :
Approbation du procés-verbal de la précédente réunion ; Lancement de l'offre de rachat de ses propres actions par la société.
I - Lecture est donnée du procés-verbal de la précédente réunion qui est adopté sans observation par le Conseil d'Administration.
Cette résolution est adoptée a l'unarimité
II - Le Président rappelle aux membres du Conseil d'Administration que l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 2007 a décidé de procéder a une réduction
de capital par voie de rachat d'un nombre maximum de 1.604 actions de 1.250 euros de valeur nominale chacune au prix unitaire de 3.700 euros.
L'Assemblée Générale a donné délégation au Conseil d'administration pour procéder a la réalisation de cette opération, l'offre de rachat devant etre adressée aux actionnaires au plus tard le 31 janvier 2008 et ceux-ci devant disposer d'un délai de trente jours a compter de la date de cette offre pour saisir la société de leur demande de rachat.
Aucune opposition a cette réduction de capital n'ayant été notifiée a la société, le Président propose aux membres du Conseil de lancer des a présent cette offre de rachat et de fixer au lundi 18 février 2008 la date limite de réponse des actionnaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 19 H 00.
De tout ce que dessus, il est dressé le présent procés-verbal qui a été remis a tous les administrateurs et signé aprés lecture, par le Président et un administrateur.
Le Président Un administrateur
FONCIERE ADP &A 2K0O Z Paws REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 19 FEVRIER 2008
PROCES-VERBAL DE DELIBERATION
L'an deux mille huit, le 19 février a dix heures,
Les administrateurs de la Société se sont réunis au siége social sur convocation du
Président Monsieur Bertrand CATTEAU.
Sont présents et ont signé le registre de présence :
- Monsieur Bertrand CATTEAU, Président du Conseil d'Administration, - Monsieur Francois CATTEAU, administrateur, - Monsieur Philippe CATTEAU, administrateur, - Monsieur Patrick CATTEAU, administrateur.
Le Conseil peut valablement délibérer, la majorité de ses membres en fonction étant
présents.
Le Cabinet AEQUITAS, Commissaire aux Comptes, convoqué, est excusé
Monsieur Bertrand CATTEAU préside la réunion en sa qualité de Président du Conseil d' administration.
Monsieur Francois CATTEAU assume les fonctions de secrétaire.
Le Président rappelle que l'ordre du jour est le suivant :
Réalisation de la réduction de capital par voie de rachat de ses propres actions par la société ; Modification corrélative des statuts ;
Pouvoir pour formalités.
I - Lecture est donnée du proces-verbal de la précédente réurion qui est adopté sans
observation par le Conseil d' Administration.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Enregistr6 a : SIB DE PARIS 1ER POLE BNREGISTREMENT Le 18/03/2008 Bordereau n*2008/382 Case n*9 Bxt 3316 Brregiarcmat : 19608e Penalites : Total liqride : dix-ncuf mille six cent Imit urs Montam repu : dix-ncuf mille aix ocnt huit curo fu M*
II - Le Président rappelle aux membres du Conseil d'Administration que :
l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 2007 a décidé de procéder
a une réduction de capital par voie de rachat d'un nombre maximum de 1.604
actions de 1.250 euros de valeur nominale chacune au prix unitaire de 3.700 euros ;
l'Assemblée Générale a donné délégation au Conseil d'administration pour
procéder a la réalisation de cette opération, l'offre de rachat devant étre adressée aux actionnaires au plus tard le 31 janvier 2008 et ceux-ci devant disposer d'un
délai de trente jours a compter de la date de cette offre pour saisir la Société de
leur demande de rachat ;
aucune opposition a cette réduction de capital n'ayant été notifiée a la Société, le Conseil d'administration, dans sa précédente réunion du 15 janvier 2008, a décidé de lancer cette offre de rachat et de fixer au lundi 18 février 2008 la date limite de
réponse des actionnaires.
Le Président expose que la période ouverte aux actionnaires pour présenter leur
demande de rachat est close depuis le 18 février au soir, et présente au Conseil les demandes de rachat adressées a la Société.
Le Conseil constate que, comme conséquence des ordres de vente recus dans le délai imparti, il est possible de procéder au rachat de 1.384 actions et 126 rompus, représentant un nombre total de 1.426 actions, appartenant aux actionnaires dont la liste sera annexée au présent procés-verbal.
Ce nombre total d'actions est inférieur au nombre maximum d'actions dont
l'Assemblée Générale Extraordinaire a autorisé le rachat. En conséquence, le Conseil
d'administration décide le rachat de ces 1.426 actions, pour la somne totale de 5.276.200 euros, en vue de leur annulation.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
III - En conséquence de ce qui précéde et conformément a l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 2007, le Conseil d'administration décide l'annulation des 1.426 actions rachetées et la réduction corrélative du capital social d'un montant de 1.782.500 euros.
Le capital est ainsi ramené de 29.462.500 euros a 27.680.000 euros.
Tous les droits attachés aux actions annulées, y compris le droit aux bénéfices de l'exercice en cours, sont annulés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
2
IV - Le Conseil, conformément a l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale
Extraordinaire du 26 novembre 2007, décide en conséquence de modifier les statuts
comme suit :
Il est ajouté a l'article 6 < Formation du capital > l'alinéa suivant :
" Par décision du Conseil d'administration sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 2007, le capital social a été réduit de 29.462.500 euros a 27.680.000 euros par suite du rachat et de l'annulation de 1.426 actions >.
L'article 7 < Capital social > est modifié comme suit ;
Le capital social est fixé a 27.680.000 (vingt-sept millions six cent quatre-vingt mille) euros. Il est divisé en 22.144 actions d'une seule catégorie de 1.250 euros chacune, libérées en totalité. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
V - Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'effectuer toutes formalités de dépot, de publicité, d'enregistrement ou autres.
A cet égard, il est précisé pour les besoins de l'enregistrement que le présent proces-
verbal sera présenté à la formalité conformément a la doctrine administrative 7 H-331 du 1r septembre 1999.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11 H 00.
De tout ce que dessus, il est dressé le présent procés-verbal qui a été remis a tous les administrateurs et signé aprés lecture, par le Président et un administrateur.
Le Président Un administrateur
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FONCIERE ADP
Société Anonyme au capital de 27.680.000 euros
Siege social : 8, rue de Port Mahon - 75002 Paris
R.C.S. 390 169 092 Paris
Les administrateurs de la Société se sont réunis au siége social sur convocation du
Président Monsieur Bertrand CATTEAU.
Sont présents et ont signé le registre de présence :
- Monsieur Bertrand CATTEAU, Président du Conseil d'Administration, - Monsieur Francois CATTEAU, administrateur, - Monsieur Philippe CATTEAU, administrateur, - Monsieur Patrick CATTEAU, administrateur.
Le Conseil peut valablement délibérer, la majorité de ses membres en fonction étant
présents.
Le Cabinet AEQUITAS, Commissaire aux Comptes, convoqué, est excusé
Monsieur Bertrand CATTEAU préside la réunion en sa qualité de Président du Conseil d' administration.
Monsieur Francois CATTEAU assume les fonctions de secrétaire.
Le Président rappelle que l'ordre du jour est le suivant :
Réalisation de la réduction de capital par voie de rachat de ses propres actions par la société ; Modification corrélative des statuts ;
Pouvoir pour formalités.
I - Lecture est donnée du proces-verbal de la précédente réurion qui est adopté sans
observation par le Conseil d' Administration.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Enregistr6 a : SIB DE PARIS 1ER POLE BNREGISTREMENT Le 18/03/2008 Bordereau n*2008/382 Case n*9 Bxt 3316 Brregiarcmat : 19608e Penalites : Total liqride : dix-ncuf mille six cent Imit urs Montam repu : dix-ncuf mille aix ocnt huit curo fu M*
II - Le Président rappelle aux membres du Conseil d'Administration que :
l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 2007 a décidé de procéder
a une réduction de capital par voie de rachat d'un nombre maximum de 1.604
actions de 1.250 euros de valeur nominale chacune au prix unitaire de 3.700 euros ;
l'Assemblée Générale a donné délégation au Conseil d'administration pour
procéder a la réalisation de cette opération, l'offre de rachat devant étre adressée aux actionnaires au plus tard le 31 janvier 2008 et ceux-ci devant disposer d'un
délai de trente jours a compter de la date de cette offre pour saisir la Société de
leur demande de rachat ;
aucune opposition a cette réduction de capital n'ayant été notifiée a la Société, le Conseil d'administration, dans sa précédente réunion du 15 janvier 2008, a décidé de lancer cette offre de rachat et de fixer au lundi 18 février 2008 la date limite de
réponse des actionnaires.
Le Président expose que la période ouverte aux actionnaires pour présenter leur
demande de rachat est close depuis le 18 février au soir, et présente au Conseil les demandes de rachat adressées a la Société.
Le Conseil constate que, comme conséquence des ordres de vente recus dans le délai imparti, il est possible de procéder au rachat de 1.384 actions et 126 rompus, représentant un nombre total de 1.426 actions, appartenant aux actionnaires dont la liste sera annexée au présent procés-verbal.
Ce nombre total d'actions est inférieur au nombre maximum d'actions dont
l'Assemblée Générale Extraordinaire a autorisé le rachat. En conséquence, le Conseil
d'administration décide le rachat de ces 1.426 actions, pour la somne totale de 5.276.200 euros, en vue de leur annulation.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
III - En conséquence de ce qui précéde et conformément a l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 2007, le Conseil d'administration décide l'annulation des 1.426 actions rachetées et la réduction corrélative du capital social d'un montant de 1.782.500 euros.
Le capital est ainsi ramené de 29.462.500 euros a 27.680.000 euros.
Tous les droits attachés aux actions annulées, y compris le droit aux bénéfices de l'exercice en cours, sont annulés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
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IV - Le Conseil, conformément a l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale
Extraordinaire du 26 novembre 2007, décide en conséquence de modifier les statuts
comme suit :
Il est ajouté a l'article 6 < Formation du capital > l'alinéa suivant :
" Par décision du Conseil d'administration sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 2007, le capital social a été réduit de 29.462.500 euros a 27.680.000 euros par suite du rachat et de l'annulation de 1.426 actions >.
L'article 7 < Capital social > est modifié comme suit ;
Le capital social est fixé a 27.680.000 (vingt-sept millions six cent quatre-vingt mille) euros. Il est divisé en 22.144 actions d'une seule catégorie de 1.250 euros chacune, libérées en totalité. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
V - Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'effectuer toutes formalités de dépot, de publicité, d'enregistrement ou autres.
A cet égard, il est précisé pour les besoins de l'enregistrement que le présent proces-
verbal sera présenté à la formalité conformément a la doctrine administrative 7 H-331 du 1r septembre 1999.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11 H 00.
De tout ce que dessus, il est dressé le présent procés-verbal qui a été remis a tous les administrateurs et signé aprés lecture, par le Président et un administrateur.
Le Président Un administrateur
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FONCIERE ADP
Société Anonyme au capital de 27.680.000 euros
Siege social : 8, rue de Port Mahon - 75002 Paris
R.C.S. 390 169 092 Paris
Statuts
A jour au 19 février 2008
ARTICLE 1" - FORME
Il existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés dnombrées, une société anonyme francaise régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée : < FONCIERE ADP >
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société anonyme ou des initiales < S.A.> et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société anonyme ou des initiales < S.A.> et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
La propriété et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilieres et de créances, par voie d'achat, d'échange, d'apport, de souscription de parts, d'actions, d'obligations et de tous titres en général, francais ou étrangers.
Toutes opérations immobilieres et notamment, sans que cette énumération soit limitative : l'acquisition, l'aliénation, la vente ou l'échange, la prise a bail, la location, la construction, l'entretien et l'exploitation de tous immeubles urbains ou ruraux, batis ou non batis, leur administration, exploitation, entretien et mise en valeur.
L'édification de toutes constructions.
A cet effet, procéder a tous investissements et prises de participation par voie d'apports en nature ou en numéraire, de souscription, a toute émission d'actions ou d'obligations, de préts ou de crédits et de toute autre maniere, dans toutes entreprises ou société créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
Dans ce but, contracter tous emprunts et faire appel a tous moyens de financement qu'elle avisera, aliéner lesdits investissements ou participations comme bon lui semble,
Et plus généralement, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres, immobiliéres et financiéres, se rattachant directement ou indirectement à l'objet spécifié ci- dessus ou a tous autres objets similaires connexes ou susceptibles d'en faciliter le développement.
La propriété et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilieres et de créances, par voie d'achat, d'échange, d'apport, de souscription de parts, d'actions, d'obligations et de tous titres en général, francais ou étrangers.
Toutes opérations immobilieres et notamment, sans que cette énumération soit limitative : l'acquisition, l'aliénation, la vente ou l'échange, la prise a bail, la location, la construction, l'entretien et l'exploitation de tous immeubles urbains ou ruraux, batis ou non batis, leur administration, exploitation, entretien et mise en valeur.
L'édification de toutes constructions.
A cet effet, procéder a tous investissements et prises de participation par voie d'apports en nature ou en numéraire, de souscription, a toute émission d'actions ou d'obligations, de préts ou de crédits et de toute autre maniere, dans toutes entreprises ou société créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
Dans ce but, contracter tous emprunts et faire appel a tous moyens de financement qu'elle avisera, aliéner lesdits investissements ou participations comme bon lui semble,
Et plus généralement, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres, immobiliéres et financiéres, se rattachant directement ou indirectement à l'objet spécifié ci- dessus ou a tous autres objets similaires connexes ou susceptibles d'en faciliter le développement.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siege de la société est fixé : 8, rue de Port Mahon - 75002 PARIS.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de 99 ans, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Les apports faits a la constitution de la société d'un montant de 250 000 Francs et formant le capital d'origine ont tous eté des apports de numéraire.
Aux termes d'une délibération de l'A.G.E. en date du 30 novembre 1995, le capital social a été porté a 175 000 000 Francs par apports en. nature d'actifs évalués a 174 750 000 Francs.
Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2001 :
Le capital social a été augmenté de 1 128 francs pour étre porté a 175 001 128 francs puis converti en 26 678 750 euros,
Le capital social a été porté a 32 633 750 euros par suite de la fusion absorption de la société FONCIERE ADP.
Par décision du Conseil d'administration sur délégation de l'Assemblée Gnérale Mixte du 27 juin 2001, le capital social a été réduit de 32.633.750 a 29.462.500 euros par suite du rachat et de l'annulation de 2.537 actions.
Par décision du Conseil d'administration sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 2007, le capital social a été réduit de 29.462.500 curos a 27.680.000 euros par suite du rachat et de l'annulation de 1.426 actions.
Aux termes d'une délibération de l'A.G.E. en date du 30 novembre 1995, le capital social a été porté a 175 000 000 Francs par apports en. nature d'actifs évalués a 174 750 000 Francs.
Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2001 :
Le capital social a été augmenté de 1 128 francs pour étre porté a 175 001 128 francs puis converti en 26 678 750 euros,
Le capital social a été porté a 32 633 750 euros par suite de la fusion absorption de la société FONCIERE ADP.
Par décision du Conseil d'administration sur délégation de l'Assemblée Gnérale Mixte du 27 juin 2001, le capital social a été réduit de 32.633.750 a 29.462.500 euros par suite du rachat et de l'annulation de 2.537 actions.
Par décision du Conseil d'administration sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 2007, le capital social a été réduit de 29.462.500 curos a 27.680.000 euros par suite du rachat et de l'annulation de 1.426 actions.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & 27.680.000 (vingt-sept millions six cent quatre-vingt mille) euros. il est divisé en 22.144 actions d'une seule catégorie de 1.250 euros chacune, libérées en totalité.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions, sous réserve des dispositions légales réglementant le droit de vote.
En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorite prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions légales et réglementaires.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions, sous réserve des dispositions légales réglementant le droit de vote.
En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorite prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée
générale extraordinaire. Elle s'opere, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée
générale extraordinaire. Elle s'opere, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
ARTICLE 11 - LIBERATION DES ACTIONS - SANCTIONS
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition légale particulire, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans décompte conformément a la loi, sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés a la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixé pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siége social.
Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Les actionnaires ont a toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, a raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérét ou premier dividende.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions : toutefois le souscripteur ou 1'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans apres le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, des lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par la loi et les reglements.
Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Les actionnaires ont a toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, a raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérét ou premier dividende.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions : toutefois le souscripteur ou 1'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans apres le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, des lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par la loi et les reglements.
ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions ne peut s'opérer, à l'égard des tiers et de la société, que par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seules les actions libres des versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité.
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les mutations d'actions s'effectuent librement. La transmission d'actions, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions a transmettre. Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue- propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le conseil d'administration.
Sont notamment soumises a cette autorisation, les transmissions consenties par voie de fusion, de scission ou de dissolution apres réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire, a moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant a des personnes actionnaires.
La demande d'agrément, qui doit étre notifiée a la sociét, indique d'une manire complte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.
Le conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. Le conseil n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus. Si l'agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur. Si l'agrément est refusé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies par lui. Il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces derniéres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.
A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportés, par moitie par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours apres avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet. Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le conseil peut également, dans le méme délai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par le société elle-méme si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, 1'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut étre prolongé, une ou plusieurs fois, a la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.
En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation du conseil d'administration suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-memes.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de 1'article 2078, al. 1" du code civil, à moins que la société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
Les notifications des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les mutations d'actions s'effectuent librement. La transmission d'actions, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions a transmettre. Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue- propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le conseil d'administration.
Sont notamment soumises a cette autorisation, les transmissions consenties par voie de fusion, de scission ou de dissolution apres réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire, a moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant a des personnes actionnaires.
La demande d'agrément, qui doit étre notifiée a la sociét, indique d'une manire complte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.
Le conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. Le conseil n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus. Si l'agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur. Si l'agrément est refusé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies par lui. Il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces derniéres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.
A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportés, par moitie par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours apres avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet. Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le conseil peut également, dans le méme délai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par le société elle-méme si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, 1'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut étre prolongé, une ou plusieurs fois, a la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.
En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation du conseil d'administration suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-memes.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de 1'article 2078, al. 1" du code civil, à moins que la société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
Les notifications des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement adoptées pat toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées
a une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par la réglementation en vigueur.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de méme catégorie alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées
a une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par la réglementation en vigueur.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de méme catégorie alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
ARTICLE 16 - ACTIONS A DIVIDENDE PRIORITAIRE SANS DROIT DE VOTE
Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, il peut étre créé, par augmentation du capital ou par conversion d'actions ordinaires déja émises, des actions a dividende prioritaire sans droit de vote qui sont elles-memes convertibles en actions ordinaires, le tout dans les conditions et limites prévues
par les dispositions en vigueur. La sociéte a toujours la faculté d'exiger par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, le rachat, soit de la totalité de ses propres actions a dividende prioritaire sans droit de vote soit de certaines catégories d'entre elles, conformément a la loi.
par les dispositions en vigueur. La sociéte a toujours la faculté d'exiger par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, le rachat, soit de la totalité de ses propres actions a dividende prioritaire sans droit de vote soit de certaines catégories d'entre elles, conformément a la loi.
ARTICLE 17 - EMISSION D'AUTRES VALEURS MOBILIERES
La création d'obligations est décidée par l'assemblée générale ordinaire.
L'émission d'obligations convertibles en actions, d'obligations avec bons de souscription d'actions et, d'une maniere générale, de valeur mobilieres donnant droit, dans les conditions prévues par la loi, a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'émission d'obligations convertibles en actions, d'obligations avec bons de souscription d'actions et, d'une maniere générale, de valeur mobilieres donnant droit, dans les conditions prévues par la loi, a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
ARTICLE 18 - CONSEIL D'ADMINISTRATION - COMPOSITION
La société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de douze au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de douze personnes pourra étre dépassé dans les conditions fixées par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer a tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommees administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.
Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif. La condition d'ancienneté du contrat de travail n'est pas requise lorsque, au jour de la nomination, la société est constituée depuis moins de deux ans. Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Le. nombre d'actions dont chaque administrateur est tenu d'étre propriétaire conformément aux
prescriptions légales est fixé a 1.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer a tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommees administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.
Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif. La condition d'ancienneté du contrat de travail n'est pas requise lorsque, au jour de la nomination, la société est constituée depuis moins de deux ans. Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Le. nombre d'actions dont chaque administrateur est tenu d'étre propriétaire conformément aux
prescriptions légales est fixé a 1.
ARTICLE 19 - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE
La durée des fonctions des administrateurs est de six années expirant a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de 75 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de 75 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.
ARTICLE 20 - VACANCES - COOPTATIONS - RATIFICATIONS
En cas de vacance par décs ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
ARTICLE 21 - PRESIDENCE ET SECRETARIAT DU CONSEIL
Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le conseil d'administration peut a tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l'age de 75 ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
S'il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du président, a présider les seances du conseil ou les assemblées. En 1'absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion.
Le conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
S'il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du président, a présider les seances du conseil ou les assemblées. En 1'absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion.
Le conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
ARTICLE 22 - DELIBERATION DU CONSEIL - PROCES VERBAUX
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Il est convoqué par le président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, le convoquer s'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois ; hors ce cas, 1'ordre du jour est arrété par le président et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion. Les réunions doivent se tenir au siege social, Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si
le conseil est composé de moins de cing membres et que deux administrateurs seulement assistent a la séance, les décisions doivent étre prises a l'unanimité.
Les délibérations du conseil sont constatées par des proces-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si
le conseil est composé de moins de cing membres et que deux administrateurs seulement assistent a la séance, les décisions doivent étre prises a l'unanimité.
Les délibérations du conseil sont constatées par des proces-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
ARTICLE 23. - POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il exerce ses pouvoirs dans la limite de 1'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. Méme si ses actes ne relévent pas de l'objet social, la société est engagée, si elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Toutes décisions qui limiteraient les pouvoirs du conseil d'administration seraient inopposables aux tiers.
ARTICLE 24 - DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS.
Le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribuée par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d administration. Il engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables.
Il peut étre autorisé par le conseil d'administration a consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
Sur la proposition du président, le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux dans les conditions prévues par la loi. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux.
Le ou les directeurs généraux peuvent étre choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. Ils sont révocables a tout moment par le conseil sur proposition du président. En cas de décés, de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. En accord avec le président, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux. Les directeurs généraux disposent a l'égard des tiers, des m&mes pouvoirs que le président. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du président et du ou des directeurs généraux.
Il peut étre autorisé par le conseil d'administration a consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
Sur la proposition du président, le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux dans les conditions prévues par la loi. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux.
Le ou les directeurs généraux peuvent étre choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. Ils sont révocables a tout moment par le conseil sur proposition du président. En cas de décés, de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. En accord avec le président, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux. Les directeurs généraux disposent a l'égard des tiers, des m&mes pouvoirs que le président. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du président et du ou des directeurs généraux.
ARTICLE 25 - SIGNATURE SOCIALE
Les actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés, soit par l'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tous fondes de pouvoirs habilités a cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent étre également signés par un mandataire spécial du conseil.
ARTICLE 26 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure
maintenu jusqu'& décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.
maintenu jusqu'& décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.
ARTICLE 27 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR
Toute convention intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux doit étre soumise a la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par la loi. Il en est de méme des conventions auxquelles un administrateur ou directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux directeur généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux directeur généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 28 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, a des honoraires déterminés conformément a la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confere la loi, les commissaires aux comptes procédent a la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par la loi. Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.
Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en méme temps que les intéressés, a la réunion du conseil d'administration qui arrete les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. Ils peuvent en outre étre convoqués de la meme maniére a toute autre réunion du conseil.
Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en méme temps que les intéressés, a la réunion du conseil d'administration qui arrete les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. Ils peuvent en outre étre convoqués de la meme maniére a toute autre réunion du conseil.
ARTICLE 29 - EXPERTISE JUDICLAIRE
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
ARTICLE 30 - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES - NATURE DES ASSEMBLEES
Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées a délibérer sur toutes modifications des
statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.
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statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.
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ARTICLE 31 - ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'etre par les personnes désignées par la loi, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a le demande d'actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixieme des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées d'actionnaires sont réunies au sige social ou en tout autre lieu du méme département.
Les assemblées d'actionnaires sont réunies au sige social ou en tout autre lieu du méme département.
ARTICLE 32 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION
Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces Iégales dans le département du siege social. Cette insertion peut étre remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire.
Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoquées par lettre ordinaire : ils peuvent demander a recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent a la société le montant des frais de
recommandation.
Les memes droits appartiennent a tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits a ce titre dans le
délai prévu a l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulirement, faute du quorum requis, la deuxieme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loi.
Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiére convocation et de six jours sur convocation suivante.
Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoquées par lettre ordinaire : ils peuvent demander a recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent a la société le montant des frais de
recommandation.
Les memes droits appartiennent a tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits a ce titre dans le
délai prévu a l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulirement, faute du quorum requis, la deuxieme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loi.
Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiére convocation et de six jours sur convocation suivante.
ARTICLE 33 - ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de 1'assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui
n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
ARTICLE 34 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les actionnaires.
En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter a l'assemblée. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit a l'article 14.
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.
VOTE PAR ARTICLE REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES 35 CORRESPONDANCE
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée : il peut l'étre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoguées avec le meme ordre du jour.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.
La société est tenue de joindre a toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les dispositions réglementaires.
En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter a l'assemblée. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit a l'article 14.
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.
VOTE PAR ARTICLE REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES 35 CORRESPONDANCE
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée : il peut l'étre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoguées avec le meme ordre du jour.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.
La société est tenue de joindre a toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les dispositions réglementaires.
ARTICLE 36 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU
L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un vice- président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit elle-méme son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui 1'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par la réglementation en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre communiquée a tout actionnaire le requérant.
Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, a la demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par la réglementation en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre communiquée a tout actionnaire le requérant.
Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, a la demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.
ARTICLE 37 - VOTE
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les votes s'expriment soit a main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé a un scrutin secret dont 1'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux- mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
La société ne peut valablement voter avec les actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées a statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue a l'article 27.
Les votes s'expriment soit a main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé a un scrutin secret dont 1'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux- mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
La société ne peut valablement voter avec les actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées a statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue a l'article 27.
ARTICLE 38 - EFFETS DES DELIBERATIONS
L'assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'apres leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.
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ARTICLE 39 - PROCES VERBAUX
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions prévues par les rêglements en vigueur. Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégue dans les fonctions de président ou un administrateur exercant les fonctions de directeur général. Is peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
ARTICLE 40 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES ORDINAIRES
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par ans, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut étre prolongé a la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.
ARTICLE 41 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voies dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
ARTICLE 42 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué ou pour la négociation de < rompus en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siege social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique.
Par dérogation a la competence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des
statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent etre apportées par le conseil d' administration.
ARTICLE QUORUM ET.. MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES 13 EXTRAORDINAIRES
Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Sous ces memes réserves, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Lorsque l'assemblée délibere sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorum et majorité ne sont calculés qu'aprés déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-méme ni comme mandataires.
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Par dérogation a la competence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des
statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent etre apportées par le conseil d' administration.
ARTICLE QUORUM ET.. MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES 13 EXTRAORDINAIRES
Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Sous ces memes réserves, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Lorsque l'assemblée délibere sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorum et majorité ne sont calculés qu'aprés déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-méme ni comme mandataires.
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ARTICLE 44 - ASSEMBLEES SPECIALES
Les assemblées spéciales ne déliberent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possedent au moins sur premire convocation la moitié et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A
défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure a deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure a deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
ARTICLE 45 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES - QUESTIONS ECRITES
Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
A compter du jour ou il peut exercer son droit de communication préalable a toute assemblée générale. chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion.
A compter du jour ou il peut exercer son droit de communication préalable a toute assemblée générale. chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion.
ARTICLE 46 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le 1" janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 47 - COMPTES SOCIAUX
A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés a l'assemblée annuelle par le conseil d' administration.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du conseil d' administration.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du conseil d' administration.
ARTICLE 48 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprs déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
L'assemblée a la faculte d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
L'assemblée a la faculte d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.
ARTICLE 49 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du conseil d'administration.
ARTICLE 50 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
ARTICLE 51- PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 52 - LIQUIDATIQN
Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi. En particulier, lorsqu'elle ne comprend qu'un actionnaire, la dissolution entraine, dans les conditions légales, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique sans qu'il y ait lieu à liquidation.
La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
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Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Tout 1'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
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Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Tout 1'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 53 - FUSION - SCISSION - APPORT PARTIEL D'ACTIF
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine effectuée a la société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission : cette possibilité lui es
ouverte méme au cours de sa liquidation, a condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
De méme, la société peut apporter une partie de son actif a une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.
ouverte méme au cours de sa liquidation, a condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
De méme, la société peut apporter une partie de son actif a une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.
ARTICLE 54 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires. les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.
Pour copie certifiée conforme, le 19 février 2008
Le Président du Conseil d'administration - Monsieur Bertrand CATTEAU
Pour copie certifiée conforme, le 19 février 2008
Le Président du Conseil d'administration - Monsieur Bertrand CATTEAU