Acte du 7 mai 2013

La Société a pour objet:

L'achat, la vente en gros, demi-gros, l'importation et l'exportation, le courtage de fruits et légumes

Le conditionnement des fruits et légumes ;

L'affinage et la transformation des fruits et Iégumes ; La prise de participation financire dans tous groupements, sociétés ou entreprises francaises ou étrangeres créées ou a créer dans les domaines précités et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, souscription ou achat d'actions ou de parts sociales, de fusion ou de groupements ; La gestion de ses participations financieres et de tous intéréts dans toutes sociétés ; La publicité sous toutes ses formes légales par l'utilisation de tous supports publicitaires, la commercialisation de tous produits se rapportant a ladite activité ; L'acquisition, la gestion, la location, la prise a bail sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers nécessaires a l'exercice de l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;

Et plus généralement toutes opérations financieres, commerciales, immobilieres ou mobilieres, industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe de nature a favoriser son développement ou son extension.

La dénomination de la Société est : La Compagnie des Fruits Mars

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Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement

ou des initiales et de l'indication du montant du capital social.
Les mémes documents doivent également portés les mentions du siege social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.

Le siege social de la Société est fixé au : ZAC Communale d'Albon, Axe 7, Lieudit Les Marrons 26 140 ALBON
Il pourra étre transféré en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective des associés dans les conditions fixées par les présents statuts.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) ans a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, s'ils sont plusieurs ou convoquer l'associé unique, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 30 septembre 2012.
A noter que s'il en existe, les actes accomplis au nom et pour le compte de la Société pendant la période de constitution et repris par cette derniere du seul fait de son immatriculation sont attachés au premier exercice social.
TITRE HI - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
APPORTS ARTICLE 7 -
Lors de la constitution, il a été fait apport en numéraire de la somme de Mille (1.000) euros déposée a la Banque Populaire des Alpes a MOIRANS (38430), 196 rue du Rocher de Lorzier, correspondant a la souscription de Cent (100) actions de méme catégorie de Dix (10) euros de valeur nominale chacune, par l'associé unique de la Société.
Aux termes de ses décisions en date du 8 juin 2012, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de Deux Cent Quarante Neuf Mille Euros (249.000 £), pour le porter de Mille Euros (1.000 £) a Deux Cent Cinquante Mille Euros (250.000 £), par émission et création de Vingt Quatre Mille Neuf Cents (24.900) actions nouvelles, émises au pair, de Dix Euros (10 f) de valeur nominale chacune, libérées intégralement.
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Le capital social est fixé a la somme de Deux Cent Cinquante Mille Euros (250.000 £) Euros divisé en Vingt Cinq Mille (25.000) actions égales et de méme rang de Dix (10) Euros de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et inscrites aux comptes des associés par la société, conformément aux dispositions du Code de Commerce.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

1° Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés. Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilires donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilires donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° L'associé unique ou la collectivité des associés décidant de l'augmentation ou de la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi.
3 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions émises par la Société sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Actions en numéraire :
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1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
3- La Société dispose pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par l'article L 228-27 et suivants du Code de commerce.
Actions d'apport :
Les actions d'apport sont intégralement libérées des leur émission.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société, sous réserve des dispositions suivantes :
14.1- Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter lors des consultations des associés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le (1) mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit pour chaque associé d'obtenir communication des documents sociaux, conformément a la loi, appartient également a chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.
14.2 - En cas de démembrement, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les réunions/ consultations des associés.
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14.3 - L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites sont réglés, en l'absence de conventions spéciales entre les parties selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété ;
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a l'usufruit ;
L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription Iorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscriptions huit (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. L'associé détenant la nue-propriété est également réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois (3) mois apres le début des opérations d'attribution.
Dans les deux cas ci-dessus, l'associé détenant l'usufruit peut alors se substituer a l'associé détenant la nue- propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit
Toutefois, en cas de versement de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier, qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.
Il y a donc lieu de partager la masse des actions nouvelles entre actions de pleine propriété et actions soumises à usufruit suivant la proportion obtenue en rapprochant la valeur des droits par rapport aux fonds versés.

La transmission des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers, par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.

Les actions ne sont négociables qu'aprs immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle ci.
Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la Société et jusqu'a la clóture de la liquidation.
Toutefois, il est expressément convenu entre les parties que les actions de la Société détenues par Messieurs Daniel THOREAU et Sylvain MONTEUX sont incessibles jusqu'au 8 juin 2022, sauf accord contraire du Comité Stratégique.
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Tout transfert d'actions et de valeurs mobilires émises par la Société (ensemble les < Titres >) est soumis au respect des dispositions d'un acte extrastatutaire auquel tous les porteurs de titres et la Société sont parties (le < Pacte >). Tout transfert effectué en violation des dispositions des présents statuts et des stipulations du Pacte est nul et inopposable a la Société, le droit d'agir en nullité appartenant a tout porteur de Titres.
Par ailleurs :
a) Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés, que ce soit a titre gratuit ou onéreux, et sauf en cas de succession en ligne directe, de liquidation du régime matrimonial ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés présents ou représentés disposant du droit de vote.
b) La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, sige social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
c) Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément
pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
d) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
e) En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
f) En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un (1) mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Toute cession d'action intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion. La clause d'agrément objet du présent article est applicable a toute cession de valeurs mobilires émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.
La présente clause d'agrément ne pourra étre supprimée ou modifiée que dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire.

18.1 - Exclusion de plein droit
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Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
18.2 - Exclusion facultative
a) Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
- violation des dispositions des présents statuts ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ; - faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la Société ;
b) Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés présents ou représentés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent. L'associé concerné par l'exclusion de meme que tous les autres associés devront avoir été convoqués par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception au moins huit (8) jours avant la date a laquelle les associés sont appelés a statuer sur l'exclusion envisagée.
c) Prise d'effet de la décision d'exclusion - Effet
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
18.3 Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente (30) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
La présente clause d'exclusion ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La location des actions est interdite.
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La Société sera dirigée par un président au sens de l'Article L 227-6 du Code de Commerce (le < Président >) assisté par un organe collégial de direction dénommé Comité Opérationnel (le < Comité Opérationnel >) dont le Président fera partie de droit et sera le président.
Le Président et le Comité Opérationnel agiront sous le contrôle d'un Comité Stratégique (le < Comité Stratégique >).
20.1 Le Président
20.1.1. Le Président sera désigné par le Comité Stratégique pour une durée renouvelable de deux (2) années. Le Président sera soit une personne physique soit une personne morale et sera, a l'égard des tiers, président de la Société au sens de l'article L. 227-6 du Code de commerce.
20.1.2. Pouvoirs :
Le Président est, a l'égard des tiers, le président de la Société au sens de l'article L 227-6 du Code de commerce.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président disposera des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société, sous réserve des pouvoirs attribués au Comité Opérationnel, des décisions visées a l'article 20.5.6 ci-apres pour lesquelles l'autorisation préalable du Comité Stratégique sera requise et des décisions relevant de par la loi ou les statuts de la Société de la compétence de la collectivité des associés de la Société.
Le Président peut déléguer a tout mandataire de son choix certains de ses pouvoirs, pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts et a condition de prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions sui précedent.
20.1.3. Rémunération : La rémunération du Président sera déterminée par le Comité Stratégique. Elle ne pourra étre modifiée que par décision du Comité Stratégique.
20.1.4. Révocation - Démission : Le Président pourra étre révoqué ad nutum, a tout moment, sans préavis et sans indemnité, par décision du Comité Stratégique et avec l'accord du Président du Comité Stratégique.
Le Président pourra librement démissionner de ses fonctions en notifiant sa décision aux membres du Comité Stratégique au moins six (6) mois avant la date d'effet de cette démission, sauf si cette démission résulte d'une Invalidité ou d'une Incapacité (telles que définies dans le Pacte).
20.2. Le Comité Opérationnel
20.2.1 : Composition - Nomination A titre de mesure d'ordre interne, la Société sera dirigée par un Comité Opérationnel composé des Managers (tels que définis dans le Pacte), comprenant le Président qui en sera membre de droit et en assurera la présidence. Les membres du Comité Opérationnel seront exclusivement des personnes physiques. Le Comité Opérationnel aura en charge la gestion quotidienne de la Société.
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Les membres du Comité Opérationnel seront désignés pour une durée de deux (2) ans par le Comité Stratégique.
20.2.2. : Révocation - Rémunération
Les membres du Comité Opérationnel pourront étre révoqués, ad nutum, a tout moment, sans préavis et sans indemnité, par décision du Comité Stratégique et avec l'accord du Président du Comité Stratégique.
Les membres du Comité Opérationnel pourront librement démissionner de leurs fonctions en notifiant leur décision au Président et aux membres du Comité Stratégique au moins six (6) mois avant la date d'effet de cette démission, sauf si cette démission résulte d'une Invalidité ou d'une Incapacité.
20.2.3 : Rémunération
La rémunération des membres du Comité Opérationnel sera déterminée par le Comité Stratégique. Elle ne pourra étre modifiée, que par décision du Comité Stratégique
20.2.4 : Fonctionnement Le Comité Opérationnel se réunira aussi souvent que l'intérét social l'exigera, sur convocation du Président, qui pourra intervenir par tous moyens, méme verbalement.
La réunion du Comité Opérationnel peut étre tenue par conférence téléphonique ou vidéoconférence. Le Président préside les séances du Comité Opérationnel.
Chacune des réunions du Comité Opérationnel donnera lieu a l'établissement d'un procs-verbal dûment signé par le Président et un membre du Comité Opérationnel et consigné dans les registres sociaux de la Société. Le Comité Opérationnel ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Chaque membre du Comité Opérationnel dispose d'une voix, les décisions du Comité Opérationnel seront prises a la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la décision a l'origine du désaccord entre les membres du Comité Opérationnel sera soumise au Comité Stratégique qui tranchera la question soumise.
20.3. Les Directeurs Généraux
20.3.1 : Nomination Conformément a l'article L. 227-6 du Code de Commerce, un ou plusieurs directeurs généraux pourront étre nommés par le Comité Stratégique parmi les membres du Comité Opérationnel.
Les directeurs généraux seront désignés, au choix du Comité de Stratégique, pour une durée qui, en toute hypothese, ne pourra pas excéder, le cas échéant, celle de leur mandat de membre du Comité Opérationnel.
20.3.2 : Révocation Les directeurs généraux pourront etre révoqués, ad nutum, a tout moment, sans préavis et sans indemnité, par décision du Comité Stratégique.
20.3.3 : Pouvoirs des Directeurs Généraux Les pouvoirs de chacun des directeurs généraux, qui pourront inclure celui de représenter la Société a l'égard des tiers, seront déterminés dans la décision de nomination par le Comité Stratégique.
20.3.4 : Rémunération
La rémunération éventuelle des directeurs généraux sera déterminée par le Comité Stratégique
20.4. Le Président du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique sera présidé par une personne physique et/ou morale dirigé par un président (le " Président du Comité Stratégique >).
D'un commun accord entre les Parties, la société PROSOL SAS, représentée par Monsieur Serge DIGONNET, est et demeurera le Président du Comité Stratégique a compter de ce jour jusqu'a sa
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démission, ou jusqu'a ce qu'elle ne soit plus en mesure d'exercer ses fonctions en raison d'une interdiction de gérer.
Les successeurs de la société PROSOL SAS aux fonctions de Président du Comité Stratégique seront désignés par la société PROSOL SAS pour une durée de trois (3) ans renouvelables.
La société PROSOL SAS et ses successeurs aux fonctions de Président du Comité Stratégique pourront librement démissionner de leurs fonctions en notifiant leur décision au Président et aux membres du Comité Stratégique au moins six (6) mois avant la date d'effet de cette démission, sauf si cette démission résulte d'une Invalidité, d'une Incapacité ou d'une interdiction de gérer. Les successeurs de la société PROSOL SAS aux fonctions de Président du Comité Stratégique pourront etre révoqués ad nutum, a tout moment, sans préavis et sans indemnité par notification de la société PROSOL SAS aux membres du Comité Stratégique.
Le Président du Comité Stratégique a le pouvoir de réunir ou de consulter la collectivité des associés de la Société.
20.5 Le Comité Stratégique
20.5.1 : Composition - Nomination Le Comité Stratégique sera a tout moment composé du Président du Comité Stratégique et de deux (2) autres membres ayant voix délibérative.
Les membres autres que le Président du Comité Stratégique seront nommés pour une durée de trois (3) années, renouvelable, par décision de la société PROSOL SAS.
Les membres du Comité Stratégique autres que le Président du Comité Stratégique seront soit des personnes physiques, soit des personnes morales. La personne morale membre du Comité Stratégique sera tenue de désigner un représentant permanent. Aucun membre du Comité Stratégique ne pourra étre en méme temps membre du Comité Opérationnel.
20.5.2 : Révocation - Démission Chaque membre du Comité Stratégique autre que le Président du Comité Stratégique pourra étre révoqué, ad nutum, a tout moment, sans préavis et sans indemnité par notification de la société PROSOL SAS au Président.
Les membres du Comité Stratégique autres que le Président du Comité Stratégique pourront librement démissionner de leurs fonctions en notifiant leur décision au Président du Comité Stratégique au moins six (6) mois avant la date d'effet de cette démission, sauf si cette démission résulte d'une Invalidité ou d'une Incapacité.
En cas de cessation des fonctions d'un membre du Comité Stratégique autre que le Président du Comité Stratégique pour une raison quelconque, celui-ci sera immédiatement remplacé par un membre désigné par la société PROSOL SAS.
20.5.3. : Rémunération Les membres du Comité Stratégique en ce compris le Président du Comité Stratégique pourront percevoir une rémunération au titre de leurs fonctions. Cette rémunération sera déterminée par la société PROSOL SAS.
20.5.4. Fonctionnement (a) consultation :
Le Comité Stratégique se réunira autant de fois que nécessaire et au moins une fois par trimestre. La convocation interviendra moyennant un préavis de huit (8) Jours. Le Comité Stratégique pourra étre convoqué soit par le Président du Comité Stratégique, soit par un membre du Comité Stratégique.
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Les décisions du Comité stratégique résultent soit d'une consultation écrite entre ses membres soit d'une
réunion des membres du Comité Stratégique, y compris par conférence téléphonique ou vidéoconférence. L'auteur de la convocation du Comité stratégique choisit librement le mode de consultation du Comité stratégique parmi les modes stipulés précédemment. Le Comité stratégique peut également prendre toute décision unanime par acte sous seings privés signé par l'ensemble de ses membres.
Le Président de la Société peut étre invité, par l'un quelconque des membres du Comité Stratégique, a participer, sans avoir toutefois de voix délibérative, aux délibérations du Comité Stratégique.
(b) Participation et quorum :
Le Comité Stratégique ne pourra valablement délibérer que si plus de la moitié de ses membres ayant voix délibérative au moins sont présents ou représentés. A défaut de quorum, le Comité Stratégique pourra étre a nouveau convoqué sous le méme ordre du jour, sous réserve d'un préavis minimum de cinq (5) Jours suivant la date initialement fixée pour la réunion, et dans cette hypothese, aucun quorum ne sera requis.
Les membres du Comité Stratégique pourront participer aux réunions par voie de télétransmission (téléphone, vidéoconférence ou autre moyen permettant d'assurer valablement leur participation a la réunion) et seront dans cette hypothése réputés présents.
Chaque membre du Comité Stratégique pourra se faire représenter par toute personne de son choix.
(c) Majorité - véto :
Toutes les décisions du Comité Stratégique seront prises par au moins deux membres présents ou représentés.
Chacune des réunions du Comité Stratégique donnera lieu a l'établissement d'une feuille de présence et d'un procs-verbal dament signé par le Président du Comité Stratégique et un membre du Comité Stratégique et consigné dans les registres sociaux de la Société.
Aucune des décisions listées a l'article 20.5.5, ni aucune mesure qui conduirait aux mémes conséquences que l'une des décisions visées a l'article 20.5.5, ni aucune décision expressément prévue par les présents statuts ne saurait étre prise sans avoir obtenu, au préalable, l'accord du Comité Stratégique qui se traduira par le vote obligatoire d'au moins deux membres présents ou représentés du Comité Stratégique.
20.5.5 : Missions et pouvoirs du Comité stratégique : Le Comité Opérationnel, le Président, les Directeurs Généraux de la Société, les organes sociaux des filiales de la Société (les < Filiales >) ne prennent (i) aucune des décisions listées ci-aprés ni (ii) aucune mesure qui conduirait aux mémes conséquences que l'une des décisions listées ci-aprés, sans avoir obtenu au préalable l'accord du Comité stratégique qui se traduira par le vote obligatoire d'au moins deux membres présents ou représentés :
a/ l'approbation et la modification du Budget Annuel ;
b/ toute modification des méthodes et principes comptables et fiscaux appliqués par la Société et ses Filiales qui serait susceptible d'avoir un impact sur les comptes ou les déclarations fiscales de ces dernieres ;
c/ l'exercice par la Société d'une activité différente de l'activité exercée par la Société et décrite dans le préambule ;
d/ la création, la liquidation, l'acquisition, la cession, directement ou indirectement, la fermeture de toute Filiale ou fonds de commerce ;
e/ la conclusion de tout accord de coopération industrielle ou commerciale ou tout accord de rapprochement avec un tiers de nature a avoir un impact significatif sur la Société ou une de ses Filiales ;
f/ toute proposition aux associés de la Société d'émission (ou modification) de Valeurs Mobilieres par la Société ou de modification de son capital et toute émission (ou modification) de Valeurs Mobilieres par les Filiales ou modification du capital des Filiales, y compris la mise en place de tout plan de stock-
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options ou de tout autre schéma donnant directement ou indirectement acces au capital, de tout plan d'épargne d'entreprise, ou plus généralement de tout mécanisme d'intéressement des salariés ;
g/ la nomination, la révocation ou la rémunération de tout mandataire social ou commissaire aux comptes de la Société et de ses Filiales ;
h/ le recrutement, les modifications de contrat de travail, le licenciement d'un cadre de la Société et/ou d'une Filiale dont la rémunération annuelle brute excéde 30.000 £ ;
i/ l'engagement de toute dépense d'investissement, d'achat d'immobilisation ou d'actifs (y compris sous forme d'options) au-dela d'un montant cumulé de 10.000 £ non prévu au Budget Annuel ;
j/ tout accord entre un associé de la Société ou un Affilié d'un associé de la Société et la Société ou l'une de ses Filiales, ou, de maniere générale, toute convention visée par les articles L.227-10 et suivants du Code de Commerce ;
k/ l'arrété des comptes annuels et l'affectation des résultats ;
l/ l'octroi de toute caution, tout aval, de tout gage ou de toute sareté ou garantie ;
m/ toute modification des statuts de la Société ou de l'une quelconque des principales Filiales (@ l'exception des modifications nécessaires pour assurer la mise en conformité des statuts de la Société ou de l'une quelconque des Filiales avec les dispositions légales et réglementaires qui leur sont respectivement applicables) ;
n/ toutes prises de participations, cessions, acquisitions de société ou de fonds de commerce, création ou dissolution de filiales ou de joint-venture, projet de fusion et toute opération de restructuration juridique de la Société (y compris toute opération d'émission de Valeurs Mobilires par l'une quelconque des sociétés Filiales) ;
o/ toute distribution de dividendes ou de réserves par la Société ;
p/ la nomination, la révocation des membres du Comité Opérationnel ;
q/ toute décision de remboursement anticipé des comptes courant d'associés hors convention de trésorerie conclue dans le cours normal des affaires :
r/ toute décision nécessitant l'accord des banques préteuses au titre du contrat de crédits qui sera conclu par la Société ou nécessitant l'accord des crédits bailleurs au titre des contrats de crédit-bail ;
s/ tout engagement d'accomplir l'un quelconque des actes mentionnés ci-dessus ou de conférer une option ou tout autre contrat dont l'exercice obligerait ou serait susceptible d'obliger la Société ou une de ses Filiales, a accomplir un des actes mentionnés ci-dessus.
Des lors qu'ils exerceront leurs fonctions de Président, de membres du Comité Opérationnel, de directeurs généraux ou de mandataires sociaux des Filiales et pendant toute la durée de leurs fonctions, les Managers s'engagent, chacun en ce qui le concerne, a fournir aux membres du Comité Stratégique, dans des délais raisonnables, toute information raisonnablement nécessaire a la prise desdites décisions. Par ailleurs, les Managers devront informer le Comité Stratégique lors des réunions ultérieures de la mise en xuvre opérationnelle de ces décisions. Ils prendront également toutes mesures d'information en vue de permettre au Comité Stratégique d'exprimer un vote sur les décisions visées ci-dessus des lors qu'elles concerneraient l'une des Filiales.
Le Président du Comité Stratégique a le pouvoir de réunir ou de consulter la collectivité des associés de la Société.
Le Président du Comité Stratégique devra faire droit a toute demande de convocation provenant du Comité Opérationnel ou du Président ou d'un Directeur Général afin d'obtenir l'approbation du Comité Stratégique en application du présent article et pour trancher une décision en cas de partage de voix, comme prévu a l'article 20.2.4
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En application de l'article L 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales (cf. article L 227-11 du Code de commerce), intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doivent étre portées a la connaissance des Commissaires aux comptes et faire l'objet d'une approbation préalable par le Comité Stratégique conformément a l'article 20.5.6.
Les Commissaires aux comptes établissent un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.
La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de la consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé. II est précisé que lors de la décision de la collectivité des associés sur les conventions réglementées, le/les dirigeant(s) et/ou associé(s) intéressés peuvent prendre part au vote.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les "autres dirigeants" d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société

La nomination, la révocation et la récusation des commissaires aux comptes titulaires et suppléants s'operent dans le respect des dispositions prévues par les articles L 823-1 a L 823-8 du Code de commerce.
Ainsi, l'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires un ou des commissaires aux comptes.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces sont désignés dans les mémes conditions.
Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer le titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractere temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés.
Lorsque le commissaire aux comptes a vérifié, au cours des deux derniers exercices, les opérations d'apports ou de fusion de la Société ou des sociétés que celle-ci contrle au sens des I et II de l'article L. 233-16, le projet de résolution le désignant en fait état.
Conformément a l'article L 823-3 du Code de commerce, les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux. Leurs fonctions expirent aprs la délibération de l'associé unique ou de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
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Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Le commissaire aux comptes dont la mission est expirée, qui a été révoqué, relevé de ses fonctions, suspendu, interdit temporairement d'exercer, radié, omis ou a donné sa démission permet au commissaire aux comptes lui succédant d'accéder a toutes les informations et a tous les documents pertinents concernant la personne ou l'entité dont les comptes sont certifiés.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés, nommés par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues aux présents statuts.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, s'il ou elle le juge opportun.
Dans les cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou l'associé unique ou la collectivité des associés omettrait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le Président de la Société dament appelé; le mandat ainsi conféré prendra fin lorsqu'il aura été pourvu par l'associé unique ou la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque la société de commissaires aux comptes est absorbée par une autre société de commissaires aux comptes, la société absorbante poursuit le mandat confié a la société absorbée jusqu'a la date d'expiration de ce dernier.
Toutefois, par dérogation aux dispositions de l'article L. 823-3 du Code de commerce, l'associé unique ou la collectivité des associés peut, lors de sa premiere réunion postérieure a l'absorption, délibérer sur le maintien du mandat, apres avoir entendu le commissaire aux comptes.
L'associé unique ou, dans le cas ou la Société compterait plusieurs associés - un ou plusieurs d'entre eux représentant au moins 5 % du capital social, le comité d'entreprise, le ministere public peuvent demander en justice la récusation pour juste motif d'un ou plusieurs commissaires aux comptes. S'il est fait droit a la demande, un nouveau commissaire aux comptes est désigné en justice. Il demeure en fonctions jusqu'a l'entrée en fonctions du commissaire aux comptes désigné par l'assemblée ou l'organe compétent.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci, sur décision de justice, a la demande du Président, d'un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital social, du comité d'entreprise, du ministere public.
Lorsque, a l'expiration des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est proposé a l'associé unique ou a la collectivité des associés de ne pas le renouveler, le commissaire aux comptes doit, sous réserve des dispositions de l'article L. 822-14 et s'il le demande, étre entendu par l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires aux comptes a l'égard de la Société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaires aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L 822-10 du Code de commerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles L 225-218 a L 225-235 et L 823-9 a L 823-20 du Code de commerce.
Conformément a l'article L 820-3-1 du Code de commerce, les délibérations de l'associé unique ou de la collectivité des associés prises a défaut de désignation réguliere de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux dispositions du titre II Livre VIII (Partie Législative du Code de commerce) ou a d'autres dispositions applicables a la Société sont nulles.
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L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par unique ou de la collectivité des associés sur le rapport de commissaires aux comptes régulierement désignés.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives des associés ou de l'associé unique.

Le Comité Opérationnel s'engage a communiquer a chacun des membres du Comité Stratégique les informations suivantes :
(i)dans les soixante (60) Jours de la date de clóture d'un exercice, les comptes sociaux certifiés de la Société et de chacune des Filiales, comprenant notamment un bilan, compte de résultat, un tableau de financement et leurs annexes ;
(ii) dans les trente (30) Jours suivant la fin de chaque mois, un état de reporting consolidé comprenant notamment le chiffre d'affaires, le tonnage, la marge, le résultat d'exploitation, la trésorerie et l'endettement net consolidé ainsi que des informations de nature quantitative ;
(iii) au moins trente (30) Jours avant la clóture d'un exercice, le budget annuel consolidé de l'exercice a venir, incluant un compte de résultat consolidé prévisionnel, un bilan consolidé prévisionnel et un plan de financement consolidé prévisionnel ;
(iv) une fois par an, concomitamment au budget annuel, un organigramme juridique ainsi qu'un organigramme opérationnel de la Société mentionnant, notamment, le nom des responsables, leurs attributions opérationnelles ainsi que le nombre total de personnes employées dans chaque division ;
(v) toutes autres informations d'ordre financier et comptable adressées par la Société aux banquiers, le cas échéant, au titre des éventuels contrats de crédits qui seraient conclus par Ia Société et ce, concomitamment a leur transmission aux banques.
Les membres du Comité Stratégique pourront réaliser ou faire réaliser des analyses ou études ponctuelles sur la Société ou l'une quelconque de ses filiales. Les frais de ces analyses seront supportés par la Société et/ou les filiales concernées.

24.1. Champ d'application
La collectivité des associés est seule compétente pour : (a) approuver annuellement les comptes de l'exercice écoulé, les conventions réglementées et décider l'affectation des résultats ; (b) nommer, renouveler et révoquer les commissaires aux comptes ; (c) modifier les statuts ; (d) décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ;
(e) dissoudre la Société; (f) transformer la Société en société d'une autre forme ; (g) proroger la durée de la Société ; (h) nommer un liquidateur aprs dissolution de la Société, (i approuver les comptes annuels en cas de liquidation.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Comité Stratégique, du Comité Opérationnel ou du Président, sans préjudice des avantages particuliers consentis a certains associés ou tiers en vertu des présents statuts.
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24.2. Mode de délibération
24.2.1 Les décisions collectives des associés sont prises sur convocation du Président ou du Président du Comité Stratégique.
Les décisions collectives résultent, au choix de l'auteur de la convocation, d'un vote par correspondance, d'un acte sous seing privé exprimant le consentement de tous les associés ou d'une assemblée générale.
24.2.2 En cas de consultation par correspondance, l'auteur de la convocation adresse au domicile ou au siege social de chacun des associés, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour faire parvenir leur vote a l'auteur de la convocation et au Président, s'il n'est l'auteur de la convocation. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé. Le procés-verbal est signé par l'auteur de la convocation et par le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation.
24.2.3 Les associés de la Société peuvent prendre des décisions collectives par un acte sous seing privé exprimant leur consentement unanime, a leur seule initiative, sans y avoir été invités par le Président ou le Président ou le Comité Stratégique et sans aucune autre formalité. Cette méme possibilité est offerte a l'associé unique.
24.2.4 En cas de réunion d'une assemblée générale, la convocation est faite huit (8) jours a l'avance par iettre simple adressée au domicile ou au siege social de chacun des associés avec mention de l'ordre du
jour et des lieux, jour et heure de la réunion. Toutefois, dans l'hypothése ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
A la lettre de convocation sont joints tous les documents nécessaires a l'information des associés.
Toute assemblée générale peut étre tenue par visioconférence, conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des associés dans les conditions fixées par la loi et les reglements.
En cas d'assemblée générale, la réunion peut se tenir en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.
L'assemblée générale est présidée par le Président, à défaut, l'assemblée générale élit son président.
L'assemblée générale convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces-verbal de la réunion, signé par le président de l'assemblée, un associé et le Président.
24.2.5 Les décisions de la collectivité des associés, qu'elles soient sous seing privé, résultant d'une consultation écrite ou d'une assemblée générale, sont retranscrites sur des procs-verbaux consigns dans un registre coté et paraphé, tenu selon les modalités précisées aux articles R. 225-22 et R. 225-49 du Code de
commerce (sur renvoi de l'article R. 225-106 du Code de commerce).
24.2.6 Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient, par lui- méme ou par le mandataire de son choix, et dispose d'autant de voix qu'il possede d'actions.
24.2.7 L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
24.3_ Quorum - Majorités
24.3.1 La collectivité des associés ne délibre valablement que si les associés, présents ou représentés
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rassemblant plus de la moitié du capital et de droits de vote de la Société.
24.3.2 Décisions extraordinaires : Les décisions dont la compétence appartient de par la loi a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'une société anonyme sont adoptées par la collectivité des associés a la majorité qualifiée de 60% des voix des associés en capital et en droit de vote.
24.3.3 Décisions ordinaires Les autres décisions collectives sont adoptées a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément aux dispositions légales en vigueur et aux usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. L'associé unique ou les associés si la société en compte plusieurs approuve les comptes annuels, aprs rapport du Commissaire aux comptes, si la société en est dotée, dans le délai de six (6) mois a compter de la clóture de l'exercice.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
28.1 - Associé unique
a) Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique.
b) La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf (9) mois apres la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice sur demande du Président. L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
c) Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique, portées au compte < Report a nouveau > ou compensées avec les réserves existantes.
28.2 - Pluralité d'associés
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a) Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
b) Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation et l'emploi.
c) La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
d) La décision de la collectivité des associés fixe les modalités de paiement des dividendes. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf (9) mois aprs la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice sur demande du Président. La collectivité des associés peut décider d'accorder a chaque associé la faculté d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, entre le paiement du dividende ou des acomptes en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
e) Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par la collectivité des associés, portées au compte < Report a nouveau > ou compensées avec les réserves existantes.

Si le montant des capitaux propres devient inférieur a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, sous peine de sanctions pénales (art. L 242-29 sur renvoi de l'art. L 244-1), de consulter l'associé unique ou la collectivité des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société (art. L 225-248, al. 1 sur le fondement de l'art. L 227-1, al. 3).
Si la dissolution est écartée, la Société doit, au plus tard a la clóture du deuxieme (2eme) exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, reconstituer ses capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital ou, a défaut, réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves (art. L 225-248, al. 2 sur le fondement de l'art. L 227-1, al. 3).
A défaut de délibération réguliere de l'associé unique ou de la collectivité des associés, comme au cas ou la Société n'aurait pas régularisé sa situation dans le délai de deux (2) ans, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce de prononcer la dissolution de la Société (art. L 225-248, al. 4 sur le fondement de l'art. L 227-1, al. 3).
Toutefois, le Tribunal de commerce saisi de la demande de dissolution peut, dans tous les cas, accorder a la Société un délai de six (6) mois au plus pour régulariser sa situation. En outre, il ne peut pas prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu (art. L 225-248, al. 4 sur le fondement de l'art. L 227-1, al. 3).

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la Ioi auprs du Président de la Société. En ce qui concerne les demandes d'inscription émanant du Comité d'Entreprise, des projets de résolution a l'ordre du jour de la consultation de l'associé unique ou des associés, le Président en accusera réception par lettre recommandée avec accusé réception dans un délai de cinq (5) jours à compter de leur date de réception.
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Les projets de résolution seront inscrits a l'ordre du jour et soumis a l'associé unique ou a la collectivité des associés.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'associé unique ou la collectivité des associés.
La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société (en lieu et place des organes de gestion en place). Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés, qui conserve les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale de la Société, peut autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clóture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de démembrement des actions, la valeur de l'usufruit est valorisée suivant le barme fiscal en vigueur ; le solde, ou boni, étant réparti de la manire suivante :
a l'usufruitier, pour un montant correspondant a la valeur de l'usufruit suivant le bareme fiscal ; au nu-propriétaire, pour le solde.
L'associé unique ou la collectivité des associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
Conformément a l'article L 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en uné seule main de toutes les actions d'une société par actions simplifiée, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.