Acte du 25 juin 2020

L'Associé unique, aprs avoir pris connaissance du rapport de la Gérance sur la gestion de la Société pendant 1'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de cet exercice, approuve les comptcs dudit cxcrcicc comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'Associé unique approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés s'élevant a 83.224,25 euros, ainsi que l'impôt sur les sociétés supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant a 25.799,52 euros.

En conséquence, l'Associé unique donne quitus entier et sans réserve au gérant de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.

L'Associé unique, constatant que l'exercice clos le 31 décembre 2019 se solde par un bénéfice de 1.793.782 euros.

Report a nouveau 3.802.794 euros Bénéfice de l'exercice 2019 1.793.782 euros Total 5.596.576 euros

L'Associé unique décide d'affecter ce montant au compte report a nouveau, qui serait désormais créditeur a hauteur de 5.596.576 euros.

L'Associé unique prend acte qu'il n'a été fait aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices de la Société.

Conformément aux dispositions des articles L 223-19 et R 223-26 du Code de commerce, l'Associé unique indique qu'aucune convention du type de celles visées a cet article, n'a été conclue ou ne s'est poursuivie au cours de ll'exercice écoulé.

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L'Associé unique, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion, décide de transférer le siége social de " 1A avenue du Québec, ZA de Courtaboeuf, 91941 LES ULIS (France)" a " 12 Avenue d'Ouessant, BP 201, 91140 Villebon sur Yvette (France)", a compter de ce jour.

En conséquence, l'article 4 Siege social > des statuts a été modifié comme suit :

Article 4 - Sige social

Le siege social de la Société est fixé au 12 Avenue d'Ouessant, BP 201, 91140 Villebon sur Yvetten.

Le reste de l'article reste inchangé.

- Délégation de pouvoirs en vue des formalités -

L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal en vue de l'accomplissement des formalités.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé unique et consigné sur le registre des décisions de l'Associé unique.

Fait aux Ulis, le 29 mai 2020, en trois (3) exemplaires originaux

Associé unique, La société INDEX - Beteiligungs - GmbH Représentée par Frank STAUDTE

Pour copie certifiée conforme délivrée le 21/07/2020 Page 4 sur 4

Greffe du tribunal de commerce d'Evry

Acte déposé en annexe du RcS

Dépôt :

Date de dépôt : 25/06/2020

Numéro de dépt : 2020/10734

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : INDEX FRANCE SARL

Forme juridique :

N° SIREN : 312 478 670

N° gestion : 1985 B 01016

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INDEX France SARL

Société a Responsabilité Limitée

Au capital de 3.500.000 euros

Siege social : 12 Avenue d'Ouessant, BP 201

91140 Villebon sur Yvette

RCS Evry B 312 478 670

La société est une société a responsabilité limitée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la forme de société a responsabilité limitée avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet l'importation et l'exportation, l'agence, la vente, l'achat, le commerce en gros et au détail de machines-outils et outils de toute nature, et généralement toutes activités similaires, connexes ou accessoires.

L'acquisition et l'exploitation de tous brevets d'invention, l'utilisation de toutes marques de commerce et de fabrique, la prise de participation dans toutes sociétés ayant un objet similaire ou connexe, par voie de souscription ou d'acquisition d'actions ou de parts.

Et généralement toutes opérations commerciales, mobilieres ou immobilieres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social.

La société a pour dénomination sociale : INDEX France S.A.R.L. >

Le siege social est fixé a 12 Avenue d'Ouessant, BP 201, 91140 Villebon sur Yvette.

Il pourra étre transféré, soit par décision de l'associé unique, soit, en cas de pluralité d'associés,

par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

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Il a été apporté a la société, lors de la constitution et de l'augmentation du capital du 26 mai 1979, du 13 mai 1980, du 7 juin 1982,du 20 décembre 1982,du 11 septembre 18985 et du 4 décembre 1990 :

-par la société INDEX-VERKAUFSGESELLSCHAFT GmbH

Pour une somme en numéraire de : 10.512.000 Frs

-par la société INDEX-WERKE GmbH & Co.KG

Pour une somme en numéraire de : 7.988.000 Frs

-par la société INDEX-VERWALTUNGSDESELLSCHAFT GmbH

Pour une somme en numéraire de : 300.000 Frs

SOIT au total, une somme de DIX-HUIT MILLIONS HUIT

CENT MILLE FRANCS : 18.800.000 Frs

Le capital social est fixé a la somme de trois millions cinq cent mille (3.500.000) Euros.

Il est divisé en trente-cinq mille (35.000) parts sociales, toutes attribuées a la société INDEX Beteiligungs Gesellschaft GmbH

Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision extraordinaire de la collectivité des associés qui fixent les conditions de l'opération.

1. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Leur propriété résulte des présents statuts, des actes modificatifs et des cessions ou mutations ultérieures régulierement consenties et publiées.

2. Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

3. Chaque part est indivisible. Les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique choisi par eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du tribunal de Commerce a la demande du plus diligent.

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Si des parts sont grevées d'usufruits, le droit de vote appartient aux usufruitiers pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaires pour les décisions extraordinaires.

1. Toute cession de parts doit étre constatée par écrit. Elle ne devient opposable a la société qu'aprés accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code Civil ou dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, la cession de parts doit faire l'objet d'un dépt au Registre du Commerce et des Sociétés.

2. Les cessions de parts consenties par l'associé unique sont libres.

3. En cas de pluralité d'associés, les parts ne peuvent étre cédées qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts du capital social. Ainsi méme

pour la cession des parts sociales entre associés, aux ascendants, entre époux, aux descendants, a cause de mort ou en cas de liquidation de la communauté des époux, l'accord de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social sera nécessaire.

Tout projet de cession doit étre notifié par lettre recommandée avec accusé de réception, non seulement a la société, mais également a chacun des associés.

Dans un délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant de la société doit

convoquer une assemblée générale pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

Les décisions de la société sont notifiées au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si le consentement lui est accordé, 1'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la ou aux personnes désignées par lui.

Si le consentement lui est refusé, il pourra exiger le rachat des parts a céder par les coassociés ou par des acquéreurs désignés par ceux-ci.

Le prix de cession est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par le Président du tribunal de Commerce d'Evry, statuant en référé.

L'acquisition doit etre réalisée immédiatement aprs l'accord ou la réception du rapport de l'expert sur le prix de cession.

Le prix de la cession devra étre payé en quatre tranches égales tous les six mois, la premiere tranche sera exigible six mois apres l'accord des parties.

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La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralités d'associés, par décision ordinaire des associés, pour une durée d'un an avec tacite reconduction pour des périodes de durée égale, ou pour une durée non limitée.

Le ou les gérants, responsables d'un mandat, doivent rendre compte de leurs actes a 1'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, a ces derniers.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, ces derniers ont un droit de controle permanent et sans préavis a la seule condition de ne pas en abuser et de ne pas entraver l'exercice normal des fonctions de la gérance.

En cas de difficultés, l'associé unique doit se prononcer, ou, en cas de pluralités des

associés, ces derniers doivent étre consultés.

Dans les rapports avec les tiers, le ou les gérants engagent la société par des actes entrant dans 1'objet social. Dans les rapports avec l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, entre ou avec ces derniers, les pouvoirs du ou des gérants sont limités aux affaires courantes de la société ne présentant aucun caractere exceptionnel. La limitation des pouvoirs résulte d'un acte séparé qui pourrait étre communiqué aux tiers s'ils le demandent.

COLLECTIVES DES ASSOCIES

1. Lorsque la société est unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sans un registre coté et paraphé.

2. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions collectives sont prises en assemblée.

A l'exception des décisions sur 1'approbation annuelle des comptes de l'exercice (article 56 de la loi du 24 juillet 1966) et des décisions qualifiées d'extraordinaires, les décisions peuvent cependant étre prises par consultation écrite des associés.

Les assemblées des associés sont convoquées au lieu du sige social ou en tout autre lieu

par le ou les gérants ou par un mandataire désigné a la demande de la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

Le ou les gérants établissent le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels.

L'associé unique décide de 1'approbation des comptes annuels dans le délai de six mois suivant la date de clôture de chaque exercice et se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

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En cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale ordinaire des associés est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans

les six mois suivant sa clture et se prononce de méme sur l'affectation a donner aux résultats dudit exercice.

L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commence le jour de 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce pour se terminer au 31 décembre.

1. La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et de ces textes d'application.

2. Lorsque toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la société, pour quelle que cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a la liquidation sous réserve des oppositions des créanciers sociaux, conformément aux dispositions de l'article 1844-55 du Code Civil.

Pour copie certifiée conforme délivrée le 21/07/2020 Page 7 sur 7