Acte du 29 mars 2011

La société a pour objet en France et à l'étranger :

La formation professionnelle; le conseil en technique de vente et en organisation commerciale ; école supérieure de commerce.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement ;

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance.

La dénomination de la société est : BP CONSEIL FORMATION

L'enseigne de la société est : ECOLE SUPERIEURE DE COMMERCE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

ArticIe 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a 57800 FREYMING-MERLEBACH, 2 RUE DE SAVOIE.

Le transfert du sige social est décidé par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années & compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Cette durée viendra donc a expiration le 30 SEPTEMBRE 2104. Elle se renouvellera ensuite par tacite reconduction pour des périodes de méme durée, sauf opposition d'un ou plusieurs associés notifiée a la société par lettre recommandée avec avis de réception, 6 mois avant Iexpiration de la période en cours. Sauf prorogation, la durée totale de la société ne peut excéder 99 ans.

L'exercice social commence le 1er JUILLET et se termine le 30 JUIN de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 30 JUIN 2006

I - Montant et modalités des apports

Les soussignés font apports a la société, savoir :

Apports en numéraire

Monsieur PAULY BERNARD apporte à la société ia somme de mille Euros, 1000 Euros

Monsieur SEVRIN GILBERT apporte & ia société la somme de mille Euros,

ci m ... 1000 Euros

Montant des apports en numéraire : 2 000 Euros.

Une somme de 1 000 euros représentant 50 % des apports respectifs, a été déposée à un compte ouvert a l'agence de la BANQUE POPULAIRE DE LORRAINE de SAINT AVOLD, au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.

Une somme de 1 000 euros représentant 50 % des apports respectifs, a été déposée à un compte ouvert a l'agence du CREDIT AGRICOLE de SARREGUEMINES,au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.

Récapitulation des apports

- Apports en numéraire : Deux Mille Euros, ci 2 000 e

Total des apports formant le capital social Deux Mille Euros, ci ... 2 000 €

1l est divisé en 200 parts de 10 euros chacune, numérotées de 1 & 200, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Monsieur PAULY BERNARD à concurrence de cent parts, nunérotées 001 à 100 en rémunération de son apport, ci ... 100 parts

Monsieur SEVRIN GILBERT à concurrence de cent parts, numérotées 101 & 200 en rémunération de son apport, ci ....... . 100 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 200 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

Aprs l'AG extraordinaire du 21 Septemnbre 2008 et la cession de parts sociales du 22 Septembre 2008 Le capital social est fixé à la somme de 2 000 euros.

1l est divisé en 200 parts de 10 euros chacune, numérotées de 1 à 200, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Monsieur PAULY BERNARD à concurrence de cent parts, numérotées 001 à 100 en rémunération de son apport, ci . 100 parts

Monsieur PAULY THOMAS à concurrence de cent parts, numérotées 101 à 200 en rémunération de son apport, ci... 100 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social : 200 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et gu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

ArticIe 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation &e tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes. Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si P'augmentation de capitai est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports.en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce à la requete de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierement libérées et réparties lors de leur création.

3 -- Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés

- disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

Lacceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprs la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de guelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apr&s avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée & la société par acte extrajudiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent T'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter Ies associés & l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les

RY décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. II ne peut prononcer Ia dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement notifiées et publiées.

I - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et, en outre, aprês publicité au greffe du tribunal de commerce.

2- Agrément des cessions

Les parts sociales ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou a titre gratuit, guelle que soit la gualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au K p moins les trois quarts des parts sociales.

3 - Procédure d'agrément

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consenternent de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux 1égal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives a la réduction du capital au- dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, à moins qu'il ne les ait regues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

II - Transmission par décs ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par déces

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de

BY l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants. SG

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production &e l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, Il'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales. BY

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

es représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure & deux euros.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 27 ci-aprés des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle- ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises à la procédure de contrle des conventions prévues a l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966.

personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités. peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il statuts, par une décision collective extraordinaire. susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou société constituée ou & constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux & une commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de Toutefois, à titre de rglement intérieur, et sans que cette clause puisse tre opposée aux tiers Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant. Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet & l'égard des tiers, & moins qu'il société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Article 18 - POUVOIRS DE LA GERANCE des présents statuts. Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitôt aprés la signature moitié des parts sociales. En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée & la majorité de plus de la en dehors d'eux. La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou Article 17 - DESIGNATION DES GERANTS pouvoirs spéciaux.

GERANCE TITRE III

étendus pour

ArticIe 19 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts. Enfin, un gérant peut tre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant pent également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3 - Nomination d'un nouvean gérant

La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un on plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice & la requéte de l'associé ie plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, & un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel & passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

ArticIe 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, ies conventions qu'un gérant non associe envisage de conclure avec la société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lien, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences dn contrat préjudiciables a ia société.

s t

5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter T'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

1 - Toutes les décisions collectives doivent etre prises en assemblée.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent &tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit tre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi. La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire. chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 27 des présents statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois & compter de la clture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu & l'assemblée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter & d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts qu'il possede.

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept

jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec Ie méme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Proces-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de lassemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, ies nom, prénoms et qualités du président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par cbacun d'eux, les documents et rapports soumis a 1'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des proces-verbaux

Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et B o sans frais.

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communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes. fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins. plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social. Le ministére public et le Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, sige social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie. date de la réunion. En outre, pendant le méme delai, ces mémes documents sont tenus, au ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Pendant le dêlai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions un gérant. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par 4 - Copies ou extraits des procés-verbaux interversion de feuilles est interdite. doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou de l'autorité qui les a paraphées. Ds qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à 'alinéa précédent et revétues du sceau rapport du ou des commissaires aux comptes. gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de Article 27 - INFORMATION DES ASSOCIES Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur. Toutefois, les procs-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans copie.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les rglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

II est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant T'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

ArticIe 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de F'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixi&me du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de T'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report & nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de Fexistence de sommes distribuables, 1'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée & nouveau sur l'exercice suivant, soit pour tre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance. s v

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum Iégal, ou lexistence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent

entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et - 68 de la loi. 1

Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans,

etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute. - Article 32 -LIQUIDATION

1

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs.sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La coliectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions 1égales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes défiaitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la sociéte ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

l'exécution des diverses formalités légales. en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au sige social et Fait & MUNSTER, l'an deux mille cinq et le trente septembre Monsieur PAULY BERNARD Le Confrleur Total liquide : zéro euro Le 12/10/2005 Bordereau n2005/401 Case n*1 Enregistré & : CDI - RECETTEDE CHATEAU - SALINS Timbre : Exon&r6 : Exonere Josette ALCARAZ

Monsieur SEVRIN GILBERT Ext 1361

BP CONSEIL FORMATION Société a responsabilité limitée au capital de 2 000,00 @ 083ysg Siége social : 68 RUE DU MARECHAL FOCH 57500 SAINT AVOLD GREFFE DU TRIBUNAL HINS IAUNCE RCs Sarreguemines DE SARREGUEMINES B 484 689 823 Date du dépôt.... 2..RS...01.... Numéro .....

Procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 26 FEVRIER 20l1 a 20 heures

Les associés de la SARL BP CONSEIL FORMATION, au capital de 2 000 @, divisé en 200 parts sociales de 10 @ chacune, se sont réunis au siége social a SAINT AVOLD, 68 RUE DU MARECHAL FOCH, le 26 FEVRIER 2011, en assemblée générale extraordinaire sur la convocation réguliére qui leur a été faite.

étaient présents :

Monsieur PAULY Bernard, titulaire de 100 parts sociales : Monsieur PAULY Thomas, titulaire de 100 parts sociales ;

Total des parts des associés présents égal aux parts composant le capital de la société soit 200 parts

L'assemblée est présidée par Monsieur PAULY Bernard, gérant et associé de la société.

Le président constate que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer.

Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée : - les statuts de la société, - la feuille de présence, - le double des lettres de convocation et les accusés de réception, - le texte des résolutions soumises a l'approbation de l'assemblée.

Le président déclare que les documents requis par la loi ont été envoyé aux associés au moins quinze jours avant la tenue de l'assemblée. Les associés reconnaissent la validité de la convocation.

Le président rappelle que l'assemblée doit délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- Transfert du siége social dans le m@me département a celui actuel : - Modification corrélative des statuts ; - Pouvoirs en vue des formalités.

Lecture est donnée du rapport du gérant

La discussion est ouverte :

Personne ne demandant plus la parole, le président soumet, successivement, les résolutions suivantes, inscrites a l'ordre du jour :

Prémire résolution L'assemblée des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siége de la société de SAINT AVOLD (57500) 68 RUE DU MARECHAL FOCH a FREYMING-MERLEBACH (57800), 2 RUE DE SAVOIE,a compter du 1er Mars 2011. Catte résolution misa aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Deuxiéme résolution En conséquence de ia décision de transfert du siége social, l'article 4 des statuts est modifié ainsi qu'il suit : Le siége social est fixé a : 2 RUE DE SAVOIE,57800 FREYMING-MERLEBACH. Ii pourra étre transféré dans ie méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification par décision extraordinaire des associés et, en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés. Catta résolution mise aux voix, ast adoptéa à l'unanimité.

Troisiéme résolution L'assemblée des associés confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du procés verbal constatant la présente délibération en vue de toutes formalités devant étre effectuées. Catte ràsolution misa aux voix, ast adoptàa à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est ievée a 20 heures 30.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le procés-verbal gui a été signé par la gérance et visé par tous les associés présents a l'assemblée.

Signatures

Le gérant L'associé