Acte du 13 mai 2020

Les Associés, statuant a l'unanimité,

connaissance prise () du rapport du Gérant et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,

aprés avoir constaté que les conditions préalables sont réunies,

décident la transformation de la Société en société par actions simplifiée, a compter de ce jour, conformément aux dispositions des articles L. 223-243 et L. 227-3 du Code de commerce,

constatent que cette transformation n'entraine aucune modification de la durée, de la dénomination, de l'objet (a l'exception de son extension, objet de la décision qui suit) et du siége social de la Société,

constatent que cette transformation, effectuée dans les conditions réunies par la loi, n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle,

constatent quc le capital social de la Société reste fixé a la somme de cent vingt-sept mille cent (127.100 euros, divisé en huit cent vingt (820) actions de cent cinquante-cinq (155) euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.

(Adoption des statuts de la Société sous la forme d'une société par actions simplifiée et modifications statutaires diverses)

Les Associés, statuant a l'unanimité,

connaissance prise (i) du rapport du Gérant et (ii) du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme sociale,

e7er37088/2020 Page 4 sur 8

ct cn conséquence de la transformation de la Société en société par actions simplifiée, objet de la décision precedente,

adoptent, article par article, puis dans son ensemble, toutes les stipulations des statuts de la Société sous sa nouvelle forme tel que figurant en Annexe du rapport du Gérant,

prennent acte que l'adoption des nouveaux statuts de la Société sous sa nouvelle forme emporte, notamment, les modifications statutaires suivantes :

extension de l'objet social a (i) la gestion des participation détenues par la Société, (ii) la réalisation de toutes prestations de services et de conseil en matiére administrative, financiere, comptable, commerciale, informatique, de gestion ou autre et (iii) toutes opérations de trésorerie avec les sociétés de son groupe ;

correction d'une erreur matérielle concernant les stipulations relatives a la donation-partage

intervenue le 4 juin 2015, visée l'article 6 (Apports) ;

suppression des clauses encadrant les transferts d'actions ;

ajustement des pouvoirs des dirigeants ;

ajustement des modalités de vote des décisions collectives, notamment avec la définition d'un quorum et d'une majorité distincts pour les décisions ordinaires et extraordinaires ;

mise à jour des stipulations relatives, notamment, (i) au paiement des dividendes (ii) a la transformation de la Société, (iii) a l'obligation d'établir un rapport de gestion et (iv) a la dissolution-liquidation de la Société au regard des dernieres réformes légales et réglementaires ;

suppression des mentions relatives au premier exercice social et des dispositions transitoires (articles 39 a 41).

Les Associés, statuant a l'unanimité,

connaissance prise du rapport du Gérant,

et en conséquence de la transformation de la Société en société par actions simplifiée, objet de la premiere decision ci-avant

7e137088/2020 Page 5 sur 8

prennent acte de la cessation, a compter de ce jour, des fonctions de Monsicur Jean-Marie GOBBI en qualité de Gérant de la Société,

le remercient pour les services rendus a la Société et lui donnent, en tant que de besoin, quitus pour l'exécution de son mandat jusqu'a ce jour.

Les Associés, statuant a l'unanimité,

connaissance prise du rapport du Gérant,

et en conséquence de la transformation de la Société en société par actions simplifiée, objet de la premiere décision ci-avant

décident de nommer, à compter de ce jour et pour une durée indéterminée, en qualité de Président de la Société :

Monsieur Jean-Marie GOBBI, né le 13 avril 1948 a Le Cannet, de nationalité francaise, demeurant 18, rue Berteaux Dumas 92200 Neuilly sur Seine,

qui a d'ores et déja manifesté son acceptation dans l'éventualité ou ces fonctions lui seraient confiées et a déclaré ne faire l'objet d'aucune mesure ou interdiction l'empéchant d'exercer les fonctions de Président de la Société,

décident de renvoyer la fixation de la rémunération du Président a l'ordre du jour d'une prochaine consultation,

décident que le Président aura droit au remboursement des frais qu'il expose exclusivement dans l'intérét de la Société sur présentation des justificatifs.

Les Associés, statuant a l'unanimité,

connaissance prise du rapport du Gérant,

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et cn conséquence de la transformation de la Société cn société par actions simplifiée, objet de la premiere décision ci-avant

confirment, en tant que de besoin, les mandats de :

COMPAGNIE EUROPEENNE DE CONSEIL ET D'AUDIT (RCS Paris 453 495 509), en tant que Commissaire aux comptes titulaire de la Société, ct Monsicur Albert ABEHSSERA (75), en tant que Commissaire aux comptes suppléant de la Société,

prennent acte que les mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant prendront fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés de la Société appelée à statuer en 2023, sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

(Pouvoir pour les formalités)

Les Associés, statuant a l'unanimité,

décident de conférer tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal a l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi relativement à l'une ou plusieurs des décisions adoptées aux termes des présentes.

[Signatures page suivante]

8le7837022020 Page 7 sur 8

Dc tout ce que dessus, il a été dressé le préscnt proces-verbal qui a été signé par les Associés

Fait a Paris,

Le 3 avril 2020,

En quatre (4) exemplaires originaux.

Monsicur Jean-Marie GOBBI (*), en son nom et pour son compte et au nom et pour le compte

de: Da taou &eeopsus o. JMG

Qe Qwvcl.ouo Qe Evelyne VIGNERY,épouse GOBBI GOBBI, Prort&eul Marie-Laure épouse ALLOUECHE

Mourad ALLOUECHE

Sandrine DUPLAN, épousc GOBBI

(*) Faire précéder la signature dc la mention manuscrite < Bon pour acceptation des fonctions de Président

Monsieur Emmanuel CHARLOT (*), en son nom et pour son compte et au nom et pour le compte de :

CHARLEM CONSEIL

Joséphine CHARLOT

Emma-Rose CHARLOT

HUMAN& WORK PROJECT

Par : HUMAN & WORK PROJECT GROUP Par : MAHE CONSEIL ET PARTICIPATIONS

Par : Monsieur David MAHE

Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/07/2020 Page 8 sur 8

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 13/05/2020

Numéro de dépt : 2020/22178

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : PSYA

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 414 510 024

N° gestion : 2018 B 02097

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PSYA

Société par actions simplifiée au capital social de 127.100 euros Sige social : Grande Arche de La Défense, 1, parvis de La Défense - 92044 Puteaux Cedex RCS Nanterre 414 510 024 (la < Société >)

La Société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée et immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 18 novembre 1997.

Aux termes des décisions unanimes des associés de la Société en date du 3 avril 2020, la Société a été transformée en société par actions simplifiée.

La Société est régie par :

les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce ;

dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulires prévues par le présent chapitre, les rgles concernant les sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 224- 2, L. 225-17 a L. 225-102-2, L. 225-103 a L. 225-126, L. 225-243 et du I de 1'article L. 233-8 et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;

les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a 1'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger, directement ou indirectement :

toutes prestations de services et conseils par téléphone dans les domaines de l'aménagement du cadre de vie et du comportement individuel tant dans le milieu familiale, social que dans le cadre des relations professionnelles et du travail :

toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes et notamment la concession de licences de fabrication et de distribution ;

la participation de la société a toutes entreprises, sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social, ou a tous les objets similaires ou

connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont 1'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation ou groupements d'intérét économique :;

1'exploitation, la prise a bail et en gérance de toute entreprise, l'acquisition, la prise a bail avec ou sans promesse de vente de tous immeubles ou locaux destinés a cette exploitation ;

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la souscription de tous emprunts et dettes permettant de financer ses activités et le développement de son groupe ;

la gestion de ses participations ;

toutes opérations de trésorerie, notamment tous préts en faveur d'entreprises de son groupe, et tous octrois de garanties, notamment cautions, avals ou engagements quelconques, et de toutes sûretés en vue de garantir les engagements des entreprises de son groupe,

toutes prestations de services et de conseil en matiere administrative, financiére, comptable,

commerciale, informatique, de gestion ou autre ;

et généralement, toutes opérations financires, commerciales, industrielles, civiles, mobilires et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension, son développement, son patrimoine social.

La Société a pour dénomination sociale :

PSYA

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de 1'énonciation du capital social.

Le siege est fixé au :

Grande Arche de La Défense, 1, parvis de La Défense - 92044 Puteaux Cedex

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de France par simple décision du Président, ce dernier étant alors habilité a modifier en conséquence les statuts de la Société, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision de 1'associé unique ou par décision collective des associés.

1 II a été fait, lors de la constitution de la Société, les apports suivants

C. DENIZOT SCHMITTER 100.000 F Monsieur Giampietro DOTTI 50.000 F

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Madame Evelyne VIGNERY 154.000 F 304.000 F

Soit 46.344,50 euros

2 A la suite de cessions de parts par acte sous seing privé en date du 28 avril 2000, Madame VIGNERY a cédé 50 parts sociales, Monsieur Giampietro DOTTI et la société C. DENIZOT SCHMITTER ont cédé la totalité de leurs parts sociales a la société GLOBAL OUTSOURVING SOLUTION (G.O.S.).

3 A la suite de 1'augmentation de capital suivant assemblée générale extraordinaire en date du 28

juin 2002, les associés ont apporté en numéraire la somme de 775,50 euros.

4 A la suite de l'augmentation de capital suivant assemblée générale extraordinaire en date du 12 juin 2005, les associés ont apporté par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société la somme de 79.980 euros.

Par suite de l'acte de donation-partage recu par Maitre Jacky DUVAL, notaire a Laval, le 4 juin 2015, de nouveaux associés sont entrés au capital de la Société.

6 Aux termes des décisions unanimes des associés de la Société en date du 3 avril 2020, la Société a

été transformée en société par actions simplifiée. Le capital social de la Société est resté fixé a la somme de 127.100 euros, divisé 820 actions.

Le capital social est fixé a cent vingt-sept mille cent (127.100) euros, divisé en huit cent vingt (820) actions de cent cinquante-cinq (155) euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et rglements en vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Il peut également etre augmenté par 1'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,

soit de l'utilisation de ressources propres a la Société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission,

soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission,

soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Les actions nouvelles sont émises soit a leur valeur nominale, soit a la valeur nominale majorée d'une prime d'émission.

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Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, sur rapport du Président, est seul compétent pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, 1'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, sur rapport du Président, est seul compétent pour décider de ladite augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

L'associé unique ou la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, au profit de personnes nommément

désignées ou de catégories de personnes répondant a des caractéristiques déterminées, dans le respect

des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de ll'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés dans les conditions prévues par la loi.

II - L'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les

Lors de la constitution de la Société, les actions en numéraire sont libérées, lors de la souscription, de

la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans a compter de 1'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

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Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de

procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la Société.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et

des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clóture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires

sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opre a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.

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Chaque action donne droit a son propriétaire, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque action donne droit a une (1) voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Chaque action donne, en outre, le droit a la représentation dans les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux, dans les conditions prévues par la loi et par 1'article 18.5 des présents statuts.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leur apport.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés régulirement intervenues.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés relatives a 1'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a 1'usufruitier.

Toutefois, le nu-propriétaire a la possibilité d'assister aux décisions collectives auxquelles il doit etre convoqué, méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote. Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions, les actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la Société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux.

Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.

La durée des fonctions du Président est déterminée par la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés ayant procédé a sa désignation.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit (i) en cas d'incapacité de travail ou en cas de probléme de santé grave rendant

impossible la poursuite de son mandat, ou (ii) lors de la consultation de l'associé unique ou de la collectivité des associé qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Le Président est révocable a tout moment par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés statuant a la majorité prévue a l'article 18.3 des présents statuts.

La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

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Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de 1'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, personnes physiques, peuvent etre nommés par l'associé unique ou par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, les directeurs généraux et les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Les directeurs généraux et les directeurs généraux délégués disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

La rémunération éventuelle des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué est fixée par l'associé unique ou par décision collective des associés.

La durée des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué est fixée par la décision qui le nomme. Les fonctions de directeur général ou de directeur général délégué prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, Iexpiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général ou le directeur général délégué peut démissionner de son mandat sous réserve que sa démission soit adressée a l'associé unique ou a chacun des associés par lettre simple ou recommandée.

Le directeur général ou le directeur général délégué est révocable a tout moment, pour juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant a la majorité simple des

associés présents ou représentés

Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique exerceront les droits qui leur sont reconnus par l'article L. 2312-76 du Code du travail auprs du Président.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et par les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée

par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés dans les conditions de majorité prévues a 1'article 18.3 des présents statuts.

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Le Commissaire aux comptes doit étre informé des décisions de l'associé unique ou des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation a ce qui précde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la

société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

18.1 Domaine réservé a la collectivité des associés

Les décisions relevant de la compétence des associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant au Président selon ce qui est prévu par la loi et/ou chaque décision collective, sont les suivantes :

Transfert du sige social, hors transfert en France, Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes, Nomination, renouvellement, fixation de la rémunération et révocation du Président, Nomination, renouvellement, fixation de la rémunération et révocation des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués, Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions réglementées,

Modification des statuts de la Société, hors modification en conséquence du transfert du siege social en France,

Dissolution, liquidation amiable de la Société ainsi que toutes les rgles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur, Augmentation, amortissement ou réduction du capital, ainsi que l'émission de toute valeur mobiliere ouvrant acces immédiatement, potentiellement ou a terme, directement ou indirectement, au capital de la Société ou de filiales dans les conditions prévues par la loi (en ce compris les options de souscription ou d'achat d'actions et autres outils d'intéressement), Fusions, scissions ou apports partiels d'actifs, Transformation de la Société en une société d'une autre forme, Prorogation de la durée de la Société.

Sous réserve des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires, toute autre décision relve de la compétence du Président et, le cas échéant, du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué

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En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables. L'associé unique prendra ses décisions conformément a l'article 18.4.3 (acte sous seing privé) ci-dessous. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

18.2 Forme des décisions

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la

convocation, soit par consultation écrite, soit par correspondance, étant entendu que chacun des

associés y est appelé a se prononcer. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé signé par l'ensemble des associés. Tous moyens de communication (vidéo, télécopie, etc.)) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Il appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

Sont obligatoirement prises collectivement par les associés réunis en assemblée les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

A cet effet, une assemblée générale des associés est réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la cloture de 1'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte sur Président de la Société.

18.3 Nature des décisions

18.3.1 Décisions extraordinaires

Compétence

Les décisions relatives aux modifications statutaires (autres que celle au résultat du transfert de sige en France), a toute émission de titres pouvant donner lieu, par exercice d'un bon, conversion d'obligations ou autrement, à la souscription d'actions ou autres valeurs mobiliéres et de droits de vote de la Société, a toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actif, la dissolution anticipée, sont qualifiées d'extraordinaire.

Quorum

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premire consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins un tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation, les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, que si les associés présents ou représentés possdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote.

Rgle de majorité

Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité simple des droits de vote attachés aux actions de

la Société, sauf disposition légale ou clause contraire des présents statuts prévoyant une majorité plus forte.

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18.3.2 Décisions ordinaires

Compétence

Toutes les décisions autres qu'extraordinaires relevant de la compétence des associés sont qualifiées d'ordinaires.

Quorum

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premire consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins un cinquieme des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

Rgle de majorité

Ces décisions sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sauf disposition légale ou clause contraire des statuts prévoyant une majorité plus forte

18.4 Modalités pratiques de consultation

18.4.1 Assemblées

La consultation ou la réunion des associés est convoquée par le Président de la Société ou tout associé

détenant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.

L'assemblée est réunie au siége social ou tout autre lieu proposé par l'auteur de la convocation. La convocation est faite par tout moyen écrit (en ce compris électronique) huit (8) jours au moins avant la date de 1'assemblée tant sur premiére convocation que sur deuxiéme convocation (ces délais pouvant &tre réduits ou supprimés si tous les associés sont présents ou représentés) et doit indiquer l'ordre du jour.

Dans tous les cas, le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) convoqué(s) aux assemblées générales dans les mémes conditions que les associés.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, en cas d'empéchement, d'absence ou de refus de ce dernier, par l'associé présent détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; a défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

Le président de l'assemblée peut se faire assister d'un secrétaire de son choix, qui peut &tre pris en dehors des associés.

Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire, associé ou non. Le mandat est donné pour 1'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.

Pour le décompte de la majorité, sont retenus les votes par mandataire régulirement désigné quand le mandat est admis.

Par ailleurs, s'il en est ainsi décidé par le Président, tout associé peut participer et voter a 1'assemblée

par vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification.

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A chaque assemblée, il est établi une feuille de présence dûment émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés auxdits

mandataires. La feuille de présence est certifiée exacte par le président de l'assemblée et, le cas échéant, par le secrétaire.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des proces-verbaux qui mentionnent, sous la responsabilité du président de l'assemblée, les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Les procs-verbaux sont établis et signés par le président de l'assemblée et le cas échéant, par le secrétaire, sur un registre spécial coté et paraphé.

Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président.

18.4.2 Consultation écrite

En cas de consultation écrite a l'initiative du Président, celui-ci adresse a chaque associé, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 18.5 des présents statuts.

Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) préalablement informé(s) de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens écrits. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, 1'associé sera présumé s'étre abstenu.

L'associé vote personnellement sans possibilité de donner mandat de vote.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.

De méme si le Président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut &tre exprimé par voie de courriel.

Pour qu'une télécopie ou un courriel soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision, un vote par < oui > ou par < non > soit nettement exprimé ; a défaut, 1'associé sera considéré comme s'abstenant.

Des réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au procs-verbal de la consultation.

De méme, une copie du courriel sera faite contenant le nom et 1'adresse de l'associé, la date et 1'heure d'envoi. Le Président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu et 1'annexera au procés-verbal de la consultation.

L'associé qui retient ces modes d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de

tout incident technique lié au transfert des télécopies ou des courriels, qui empécherait une manifestation claire de son vote.

Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

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La consultation est mentionnée dans un procs-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé ; les supports matériels de la réponse des associés, quand ils existent, sont annexés au proces-verbal.

18.4.3 Acte sous seing privé

Les associés, a la demande du Président, prennent les décisions dans un acte sous seing privé ; la signature par tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.

Un associé peut etre représenté par toute personne de son choix ds lors que le mandat est régulier et spécial.

Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) tenu(s) informé(s) du projet d'acte sous seing privé ; une copie de l'acte projeté lui(leur) est adressée sur simple demande.

Cet acte devra mentionner, s'il y a lieu, les conditions d'information préalable des associés et, s'il y a lieu, les documents communiqués ou sur lesquels portent les décisions a prendre et notamment ceux visés a l'article 18.5 des présents statuts, la date, l'objet de l'acte, la nature précise de la décision a adopter et 1'identité (nom, prénoms) de chacun des signataires du document.

Cette décision est reportée a sa date dans le registre des procs-verbaux des assemblées générales.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

18.5 Droit de communication et d'information

Pour toutes les décisions des associés ou les dispositions légales imposent que le Président et/ou les

commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer aux associés, au plus tard concomitamment a la communication des projets de résolutions en cas de

consultation par correspondance ou par assemblée ou, en cas de décision par établissement d'un acte.

du proces-verbal de décision devant etre signé par les associés, le ou les rapports du Président ou des

commissaires aux comptes.

18.6 Assemblées spéciales des titulaires d'actions d'une catégorie déterminée, d'obligations ou de valeurs mobilieres donnant acces au capital

Le cas échéant, les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'obligation ou de valeurs mobiliéres donnant accés a des actions de la Société ou d'actions d'une catégorie déterminée.

La convocation desdites assemblées est faite dans les mémes conditions de forme et de délai que celle des assemblées d'associés

Les décisions des assemblées spéciales ne sont valablement adoptées que si les titulaires présents et représentés possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié, et, sur deuxieme convocation, le quart des titres ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, 1'assemblée peut étre convoquée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée (sur deuxime convocation) et il est nécessaire que le quorum du cinquieme soit atteint.

Les assemblées spéciales statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.

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L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

I est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de 1'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Il établit également les comptes annuels, ainsi que, le cas échéant, des comptes consolidés, un rapport sur la gestion du groupe et un rapport de gestion

L'associé unique ou, si la Société comporte plusieurs associés, les associés approuvent les comptes annuels, aprs rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la clóture de chaque exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement de 5 % au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice attribuable est attribuable a l'associé unique. Lorsque la Société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des

associés.

L'associé unique ou la collective des associés peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut etre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

La dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions de la loi et aux décrets pris pour son application.

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Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/07/2020 Page 16 sur 16