Acte du 20 mars 2017

L'Associé unique prend acte de la démission de Monsieur Jean Marie SEGUELA de ses fonctions de Directeur Général a compter de ce jour et décide de ne pas procéder à son remplacement.

Il lui donne quitus définitif et entier de sa gestion.

L'Associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent pro- cés-verbal pour remplir toutes formalités de droit concernant ladite démission.

2/ De la compétence des décisions extraordinaires

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, et constaté que le capital social était entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social de 36.780 € pour le porter de 93.750 € à 130.530 €, par l'émission de 2.452 actions nouvelles de nu- méraire de 15 € de nominal chacune.

Les actions nouvelles seront émises au prix de 68 € par titre, comprenant 15 € de valeur nominale et 53 € de prime d'émission.

Le montant globai de la prime d'émission s'élevant à 129.956 € sera inscrit au passif du bilan dans un compte "prime d'émission" sur lequel porteront ies droits de l'associé unique ou des associés.

Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.

Les actions souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Elles seront compiétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.

L'associé unique pourra céder ou négocier son droit de souscription dans les mémes con- ditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.

Il pourra aussi renoncer a titre individuel, totalement ou partieliement, a son droit préfé rentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :

Le Président pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueil- lies à ia condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de ca- pital.

Si les actions non souscrites représentent moins de trois pour cent du montant de l'émis- sion prévue, le Président pourra d'office limiter l'augmentation au montant des souscrip- tions effectivement recueillies.

Les actions non souscrites pourront au choix du Président etre réparties totalement ou partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.

Les souscriptions seront recues au siége social, du 15 FEVRIER 2017 au 22 FEVRIER 2017 inclus.

Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que tous ies droits de souscription auront été exercés, ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle à son droit de souscription, total ou partiel, de l'associé unique.

Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés à la banque CREDIT MUTUEL DU SUD OUEST, sur le compte référencé FR76 1558 9165 2107 0063 7344 178, qui éta- blira ie certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.

En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Président établira un arrété de compte.

Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel ii établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

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L'associé unique donne tous pouvoirs au Président à l'effet de modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clture de la souscription, recevoir ies souscriptions et effectuer le dépôt des fonds, clore par anticipation la souscription dans les conditions légales, consta- ter les libérations par compensation et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

Le Président est autorisé à modifier corrélativement les statuts.

L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et aprés avoir constaté que ia société a éta- bli au moins deux biians réguliérement approuvés, décide d'émettre, sous la forme nomi- native, un emprunt obligataire par voie d'émission de 883 obligations convertibles en ac- tions ordinaires, au prix unitaire de 68 @ et donnant droit à l'attribution différée de titres de capitai conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce.

Ces 883 obligations donneront droit à l'attribution de 883 actions nouvelles ordinaires à souscrire au prix de 68 € par action, soit avec une prime d'émission unitaire de 53 €.

Ces obligations devront étre souscrites en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et intégralement libérées lors de la souscrip- tion.

Elles seront créées avec jouissance à compter de la date de souscription.

La souscription à ces 883 obligations sera réservée à l'associé unique de la Société qui disposera d'un droit préférentiel de souscription a titre irréductible.

Ce droit de souscription sera négociable dans les mémes conditions que les actions elles- mémes.

L'associé unique pourra renoncer a titre individuei, totalement ou partiellement, à son droit préférentiel de souscription dans ies conditions prévues par la loi et les statuts.

Les obligations non souscrites pourront @tre réparties par le Président entre les personnes de son choix sans pouvoir étre offertes au public.

L'émission sera limitée au montant des obligations effectivement souscrites.

Les obligations ainsi émises ne pourront @tre cédées qu'avec les titres de capital aux- quelles elies donnent droit, conformément aux dispositions de l'alinéa 2 de l'article L. 228- 91 du Code de commerce.

L'exercice des droits attachés aux obligations émises emportera renonciation automatique des associés à ieur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les obligations émises donnent droit, conformément à l'alinéa 6 de l'article L. 225-132 du Code de commerce.

Lors de l'exercice des droits attachés aux obligations, les titres de capital nouveaux de- vront étre souscrits en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exi- gibies sur la Société et devront @tre intégralement libérés a la souscription.

Les actions nouvelles émises par suite de l'exercice des droits attachés aux obligations émises seront assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits, et seront soumises à toutes les dispositions statutaires.

Les titulaires des obligations seront groupés de plein droit, dans les conditions définies à l'article L. 228-103 du Code de commerce, en une masse jouissant de la personnalité ci- vile, qui sera appelée à autoriser toutes modifications au contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution de titres de capital nouveaux.

Les souscriptions seront recues au siége social, du 15 FEVRIER 2017 au 22 FEVRIER 2017 incius.

Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription auront été exercés, ou que l'emprunt obligataire aura été souscrit en totalité aprés renon- ciation individuelle a son droit de souscription, totai ou partiel, de l'associé unique.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés à la banque CREDIT MUTUEL DU SUD OUEST, sur le compte référencé FR76 1558 9165 2107 0063 7344 275.

Les conditions en modalités de l'emprunt obligataire figurent dans le contrat ci-annexé.

L'associé unique donne tous pouvoirs au Président à l'effet :

- de modifier, si nécessaire, les dates d'ouverture et de clture des souscriptions,

- de recueiilir les souscriptions et de ciore par anticipation si nécessaire,

- de réaliser l'augmentation de capital résultant de l'exercice des droits attachés aux obli- gations, dans un délai maximum de TROIS (3) mois et notamment de recueilir les de mandes d'exercice des droits, de constater les libérations par compensation et la réalisa- tion de l'augmentation du capital social,

- d'apporter aux statuts les modifications corrélatives et d'effectuer toutes formalités rela- tives a l'augmentation de capital,

- et généraiement, prendre toutes mesures en vue de l'émission de l'emprunt obligataire par voie d'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires et de l'exercice par leurs titulaires de leurs droits d'accés au capital.

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L'associ unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spé- cial du Commissaire aux Comptes, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, de se prononcer sur ia réservation aux salariés de la Société d'une augmentation de capital d'un montant maximum de 3.400 € (prime d'émission incluse) par émission de 50 actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide toutefois de ne pas autoriser une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, qui serait ré servée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce.

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent pro- cés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

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De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

M. Stéphane/HUAULT

Certifié contorme Le Preoident,

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MADERA INVEST

Société par actions simplifiée au capital de 130.530 € Siége social : 3 rue Gutenberg - Lieudit Champ des Moutons 16440 ROULLET ST ESTEPHE 504 228 719 RCS ANG0ULEME

Les actions nouvelles seront émises au prix de 68 € par titre, comprenant 15 € de valeur nominale et 53 € de prime d'émission.

Le montant global de la prime d'émission s'élevant à 129.956 € sera inscrit au passif du bilan dans un compte "prime d'émission" sur lequel porteront les droits de l'associé unique ou des associés.

Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.

Les actions souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.

L'associé unique pourra céder ou négocier son droit de souscription dans les mémes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.

Il pourra aussi renoncer à titre individuel, totalement ou partiellement, à son droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :

Le Président pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital.

Si les actions non souscrites représentent moins de trois pour cent du montant de l'émission prévue, le Président pourra d'office limiter l'augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies.

Les actions non souscrites pourront au choix du Président étre réparties totalement ou partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.

Les souscriptions seront recues au siége social, du 15 FEVRIER 2017 au 22 FEVRIER 2017 inclus.

Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription auront été exercés, ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle à son droit de souscription, total ou partiel, de l'associé unique.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés à la banque CREDIT MUTUEL DU SUD OUEST, sur le compte référencé FR76 1558 9165 2107 0063 7344 178, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.

En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Président établira un arrété de compte.

Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

L'associé unique donne tous pouvoirs au Président à l'effet de modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clóture de la souscription, recevoir les souscriptions et effectuer le dépót des fonds, clore par anticipation la souscription dans les conditions légales, constater les libérations par compensation et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

Le Président est autorisé à modifier corrélativement les statuts.

L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et aprés avoir constaté que la société a établi au moins deux bilans réguliérement approuvés, décide d'émettre, sous la forme nominative, un emprunt obligataire par voie d'émission de 883 obligations convertibles en actions ordinaires, au prix unitaire de 68 € et donnant droit à l'attribution différée de titres de capital conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce.

Ces 883 obligations donneront droit à l'attribution de 883 actions nouvelles ordinaires à souscrire au prix de 68 £ par action, soit avec une prime d'émission de 53 €.

Ces obligations devront étre souscrites en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et intégralement libérées lors de la souscription.

Elles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

La souscription à ces 883 obligations sera réservée à l'associé unique de la Société qui disposera d'un droit préférentiel de souscription à titre irréductible.

Ce droit de souscription sera négociable dans les mémes conditions que les actions elles- mémes.

L'associé unique pourra renoncer à titre individuel, totalement ou partiellement, a son droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les obligations non souscrites pourront étre réparties par le Président entre les personnes de son choix sans pouvoir étre offertes au public.

L'émission sera limitée au montant des obligations effectivement souscrites.

Les obligations ainsi émises ne pourront étre cédées qu'avec les titres de capital auxquelles elles donnent droit, conformément aux dispositions de l'alinéa 2 de l'article L. 228-91 du Code de commerce.

L'exercice des droits attachés aux obligations émises emportera renonciation automatique des associés à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les obligations émises donnent droit, conformément a l'alinéa 6 de l'article L. 225-132 du Code de commerce.

Lors de l'exercice des droits attachés aux obligations, les titres de capital nouveaux devront étre souscrits en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société et devront étre intégralement libérés à la souscription.

Les actions nouvelles émises par suite de l'exercice des droits attachés aux obligations émises seront assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits, et seront soumises à toutes les dispositions statutaires.

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Les titulaires des obligations seront groupés de plein droit, dans les conditions définies à l'article L. 228-103 du Code de commerce, en une masse jouissant de la personnalite civile, qui sera appelée à autoriser toutes modifications au contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution de titres de capital nouveaux.

Les souscriptions seront recues au siége social, du 15 FEVRIER 2017 au 22 FEVRIER 2017 inclus.

Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription auront été exercés, ou que l'emprunt obligataire aura été souscrit en totalité aprés renonciation individuelle à son droit de souscription, total ou partiel, de l'associé unique.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés la banque CREDIT MUTUEL DU SUD OUEST, sur le compte référencé FR76 1558 9165 2107 0063 7344 275.

Les conditions en modalités de l'emprunt obligataire figurent dans le contrat ci-annexé.

- de modifier, si nécessaire, les dates d'ouverture et de clóture des souscriptions,

- de recueillir les souscriptions et de clore par anticipation si nécessaire.

- de réaliser l'augmentation de capital résultant de l'exercice des droits attachés aux obligations, dans un délai maximum de TROIS (3) mois et notamment de recueillir les demandes d'exercice des droits, de constater les libérations par compensation et la réalisation de l'augmentation du capital social,

- d'apporter aux statuts les modifications corrélatives et d'effectuer toutes formalités relatives à l'augmentation de capital,

- et généralement, prendre toutes mesures en vue de l'émission de l'emprunt obligataire par voie d'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires et de l'exercice par leurs titulaires de leurs droits d'accés au capital. >

- REALISATION DEFINITIVE DES OPERATIONS -

Le Président constate :

1/ Concernant l'augmentation de capital

- que Monsieur Stéphane HUAULT a renoncé, de maniére individuelle, a son droit préférentiel de souscription, de maniére partielle, aux termes d'un acte signé le 21 février 2017.

- que les souscriptions a l'augmentation de capital ont été les suivantes :

. 588 actions souscrites par M. Stéphane HUAULT, : 1764 actions souscrites par la société POITOU CHARENTE EXPANSION, . 50 actions souscrites par M. Jean-Marie SEGUELA, . 50 actions souscrites par M. Bertrand CHARTIER,

- gue tous les souscripteurs ont libéré leur souscription en numéraire, conformément aux bulletins de souscriptions ci-annexés.

- que le certificat de dépôt des fonds en date du 22.- février 2017 délivré par la Banque CREDIT MUTUEL DU SUD OUEST constate la libération de 2.452 actions par versements en numéraire.

- les souscriptions ayant été intégralement recueillies, l'augmentation de capital sus- énoncée est définitivement réalisée a la date de ce jour.

2/ Concernant l'émission des obligations convertibles en actions ordinaires

- que Monsieur Stéphane HUAULT a renoncé, de maniére individuelle, à son droit préférentiel de souscription, de maniére intégrale, aux termes d'un acte signé le 21 février 2017.

- que ia société POITOU-CHARENTES EXPANSION a été l'unique sOusCripteur, pOur la totalité des 883 obligations convertibies en actions ordinaires et s'est libéré de sa souscription en numéraire, conformément au bulletin de souscription ci-annexé.

- que l'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires est définitivement réalisée a la date de ce jour.

- MODIFICATION DES STATUTS -

L'augmentation de capital étant définitivement réalisée, le Président décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 6 - APPORTS (NouVeau)

Il est ajouté a cet article l'alinéa suivant :

IV. Aux termes d'une décision de l'associé unigue du 15 FEVRIER 2017, ie capital social a été augmenté d'une somme de TRENTE SIX MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT EUROS, ci .... En numéraire. 36.780 € TOTAL des apports représentant ie capital social énoncé ci-aprés : CENT TRENTE MILLE CINQ CENT TRENTE EUROS, Ci ..

130.530 €

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL (NoUVeau)

Le capital sOCial est fixé à CENT TRENTE MILLE CINQ CENT TRENTE EUROS (130.530 €) divisé en HUIT MILLE SEPT CENT DEUX ACTIONS (8.702) actions de QuINZE EUROs (15 @) chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

- POUVOIRS -

Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbai pour accomplir toutes les formalités nécessaires.

*******

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbai qui a été signé, aprés lecture, par le Président.

Le Président Monsieur Stéphane HUAULT

Certifié conforme Le Président,

Enrcgistrc a : POLE D'ENREGISTREMENT D'ANGOULEME 1c 01/03/2017 Bordersau n*2017/218 Casc n°10 Enregistremen 1x1.828 375 € Penalites : Total liquide trois cent soixante-quinze euros Moniant requ : trois cent soixante-quinze curos Le Contrleur des finanses publiqus

lsabeile AGASTAKiS Contrleur des Finances Publiques

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" MADERA INVEST "

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

AU CAPITAL DE 130.530 £

Siége : ROULLET SAINT ESTEPHE (16440) 3 rue Gutenberg - Lieudit Champ des Moutons

504 228 719 R.C.S. ANG0ULEME

*****

La société "MADERA INVEST", constituée sous forme de Société a Responsabilité Limi- tée aux termes d'un acte sous seing privé en date à PUYMOYEN du 14 MAI 2008, enregis- tré au Pôle d'enregistrement d'Angoul€me ie 20 MAI 2008, Bordereau n° 2008/617 Case n°3, est, par suite de sa transformation sans création d'un @tre moral nouveau, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 30 AVRIL 2010, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

L'objet de la société demeure :

- la prise de tous intérets et participations par tous moyens, apports, souscriptions, achats d'actions, d'obligations et de tous droits sociaux dans toutes sociétés afin d'en contrôler la gestion ;

- la fourniture de toutes prestations de services aux entreprises contrôlées ;

- la prise de participation dans toutes sociétés civiles, la propriété, l'expioitation et l'admi- nistration par bail ou autrement de tous biens immobiliers qui lui seront apportés ou ac- quis par elle en cours de vie sociale ;

- le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de com- mandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de so- ciété en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;

- et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, im- mobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social.

La dénomination sociale est :

" MADERA INVEST ".

Tous actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé & : 3 rue Gutenberg - Lieudit Champ des Moutons, 16440 ROULLET ST ESTEPHE.

Il peut @tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés.

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1. La société a une durée de cinquante années à compter de la date de son immatricula- tion au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissoiution anticipée ou de prorogation.

2. Chaque exercice commence le 1er JANVIER et se termine le 31 DECEMBRE

I. Lors de sa constitution, ii a été fait apport à la société d'une somme en numéraire de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, ci ..... 150.000 € II. Aux termes d'une décision unanime des actionnaires en date du 1er MAI 2010, le capital sociai a été augmenté d'une somme de TRENTE SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS, ci ....

en numéraire 37.500 €

III. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Généraie Extraordinaire en date du 31 OCTOBRE 2016, le capitai social a été réduit d'une somme de QUATRE VINGT TREIZE MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS, ci

par voie de rachat d'actions. (93.750 €) IV. Aux termes d'une décision de l'associé unique du 15 FEVRIER 2017, ie capital social a été augmenté d'une somme de TRENTE SIX MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT EUROS, ci ....

En numéraire. 36.780 €

TOTAL des apports représentant le capital sociat énoncé ci-aprés : CENT TRENTE MILLE CINQ CENT TRENTE EUROS, Ci.

130.530 € ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital sOciai est fixé a CENT TRENTE MILLE CINQ CENT TRENTE EUROS (130.530 €) divisé en HUIT MILLE SEPT CENT DEUX ACTIONS (8.702) actions de QuINzE EURos (15 €) chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

Le capital social peut @tre augmenté ou réduit dans ies conditions prévues par ia ioi, par l'assembiée générale extraordinaire, ou par décision des actionnaires prises dans les con- ditions et les formes prévues à l'articie 17-2 des statuts.

Les actions sont nominatives. Eiles sont inscrites en comptes < nominatifs purs > ou < nominatifs administrés > seion les modalités prévues par le < cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en < SICOVAM > ap- prouvé par la direction du Trésor.

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Les actionnaires de ia société ont établis un pacte auquel la société "MADERA INVEST" est intervenue.

A. Cession à titre onéreux ou par donation entre vifs

Les cessions d'actions, de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, ou de droit de souscription ou d'attribution actions, qu'elles soient à titre gratuit ou à titre onéreux, sont libres entre actionnaires.

Toute autre cession d'actions, de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, ainsi que toute cession de droit de souscription ou d'attribution d'actions, est soumise à l'agrément de ia société donné par décision extraordinaire, les actions du cédant n'étant pas prise en compte pour le caicul de la majorité requise.

A l'effet d'obtenir cet agrément, l'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit notifier son projet de cession à la société, et à chacun de ses co-actionnaires, avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre d'actions dont la cession est projetée.

Dans le mois qui suit la notification faite à la société, le Président invite la collectivité des actionnaires a statuer sur ledit agrément dans ies formes prévues ci-aprés à l'article 18. La décision des actionnaires n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cé- dant.

Si la collectivité des actionnaires refuse de consentir à la cession et si, dans ies huit jours de la notification du refus, le cédant ne signifie pas à la société son intention de retirer sa proposition de cession, les actionnaires ont le droit, dans le délai de TROIS (3) mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des actions en instance de mutation, à un prix fixé, en cas de désaccord, par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

La société, par décision collective extraordinaire des actionnaires prise dans ie méme dé- lai, peut également, avec le consentement de l'actionnaire cédant, décider de racheter iesdites actions, par voie de réduction de son capital, au prix déterminé dans les condi- tions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

En vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, le Président invite ie cédant huit jours à l'avance a signer l'ordre de mouvement correspondant. Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'ordre de mouvement, la mutation des actions est régularisée d'office par déclaration du Président en la forme authentique sans qu'il soit besoin du concours, ni de la signature du défaillant. Notification de cette muta- tion lui est faite dans la quinzaine de sa date et il est invité à se présenter personnelle- ment ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

Si à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prévues au présent para- graphe n'est survenue, l'actionnaire peut réaliser la cession initialement prévue.

Les notifications et demandes prévues au présent paragraphe seront valablement faites par lettre recommandée avec accusé de réception.

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Les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de cession, méme aux adju- dications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmis- sions d'actions entre vifs à titre gratuit.

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra @tre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire. En conséquence, aussitt aprés l'adju- dication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément.

Toutefois, si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'articie 2347 du Code Civil, a moins que la socié- té ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capitai.

B. Transmission par décés ou ensuite de liquidation de communauté entre époux

Toute transmission d'actions, de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou de droits de souscription ou d'attribution d'actions, par voie de succession ou liquidation de com- munauté ne peut avoir lieu qu'avec le consentement des actionnaires statuant dans ies formes prévues ci-aprés à l'article 18 pour les décisions extraordinaire, ies actions du cé- dant ou de ses ayant-cause n'étant pas prises en compte pour le caicul de la majorité requise.

Dans te cas de succession, à l'effet d'obtenir ce consentement, les héritiers et représen- tants du défunt doivent présenter ieur demande d'agrément à la société accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités.

Dans les trois mois suivant la réception de cette demande, ie Président invite la collectivi- té des actionnaires appelés à se prononcer sur l'agrément des héritiers et ayants droit du défunt. La décision des actionnaires n'est pas motivée. Elle est immédiatement notifiée aux demandeurs.

Si la collectivité des actionnaires refuse d'agréer ies héritiers et représentants du défunt, les actionnaires sont tenus, dans le délai de TROIS (3) mois à compter de ce refus, d'ac- quérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation à un prix fixé, en cas de désaccord, par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'articie 1843-4 du Code Civil.

La société, par décision coliective extraordinaire des actionnaires, peut également, dans ce délai, décider de racheter lesdites actions, par voie de réduction de son capital, au prix déterminé dans ies conditions indiquées ci-dessus.

Le prix de rachat est payé comptant sauf convention contraire intervenue directement entre les intéressés. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paie- ment qui ne saurait excéder UN (1) an peut, sur justification, étre accordé à la société par décision de justice.

En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, ie Président invite les héritiers et représentants du défunt, huit jours d'avance, a signer l'acte de ces- sion, authentique ou seing privé. Passé ce délai et si les cédants ou certains d'entre eux ne se sont pas présentés pour signer l'acte de cession, la mutation des actions est régula- risée d'office par déclaration du Président en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature des défaillants. Notification de cette mutation leur est faite

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dans la quinzaine de sa date et iis sont invités à se présenter personneliement ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournis- sant toutes justifications utiles.

Si à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prévues au présent para- graphe n'est intervenue, la mutation des actions du défunt peut s'effectuer librement au profit de ses héritiers et représentants, lesqueis doivent produire à la société, dans les plus courts délais, tes piéces justifiant la dévolution ou l'attribution desdites actions à leur profit.

Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe seront vala- blement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

1. Chaque action donne droit, dans ies bénéfices et l'actif social, à une part proportion- nelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modifi- cation dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la socié- té, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5. Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier.

1. La société est gérée et administrée par un président, personne physique, nommé soit par les statuts d'origine, soit par décision ordinaire des actionnaires.

La durée des fonctions de président est fixée par l'assemblée générale qui le nomme.

Le président est toujours rééligible.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supé rieures à TROIs (3) mois, il est pourvu à son remplacement par une personne désignée par l'assemblée générale ordinaire. 6

Le Président est révocable a tout moment par décision ordinaire des actionnaires.

2. Le président représente ia société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la timite de l'objet so- cial.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le comité d'entreprise exerce les droits qui lui sont attribués par ia loi auprés du prési- dent.

Sur ia proposition du président, un directeur général, personne physique ou morale, peut @tre nommé par décision ordinaire.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées, en accord avec ie président, par ia décision qui le nomme.

Le directeur général est révocable à tout moment par décision ordinaire des actionnaires

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonc- tion conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le directeur général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que ie président.

La rémunération du président et du directeur général est fixée par décision ordinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.

Le président doit aviser ies commissaires aux comptes des conventions intervenues direc- tement ou par personne interposée entre lui-méme et ia société, dans ie délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, il'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, à charge pour la per- sonne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en sup- porter ies conséquences dommageables pour la société.

Cette procédure s'applique également aux conventions conclues entre la société et les actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société, de la société la controlant.

Ces dispositions ne sont pas applicabies aux conventions portant sur les opérations cou- rantes et conclues à des conditions normales, qui doivent toutefois @tre transmises au Commissaire aux Comptes.

1. Les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en société d'une autre forme, l'agrément de nouveaux associés, la nomination des commissaires aux comptes, l'appro- bation des comptes annuels et l'affectation des résultats, doivent @tre prises collective- ment par les actionnaires, dans les conditions prévues a l'article17-2 ci-dessous.

2 .Les décisions coliectives sont prises, au choix du président, en assemblée ou par con- sultation par correspondance. Elies peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent @tre utilisés dans l'expression des décisions, au choix du Président.

3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président.

Elle est réunie au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans ia convocation.

La convocation est faite par tous moyens QUINZE (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour.

L'assembiée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président.

A chaque assembiée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le bureau de l'assembiée générale.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont adressés à chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimai de HUIT (8) jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut &tre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de HuIT (8) jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consuitation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur iequel est portée la réponse de chaque actionnaire.

5. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par manda- taire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est pro- portionnel au capital qu'elles représentent.

Sont qualifiées d'extraordinaires tes décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, l'agrément d'un actionnaire, ia transformation de la société, l'augmentation des engagements des actionnaires, ainsi que les modifications statuaires, sauf clause particuliére contraire.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si ies actionnaires pré- sents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix exprimées.

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Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises à la majorité des voix exprimées.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont communiqués à chacun d'eux a l'occasion de toute consuitation.

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Une assemblée générale ordinaire, appelée à statuer sur ies comptes de l'exercice écouié, doit @tre réunie chague année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et ies charges de l'exercice fait appa- raitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ie bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légaie. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint ie dixiéme du capital social ; il reprend son cours iorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de ia loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assembiée générale peur prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a ia dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.

L'assembiée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par prio- rité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est propor- tionnelle a sa quotité dans le capital social.

Sont nommés pour une durée de six exercices :

- un commissaire aux comptes titulaire, - un commissaire aux comptes suppiéant.

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La liquidation de la société est effectuée conformément au Code de commerce et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de ia société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société sont soumises à arbitrage.

A défaut d'entente sur ie choix d'un arbitre unique, chacune des parties aura à nommer, dans les quinze jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre re- commandée avec Accusé de Réception par la partie la plus diligente à l'autre, un arbitre. Si les deux arbitres ainsi désignés ne pouvaient se mettre d'accord dans un délai de quinze jours, sur ie choix d'un troisiéme arbitre, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce du siége social, à la requéte de la partie la plus diligente.

Le tribunal arbitral statuera dans un délai de DEUX (2) mois à compter du jour oû il aura été définitivement constitué. Les arbitres statueront en amiables compositeurs.

L'arbitrage aura lieu à ANGOULEME (Charente).

Certifié conforme Le Président,

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MADERA INVEST Société par actions simplifiée au capital de 93.750 € Siége social : 3 rue Gutenberg - Lieudit Champ des Moutons 16440 R0ULLET ST ESTEPHE 504 228 719 RCS ANGOULEME

LISTE DES SOUSCRIPTEURS ET ETAT DES VERSEMENTS -

AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL

Fait à ANGOULEME, ie 22 février 2017,

Signatures des souscripteurs ou de leur mandataire

(chaque signature sera précédée par les noms et prénoms manuscrits)

Stéphane HUAULT

Crédit Mutue! du Sud-Ouest Caisse de ia Wadeieine

16160 GOND PONTOUVRE Tél. 05 45 257271 Fax : 05 45694979 SiREN D3O8 799 725 RCS:Angou!@m

Société coopérative de crédit a capitat var

CAISSE DE CREDIT MUTUEL ANGOULEME VICTOR HUGO

60 boulevard René CHABASSE - 16000 ANGOULEME

311 041 883 RCS ANGOULEME

CERTIFICAT DE DEPOT DES FONDS ETABLI POUR

AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL

L'agence CAISSE D'EPARGNE MUTUEL ANGOULEME VICTOR HUGO, sus désignée certifie détenir à ce jour et avoir recu en dépôt de Monsieur Stéphane HUAULT pour le compte de la société MADERA INVEST, Société par Actions simplifiée dont le siége est à ROULLET ST ESTEPHE (16440) 3 rue Gutenberg - Lieudit Champ des Moutons, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGOULEME sous le numéro 504 228 719, dans ie cadre d'une auamentation de capital social, les sommes suivantes, au nom et pour le compte des souscripteurs mentionnés ci-dessous.:

Nom - Prénom - Domicile des souscripteurs Montant des versements (EUR)

POITOU-CHARENTES EXPANSION

8 rue du Pré Médard - 86280 SAINT BENOIT 119.952 euros CHARTIER Bertrand

48 Calle Toledo Benalmadena - 26639 MALAGA - ESPAGNE 3.400 euros SEGUELA Jean-Marie

80 route d'Angouléme - 16400 PUYMOYEN 3.400 euros HUAULT Stéphane

11 rue de Tivoli - 16000 ANGOULEME 39.984 euros

TOTAL 166.736 euros

Fait a ANGOULEME,le 22 février 2017,

Le représentant de l'Agence

CréditMutuel du Sud-Ouest ajssede Madeleine

166Q GDND PPNTOUVRE

gax : 05 45 69.49 79 Tél...05 45 257271 SIREN D308 799 725 RCS:Angouleme

Sociéte coopérative de credit a capitat varirisit

CICM, 6* ORiAs07025 51*