AFTIB
Acte du 31 juillet 2003
Début de l'acte
SARL AFTIB
Société a responsabilité limitée au capital de 22 867.35 Euros 93 5438 TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS Siége social : 12 rue du Docteur Fournier 37000 TOURS 3 1 JUIL. 2003 B 390 201 556 RCS TOURS GREFFE
2003 0 345 6
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
du 5 JUILLET 2003
L'an deux mil trois, le 5 juillet a 18 h, les associés de la SARL AFTIB, Société à responsabilité limitée au capital de 22 867.35 £, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siege social, sur convocation de la gérance.
Sont présents :
- Monsieur Roger MOREAU, propriétaire de 750 parts - Monsieur Frédéric MOREAU, propriétaire de 375 parts - Mademoiselle Sandrine MOREAU, propriétaire de 375 parts
Total des parts présentes : 1 500 parts sur les 1 500 parts composant le capital social.
Monsieur Roger MOREAU préside la séance en qualité de gérant associé.
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- le rapport de la gérance, - le texte des résolutions proposées.
Il déclare que ces mémes piéces ont été mises a la disposition des associés non-gérants plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions au gérant, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
augmentation du capital social par incorporation de réserves - fixation de ce capital a 37 000 Euros
transformation de la société en SAS adoption des nouveaux statuts de la société pouvoirs à donner pour l'accomplissement des formalités
Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
S/7
rit
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
Société a responsabilité limitée au capital de 22 867.35 Euros 93 5438 TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS Siége social : 12 rue du Docteur Fournier 37000 TOURS 3 1 JUIL. 2003 B 390 201 556 RCS TOURS GREFFE
2003 0 345 6
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
du 5 JUILLET 2003
L'an deux mil trois, le 5 juillet a 18 h, les associés de la SARL AFTIB, Société à responsabilité limitée au capital de 22 867.35 £, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siege social, sur convocation de la gérance.
Sont présents :
- Monsieur Roger MOREAU, propriétaire de 750 parts - Monsieur Frédéric MOREAU, propriétaire de 375 parts - Mademoiselle Sandrine MOREAU, propriétaire de 375 parts
Total des parts présentes : 1 500 parts sur les 1 500 parts composant le capital social.
Monsieur Roger MOREAU préside la séance en qualité de gérant associé.
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- le rapport de la gérance, - le texte des résolutions proposées.
Il déclare que ces mémes piéces ont été mises a la disposition des associés non-gérants plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions au gérant, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
augmentation du capital social par incorporation de réserves - fixation de ce capital a 37 000 Euros
transformation de la société en SAS adoption des nouveaux statuts de la société pouvoirs à donner pour l'accomplissement des formalités
Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
S/7
rit
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital d'une somme de 14 132.65 £ pour le porter de 22 867.35 € a 37 000 £, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves >.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 1 500 parts de 15.2449 € a 24.666 €.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 1 500 parts de 15.2449 € a 24.666 €.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, du rapport du commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L 223-43 du Code de commerce, du rapport du commissaire a la transformation prévu a l'article L 224-3 du Code de commerce, et apres avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L 223-43 et L 227-3 du Code de Commerce, de transformer la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Sous sa nouvelle forme, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiée et par les nouveaux statuts établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la société et son objet social restent inchangés.
En conséquence de la précédente résolution, le capital social est fixé a la somme de 37 000 Euros; il sera désormais divisé en 1 500 actions de 24.666 Euros nominal chacune, toutes de meme catégorie et entierement libérées qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison d'une action pour une part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Sous sa nouvelle forme, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiée et par les nouveaux statuts établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la société et son objet social restent inchangés.
En conséquence de la précédente résolution, le capital social est fixé a la somme de 37 000 Euros; il sera désormais divisé en 1 500 actions de 24.666 Euros nominal chacune, toutes de meme catégorie et entierement libérées qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison d'une action pour une part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale statuant aux conditions requises sous la forme société nouvelle, nomme en qualité de président de la société, et pour une durée de dix ans :
Monsieur Roger MOREAU Né le 16 juin 1946 a SAUVIAT SUR VIGE (87) De nationalité francaise Demeurant : 5 jardin Bouzignac 37000 TOURS
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Roger MOREAU Né le 16 juin 1946 a SAUVIAT SUR VIGE (87) De nationalité francaise Demeurant : 5 jardin Bouzignac 37000 TOURS
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
En tant que de besoin, l'assemblée générale prend acte que les mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant se poursuivront jusqu'a leur terme fixé par l'assemblée qui les a désignés, a savoir :
Aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Monsieur Alain COULON 16 place Jean Jaures 37000 TOURS
et aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant : l'EURL AC AUDIT CONSEIL 16 place Jean Jaurés 37000 TOURS
Monsieur Alain COULON et_l'EURL AC AUDIT CONSEIL ayant été renouvelés dans Ieurs fonctions en date du 25 avril 2000 et pour une durée de six exercices, leurs mandats prendront fin & l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2005.
Chacun des commissaires aux comptes ainsi confirmé dans ses fonctions a fait savoir qu'il acceptait celles-ci et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Monsieur Alain COULON 16 place Jean Jaures 37000 TOURS
et aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant : l'EURL AC AUDIT CONSEIL 16 place Jean Jaurés 37000 TOURS
Monsieur Alain COULON et_l'EURL AC AUDIT CONSEIL ayant été renouvelés dans Ieurs fonctions en date du 25 avril 2000 et pour une durée de six exercices, leurs mandats prendront fin & l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2005.
Chacun des commissaires aux comptes ainsi confirmé dans ses fonctions a fait savoir qu'il acceptait celles-ci et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2003, n'a pas a etre modifiée du fait de la transformation de la société en société par actions simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du nouveau Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées. Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du nouveau Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les actionnaires suivant les dispositions statutaires de la société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du nouveau Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées. Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du nouveau Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les actionnaires suivant les dispositions statutaires de la société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la société en société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procs verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés.
Ccpia Cortifiee Coniorme
Enregistré a : RECETIE DES IMPOTS DE TOURS SUD Le 17/07/2003 Bordereau n*2003/364 Case n"1 Ext 1346 Enregistrement : 230 € Timbre : 48 € Total liquidé : deux cent soixante-dix-huit euros Montant recu : deux cent soixante-dix-huit euros
Mme. SAILLY Le Contrleur CONTROLEUR
TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS
3 1 JUIL. 2003 SAS AFTIB
GREFFE Société anonyme au capital de 37 000 Euro$ Siége social : 12 rue du Docteur Fournier
37000 TOURS 200 3 0 3 4 5 6
B 390 201 556 RCS TOURS
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 16 JUILLET 2003
L'an deux mil trois, le 16 juillet a 15 heures, les actionnaires de la société AFTIB, société par
actions simplifiée au capital de 37 000 Euros, divisé en 1 500 actions se sont réunis au siege social, en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation faite par le Président.
Il a été établi une feuille de présence, émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
L'assemblée est présidée par Monsieur Roger MOREAU, Président.
La feuille de présence, certifiée sincere et véritable par les membres du bureau, permet de
constater que les actionnaires présents ou représentés possédent la totalité des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président précise ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du président. Agrément de nouveaux actionnaires Démission du président, Nomination d'un nouveau président., Pouvoirs à donner pour l'accomplissement des formalités
Aprés échanges, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance de l'intention exprimée par Monsieur Roger MOREAU, par Monsieur Frédéric MOREAU et par Mademoiselle Sandrine MOREAU de céder leurs actions a Monsieur Roland BELLEC et a la société SA FORMATIC CENTRE, déclare agréer ces derniers comme nouveaux actionnaires de la société a compter de ce jour.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procs verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés.
Ccpia Cortifiee Coniorme
Enregistré a : RECETIE DES IMPOTS DE TOURS SUD Le 17/07/2003 Bordereau n*2003/364 Case n"1 Ext 1346 Enregistrement : 230 € Timbre : 48 € Total liquidé : deux cent soixante-dix-huit euros Montant recu : deux cent soixante-dix-huit euros
Mme. SAILLY Le Contrleur CONTROLEUR
TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS
3 1 JUIL. 2003 SAS AFTIB
GREFFE Société anonyme au capital de 37 000 Euro$ Siége social : 12 rue du Docteur Fournier
37000 TOURS 200 3 0 3 4 5 6
B 390 201 556 RCS TOURS
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 16 JUILLET 2003
L'an deux mil trois, le 16 juillet a 15 heures, les actionnaires de la société AFTIB, société par
actions simplifiée au capital de 37 000 Euros, divisé en 1 500 actions se sont réunis au siege social, en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation faite par le Président.
Il a été établi une feuille de présence, émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
L'assemblée est présidée par Monsieur Roger MOREAU, Président.
La feuille de présence, certifiée sincere et véritable par les membres du bureau, permet de
constater que les actionnaires présents ou représentés possédent la totalité des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président précise ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du président. Agrément de nouveaux actionnaires Démission du président, Nomination d'un nouveau président., Pouvoirs à donner pour l'accomplissement des formalités
Aprés échanges, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance de l'intention exprimée par Monsieur Roger MOREAU, par Monsieur Frédéric MOREAU et par Mademoiselle Sandrine MOREAU de céder leurs actions a Monsieur Roland BELLEC et a la société SA FORMATIC CENTRE, déclare agréer ces derniers comme nouveaux actionnaires de la société a compter de ce jour.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Roger MOREAU, de ses fonctions de Président & compter de ce jour. Elle lui donne quitus entier et définitif de sa gestion à ces fonctions.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale décide de nommer, en qualité de nouveau président de la société AFTIB :
Monsieur Roland BELLEC Né le 12 octobre 1951 a PLUMELIN (56) Demeurant : 19 rue Francois Villon 37540 SAINT CYR SUR LOIRE en remplacement de Monsieur Roger MOREAU, démissionnaire
Monsieur Roland BELLEC est nommé pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'assemblée appelée & statuer sur les comptes de l'exercice 2013.
Monsieur Roland BELLEC, qui accepte, déclare n'etre frappé d'aucune des incapacités ou déchéances susceptibles de lui interdire l'acces a ces fonctions. Ses fonctions seront exercées dans les conditions prévues par ia loi et les statuts.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Roland BELLEC est nommé pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'assemblée appelée & statuer sur les comptes de l'exercice 2013.
Monsieur Roland BELLEC, qui accepte, déclare n'etre frappé d'aucune des incapacités ou déchéances susceptibles de lui interdire l'acces a ces fonctions. Ses fonctions seront exercées dans les conditions prévues par ia loi et les statuts.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée générale décide que, pour l'exercice de ses fonctions, Monsieur Roland BELLEC recoit les mémes pouvoirs que ceux dont jouissait son prédécesseur.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION En conséquence des décisions qui précédent, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 16 des statuts.
"Aux termes d'une décision collective en date du 16 juillet 2003, Monsieur Roland BELLEC demeurant : 19 rue Francois Villon 37540 SAINT CYR SUR LOIRE a été nommé président en remplacement de Monsieur Roger MOREAU".
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION Tous pouvoirs sont donnés au président pour effectuer les formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
Cette résolution mise aux voix est adoptée & l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces verbal qui, aprs lecture, a été signé par les actionnaires.
Copia Cartifiée Coniorme
SAS AFTIB Société par actions simplifiée au capital de 37 000 Euros
Siege social : 12 rue du Docteur Fournier
37000 TOURS TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS
3 1 JUIL. 2003
GREFFE
2003 0 3 4 5 6 STATUTS ***
Les soussignés :
1.Monsieur Roger MOREAU, né le 16 juin 1946 a SAUVIAT SUR VIGE (87). de nationalité francaise, marié sous le régime de la communauté réduite aux acquéts demeurant : 5 jardin Bouzignac 37000 TOURS
2. Mademoiselle Sandrine MOREAU, née le 10 octobre 1973 a TOURS (37) de nationalité francaise, célibataire demeurant : 27 rue de la Basse Cour 45500 SAINT GONDON
3. Monsieur Frédéric MOREAU, né le 14 janvier 1978 a CHAMBRAY LES TOURS (37) de nationalité francaise, célibataire
demeurant : La Basse Huaudiere 37320 ESVRES SUR INDRE
Ont préalablement exposé ce qui suit :
PREAMBULE
La société a été constituée régulierement sous la forme de société a responsabilité limitée, suivant acte sous seing privé établi en date du 13 février 1993. Son capital initial s'élevait a la somme de cinquante mille francs. Aux termes de deux assemblées générales extraordinaires en date des 14 décembre 1996 et 23 décembre 1997, le capital social a été augmenté d'une somme de cent mille francs par émission de 1 000 parts nouvelles.
lr
Par assemblée générale en date du 5 juillet 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 14 132.65 £ pour étre porté a 37 000 £ par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte "autres réserves".
Ceci exposé, les soussignés ont établi les statuts de la société par actions simplifiée qu 'ils sont convenus d'instituer entre eux.
Article 1 - Forme
La société continue d'exister sous la forme d'une société par actions simplifiée, entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Article 2 - Objet
La société continue d'avoir pour objet :
Tant en FRANCE qu'a l'étranger, la réalisation de toutes actions de formation, dans tous domaines d'activité mais principalement, l'informatique et la bureautique, et en particulier les actions de formation ETAT. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres. mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
Article 3 - Dénomination sociale
La société prend la dénomination sociale : AFTIB
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Siege social
Le siége social demeure fixé a : 12 rue du Docteur Fournier 37000 TOURS
Il peut étre transféré en tous lieux par décision du Président.
Si la société vient à ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du siege social est prise par l'actionnaire unique.
Article 5 - Durée
La durée de la société reste fixée a 50 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou
prorogation.
2
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.
Article 6 - Apports - Responsabilité des actionnaires
A la constitution de la société, les associés ont fait les apports suivants :
APPORTS EN NUMERAIRES
Monsieur Roger MOREAU a apporté une somme de 25 000 F Madame Sandrine MOREAU a apporté une somme de 25 000 F
Soit au total, une somme de 50 000 F.
Augmentation de capital de 50 000 F du 14 décembre 1996 par versement en numéraire de 25 000 F et par compensation d'une créance de 25 000 F. Augmentation de capital de 50 000 F du 23 décembre 1997 par versement en numéraire
Augmentation de capital de 14 132.65 E du 5 juillet 2003 par prélévement sur le compte "autres réserves".
APPORTS EN NATURE
NEANT
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a 37 000 Euros, divisé en 1 500 actions de 24.666 Euros chacune, entierement libérées et de méme catégorie.
Article 8 - Modifications du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 20 ci- aprés ou par décision de l'actionnaire unique.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
3
Article 9 - Forme d'actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des
comptes et registre tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Article 10 - Modalités de transmission des actions
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les huit jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 11 et 12 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
Article 11 - Agrément
1. Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les information suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur 1'agrément soit intervenir dans un délai d'un mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les trente jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de deux mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Article 12 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'article 11 ci-dessus sont nulles.
Article 13 - Exclusion
Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut etre prononcée dans les cas suivants :
changement de contrle d'une société actionnaire ; violation des statuts ; faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société :
exercice d'une activité concurrente de celle de la société : révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale ; cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ; information identique de tous les autres actionnaires :
5
rif
lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exciusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de trente jours a compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties : a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit etre payé a celui-ci dans les trente jours de la décision de fixation du prix.
Article 14 - Garantie d'actif et de passif
Pour toute cession intervenant entre actionnaires ou au profit de la société dans le cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiere. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par un avocat désigné par les parties.
Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la société a la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes.
Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage a la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale.
En outre, des garanties réelles ou personnelles, pourront étre demandées au cédant.
En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mémes que celles qui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.
Article 15 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans ies bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis. ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
Article 16 - Présidence de la société
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de président est de dix ans.
La limite d'age du Président est de 70 ans.
Aux termes d'une décision collective en date du 16 juillet 2003, Monsieur Roland BELLEC demeurant : 19 rue Francois Villon 37540 SAINT CYR SUR LOIRE a été nommé président en remplacement de Monsieur Roger MOREAU.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a trois mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires. Le président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le président représente la société a l'égard des tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs
pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunration du président est fixée par une décision collective des actionnaires. Elle peut etre ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Le président est révocable a tout moment par décision collective des actionnaires.
Article 17 - Commissaires aux comptes
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la Loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.
Article 18 - Conventions entre la société et les dirigeants
Le président doit aviser les commissaires aux comptes de conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions.
Les commissaires aux comptes présentent a la collectivité des actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Article 19 - Décisions collectives des actionnaires
Les opérations ci-apres font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :
a) Décisions prises a l'unanimité Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code de Commerce.
b) Décisions prises a la majorité :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Nomination et révocation du président, Nomination des commissaires aux comptes, Dissolution et liquidation de la société. Augmentation et réduction du capital, Fusion, scission et apport partiel d'actif, Agrément des cessions d'actions, Exclusion d'un actionnaire.
Toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L 227-19 du Code de Commerce.
Si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'actionnaire unique.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises aux choix du président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, etc... - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
:
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assembiée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés verbal
de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de dix jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut &tre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de dix jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces verbal établi et signé par le président. Ce procés verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
Article 20 - Exercice social
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Articie 21 - Affectation des résultats
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. I1 fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5 % au moins pour constituer ia réserve légale ; ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital
9 s
nE
social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotite n'est
plus atteinte : toutes sommes à porter en réserves en application de la Loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, etre en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou etre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
Article 22 - Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par ia Loi auprés du président.
Article 23 - Dissolution - Liquidation
La liquidation de la société est effectuée conformément au Code de Commerce.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 24 - Contestations
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont soumises a l'arbitrage.
A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandées avec accusé de réception, par la partie la plus diligente a l'autre.
Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisiême arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.
Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisieme, l'arbitre "utile" sera désigné par le président du tribunal de commerce du siege social, saisi par la partie la plus diligente.
Les arbitres doivent statuer dans un délai de trois mois a compter de la désignation du tribunal arbitral. Ils statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.
10
Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties
Article 25 - Nomination des premiers commissaires aux comptes
Le commissaire aux comptes titulaire est :
Monsieur Alain COULON 16 place Jean Jaures 37000 TOURS
Le commissaire aux comptes suppléant est :
EURL ALAIN COULON AUDIT CONSEIL 16 place Jean Jaurés 37000 TOURS
Lesquels ont accepté par avance lesdites fonctions, chacun d'eux précisant dans leur lettre d'acceptation des mandats qu'il n'était dans aucune situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévue par la Loi.
Article 26 - Engagements pour le compte de la société en formation
Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun de ces actes de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux actionnaires, ledit état est annexé aux présents statuts.
Article 27 - Publicité
Tous pouvoirs sont donnés au président a l'effet de signer l'insertion relative a la constitution de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Fait a TOURS
2oc3 Le 5 JeeX En quatre originaux
11
TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS
3 1 JUIL. 2003
GREFFE
2003 03 456
AFTIB Société à Responsabilité Limitée au capital de 22 867 Euros
Siege Social : 12, rue du Docteur Fournier 37000 TOURS
R.C.S. TOURS B 390 201 556
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
AFTIB Societé a Responsabilite Limitée au capital de 22 867 Euros
Siege Social :
12, rue du Docteur Fournier 37000 TOURS
R.C.S. TOURS B 390 201 $56
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par l'ensemble des associés et en application de l'article L. 223-43 du Code de commerce, j'ai établi le présent rapport sur la situation de votre société.
J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées à analyser la situation de la société afin de mettre en évidence les éventuels faits de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
La synthese de mon analyse sur la situation de la société est la suivante :
La société a arrété son dernier exercice social au 31 décembre 2002
A cette date les éléments caractérisant la situation financiére de la société étaient les suivants :
Actif immobilisé : 8 806 € Actif circulant : 220 394 €
Capitaux propres : 73 178 e Dettes : 156 022 €
En date du 27 mai 2003, en qualité de commissaire aux comptes de votre société, j'ai certifié la régularité et la sincérité de ces comptes qui ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés le 30 juin 2003.
Aucun événement postérieur à la date d'arrété du dernier exercice comptable et de nature a compromettre la continuité de l'exploitation n'a été porté a ma connaissance.
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société, telle qu'elle est analysée ci- dessus, n'appelle pas d'observation de ma part, en particulier au regard de la continuité d'exploitation.
Fait a TOURS, le 27 juin 2003
Alaih.COULON Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie d'ORLEANS
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces verbal qui, aprs lecture, a été signé par les actionnaires.
Copia Cartifiée Coniorme
SAS AFTIB Société par actions simplifiée au capital de 37 000 Euros
Siege social : 12 rue du Docteur Fournier
37000 TOURS TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS
3 1 JUIL. 2003
GREFFE
2003 0 3 4 5 6 STATUTS ***
Les soussignés :
1.Monsieur Roger MOREAU, né le 16 juin 1946 a SAUVIAT SUR VIGE (87). de nationalité francaise, marié sous le régime de la communauté réduite aux acquéts demeurant : 5 jardin Bouzignac 37000 TOURS
2. Mademoiselle Sandrine MOREAU, née le 10 octobre 1973 a TOURS (37) de nationalité francaise, célibataire demeurant : 27 rue de la Basse Cour 45500 SAINT GONDON
3. Monsieur Frédéric MOREAU, né le 14 janvier 1978 a CHAMBRAY LES TOURS (37) de nationalité francaise, célibataire
demeurant : La Basse Huaudiere 37320 ESVRES SUR INDRE
Ont préalablement exposé ce qui suit :
PREAMBULE
La société a été constituée régulierement sous la forme de société a responsabilité limitée, suivant acte sous seing privé établi en date du 13 février 1993. Son capital initial s'élevait a la somme de cinquante mille francs. Aux termes de deux assemblées générales extraordinaires en date des 14 décembre 1996 et 23 décembre 1997, le capital social a été augmenté d'une somme de cent mille francs par émission de 1 000 parts nouvelles.
lr
Par assemblée générale en date du 5 juillet 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 14 132.65 £ pour étre porté a 37 000 £ par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte "autres réserves".
Ceci exposé, les soussignés ont établi les statuts de la société par actions simplifiée qu 'ils sont convenus d'instituer entre eux.
Article 1 - Forme
La société continue d'exister sous la forme d'une société par actions simplifiée, entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Article 2 - Objet
La société continue d'avoir pour objet :
Tant en FRANCE qu'a l'étranger, la réalisation de toutes actions de formation, dans tous domaines d'activité mais principalement, l'informatique et la bureautique, et en particulier les actions de formation ETAT. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres. mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
Article 3 - Dénomination sociale
La société prend la dénomination sociale : AFTIB
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Siege social
Le siége social demeure fixé a : 12 rue du Docteur Fournier 37000 TOURS
Il peut étre transféré en tous lieux par décision du Président.
Si la société vient à ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du siege social est prise par l'actionnaire unique.
Article 5 - Durée
La durée de la société reste fixée a 50 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou
prorogation.
2
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.
Article 6 - Apports - Responsabilité des actionnaires
A la constitution de la société, les associés ont fait les apports suivants :
APPORTS EN NUMERAIRES
Monsieur Roger MOREAU a apporté une somme de 25 000 F Madame Sandrine MOREAU a apporté une somme de 25 000 F
Soit au total, une somme de 50 000 F.
Augmentation de capital de 50 000 F du 14 décembre 1996 par versement en numéraire de 25 000 F et par compensation d'une créance de 25 000 F. Augmentation de capital de 50 000 F du 23 décembre 1997 par versement en numéraire
Augmentation de capital de 14 132.65 E du 5 juillet 2003 par prélévement sur le compte "autres réserves".
APPORTS EN NATURE
NEANT
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a 37 000 Euros, divisé en 1 500 actions de 24.666 Euros chacune, entierement libérées et de méme catégorie.
Article 8 - Modifications du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 20 ci- aprés ou par décision de l'actionnaire unique.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
3
Article 9 - Forme d'actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des
comptes et registre tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Article 10 - Modalités de transmission des actions
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les huit jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 11 et 12 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
Article 11 - Agrément
1. Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les information suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur 1'agrément soit intervenir dans un délai d'un mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les trente jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de deux mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Article 12 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'article 11 ci-dessus sont nulles.
Article 13 - Exclusion
Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut etre prononcée dans les cas suivants :
changement de contrle d'une société actionnaire ; violation des statuts ; faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société :
exercice d'une activité concurrente de celle de la société : révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale ; cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ; information identique de tous les autres actionnaires :
5
rif
lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exciusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de trente jours a compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties : a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit etre payé a celui-ci dans les trente jours de la décision de fixation du prix.
Article 14 - Garantie d'actif et de passif
Pour toute cession intervenant entre actionnaires ou au profit de la société dans le cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiere. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par un avocat désigné par les parties.
Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la société a la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes.
Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage a la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale.
En outre, des garanties réelles ou personnelles, pourront étre demandées au cédant.
En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mémes que celles qui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.
Article 15 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans ies bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis. ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
Article 16 - Présidence de la société
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de président est de dix ans.
La limite d'age du Président est de 70 ans.
Aux termes d'une décision collective en date du 16 juillet 2003, Monsieur Roland BELLEC demeurant : 19 rue Francois Villon 37540 SAINT CYR SUR LOIRE a été nommé président en remplacement de Monsieur Roger MOREAU.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a trois mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires. Le président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le président représente la société a l'égard des tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs
pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunration du président est fixée par une décision collective des actionnaires. Elle peut etre ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Le président est révocable a tout moment par décision collective des actionnaires.
Article 17 - Commissaires aux comptes
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la Loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.
Article 18 - Conventions entre la société et les dirigeants
Le président doit aviser les commissaires aux comptes de conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions.
Les commissaires aux comptes présentent a la collectivité des actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Article 19 - Décisions collectives des actionnaires
Les opérations ci-apres font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :
a) Décisions prises a l'unanimité Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code de Commerce.
b) Décisions prises a la majorité :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Nomination et révocation du président, Nomination des commissaires aux comptes, Dissolution et liquidation de la société. Augmentation et réduction du capital, Fusion, scission et apport partiel d'actif, Agrément des cessions d'actions, Exclusion d'un actionnaire.
Toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L 227-19 du Code de Commerce.
Si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'actionnaire unique.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises aux choix du président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, etc... - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
:
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assembiée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés verbal
de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de dix jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut &tre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de dix jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces verbal établi et signé par le président. Ce procés verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
Article 20 - Exercice social
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Articie 21 - Affectation des résultats
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. I1 fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5 % au moins pour constituer ia réserve légale ; ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital
9 s
nE
social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotite n'est
plus atteinte : toutes sommes à porter en réserves en application de la Loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, etre en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou etre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
Article 22 - Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par ia Loi auprés du président.
Article 23 - Dissolution - Liquidation
La liquidation de la société est effectuée conformément au Code de Commerce.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 24 - Contestations
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont soumises a l'arbitrage.
A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandées avec accusé de réception, par la partie la plus diligente a l'autre.
Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisiême arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.
Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisieme, l'arbitre "utile" sera désigné par le président du tribunal de commerce du siege social, saisi par la partie la plus diligente.
Les arbitres doivent statuer dans un délai de trois mois a compter de la désignation du tribunal arbitral. Ils statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.
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Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties
Article 25 - Nomination des premiers commissaires aux comptes
Le commissaire aux comptes titulaire est :
Monsieur Alain COULON 16 place Jean Jaures 37000 TOURS
Le commissaire aux comptes suppléant est :
EURL ALAIN COULON AUDIT CONSEIL 16 place Jean Jaurés 37000 TOURS
Lesquels ont accepté par avance lesdites fonctions, chacun d'eux précisant dans leur lettre d'acceptation des mandats qu'il n'était dans aucune situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévue par la Loi.
Article 26 - Engagements pour le compte de la société en formation
Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun de ces actes de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux actionnaires, ledit état est annexé aux présents statuts.
Article 27 - Publicité
Tous pouvoirs sont donnés au président a l'effet de signer l'insertion relative a la constitution de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Fait a TOURS
2oc3 Le 5 JeeX En quatre originaux
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TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS
3 1 JUIL. 2003
GREFFE
2003 03 456
AFTIB Société à Responsabilité Limitée au capital de 22 867 Euros
Siege Social : 12, rue du Docteur Fournier 37000 TOURS
R.C.S. TOURS B 390 201 556
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
AFTIB Societé a Responsabilite Limitée au capital de 22 867 Euros
Siege Social :
12, rue du Docteur Fournier 37000 TOURS
R.C.S. TOURS B 390 201 $56
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par l'ensemble des associés et en application de l'article L. 223-43 du Code de commerce, j'ai établi le présent rapport sur la situation de votre société.
J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées à analyser la situation de la société afin de mettre en évidence les éventuels faits de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
La synthese de mon analyse sur la situation de la société est la suivante :
La société a arrété son dernier exercice social au 31 décembre 2002
A cette date les éléments caractérisant la situation financiére de la société étaient les suivants :
Actif immobilisé : 8 806 € Actif circulant : 220 394 €
Capitaux propres : 73 178 e Dettes : 156 022 €
En date du 27 mai 2003, en qualité de commissaire aux comptes de votre société, j'ai certifié la régularité et la sincérité de ces comptes qui ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés le 30 juin 2003.
Aucun événement postérieur à la date d'arrété du dernier exercice comptable et de nature a compromettre la continuité de l'exploitation n'a été porté a ma connaissance.
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société, telle qu'elle est analysée ci- dessus, n'appelle pas d'observation de ma part, en particulier au regard de la continuité d'exploitation.
Fait a TOURS, le 27 juin 2003
Alaih.COULON Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie d'ORLEANS