Acte du 5 juillet 2022

Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société Anonyme régie par les lois et réglements en vigueur notamment par le Titre II du Livre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

1- La Société a été constituée sous sa forme actuelle de Société Anonyme le 18 AVRIL 1905

Ses statuts ont été établis aux termes d'un acte sous signature privée en date à BORDEAUX du 15 MARS 1905, dont un des exemplaires a été déposé au rang des minutes de Me CHAMBARIERE. notaire à BORDEAUX, suivant acte recu par lui, ie 15 MARS 1905.

Les piéces constitutives ont fait l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de BORDEAUX,le 09 MAI 1905 et d'un avis dans le journal < Les PETITES ANNONCES de la GIRONDE >,feuille du 11 MAI 1905.

2- Les statuts ont été mis en harmonie avec la loi 66-537 du 24 JUILLET 1966, au moyen d'une refonte décidée par l'Assemblée Générale Mixte - Extraordinaire et Ordinaire - des actionnaires en date du 28 SEPTEMBRE 1970.

3- Les statuts ont été mis en harmonie avec la loi 81-1162 du 30 DECEMBRE 1981, au moyen d'une refonte décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 27 SEPTEMBRE 1982.

4- L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 JUIN 1992 a modifié le mode d'administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d'Administration.

5- Les statuts ont été mis en harmonie avec la loi 2001-420 du 15 MAI 2001, au moyen d'une refonte

décidée par l'Assemblée Générale Mixte - Extraordinaire et Ordinaire - des actionnaires du 10 JUIN 2002.

6- Les statuts ont été modifiés puis mis en harmonie avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, au moyen d'une refonte décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 15 MAI 2018.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

- La fourniture, par cession ou location, de tous matériels, notamment informatiques, des méthodes. logiciels, équipements et marchandises s'y rapportant, à tous professionnels et notamment aux membres des professions de santé, dans le but d'améliorer les conditions et la gestion de leurs activités;

- Les conceptions, créations, fabrications et maintenances desdits matériels, logiciels et équipements ;

- L'assistance aux professionnels dans les domaines de la gestion technique et financiére, en rapport avec les objets ci-dessus.

- Toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés ou à tous objets similaires ou connexes pouvant contribuer au développement de la société

- La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social ou pouvant contribuer à son développement, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, commandite, souscription ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou société de participation, tant en France qu'& l'étranger.

- La réalisation de toutes opérations de trésorerie avec des sociétés du groupe auquel appartient la sociétée.

La dénomination de la Société est : < ISIPHARM >.

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "SA" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé : 39, rue des Augustins, 76000 ROUEN.

La décision de transfert du siége social est prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Le siége social peut cependant étre transféré en tout endroit du territoire francais par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

Le Conseil d'administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile.

La durée de la Société est fixée a QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation dans les termes de l'article 40 des présents statuts.

Il a été fait apport a la Société :

Lors de la constitution de la Société, il a été apporté par diverses personnes, la somme en numéraire de CINQ CENT MILLE anciens francs, intégralement souscrites, ainsi qu'il résulte de la déclaration de souscription et de versement du 1er AVRIL 1905, sus-relatée et rémunérée par MILLE actions de CINQ CENTS anciens francs, ci.... ... 5 000 NF

Il a été apporté par Monsieur Georges DALIDET, la jouissance de divers éléments de fonds de commerce et baux (depuis acquis en pleine propriété par la société), rémunérés par DEUX CENTS actions de CINQ CENTS anciens francs, ci.. 1 000 NF

TOTAL égal au capital d'origine ... .6 000 NF

Il a été élevé de QUATRE CENT MILLE anciens francs qui ont été rémunérés par HUIT CENT actions nouvelles de CINQ CENT anciens francs, par décisions d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 22 DECEMBRE 1910, ci4000 NF

TOTAL : 10 000 NF

Il a été réduit de CINQ CENT MILLE anciens francs,a la suite du remboursement, & concurrence de DEUX CENT CINQUANTE anciens francs par action, décidé par 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 MARS 1919, ci- 5 000 NF

TOTAL.. . 5 000 NF

Il a été augmenté de SEPT CENT MILLE anciens francs, par l'émission de DEUX MILLE HUIT CENTS actions nouvelles de DEUX CENT CINQUANTE anciens francs chacune, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 FEVRIER 1925 et effectivement réalisée ainsi qu'il résulte de la déclaration de souscription et de versement établie suivant acte recu par Me CHAMBARIERE, notaire a BORDEAUX, le 23 FEVRIER 1925, ci.... .....7 000 NF

Ces QUATRE MILLE HUIT CENTS actions de DEUX CENT CINQUANTE anciens francs ont été regroupées en DEUX MILLE QUATRE CENTS actions de CINQ CENTS anciens francs, par décision d'une Assemblée Générale

Extraordinaire du 06 MARS 1925, dont copie a été déposée au rang des minutes de Me CHAMBARIERE, notaire a BORDEAUX,le 28 MARS 1925.

TOTAL. 12 000 NF

Il a été encore augmenté de UN MILLION d'anciens francs par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 23 MARS 1925, par l'émission de DEUX MILLE actions nouvelles et réalisées, ainsi qu'il résulte d'un acte recu par Me CHAMBARIERE, notaire a BORDEAUX,le 14 AVRIL 1925, ci.... ..... 10 000 NF

TOTAL.. .22 000 NF

Il a été augmenté de SIX CENT MILLE anciens francs par l'émission de MILLE DEUX CENTS actions nouvelles, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 09 MAI 1927 et réalisée au résultat d'un acte recu par Me CHAMBARIERE, notaire a BORDEAUX, le 16 MAI 1927 et ayant fait l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de BORDEAUX le 25 MAI 1927 et d'une insertion dans le journal < Les PETITES AFFICHES de la GIRONDE w, feuile du 29 MAI 127, ci......6 000 NF

TOTAL... .28 000 NF

Il a été réduit de SEPT CENT MILLE anciens francs par suite du remboursement d'une somme de CENT VINGT CINQ anciens francs par action, le nominal des CINQ MILLE SIX CENTS actions étant réduit a TROIS CENT SOIXANTE- QUINZE anciens francs, par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 11 JUILLET 1944, qui a fait l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de BORDEAUX, le 08 AOUT 1944 et d'une insertion dans le journal

, feuille du 09 A0UT 1944, ci... 7 000 NF
TOTAL.... ....21 000 NF
Par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 02 FEVRIER 1955, enregistrée a PARIS (SSP) le 1er MARS 1955 Case 34, il a été procédé au regroupement facultatif des CINQ MILLE SIX CENTS actions de TROIS CENT SOIXANTE-QUINZE anciens francs, en SEPT CENT actions de TROIS MILLE anciens francs, par échange de HUIT actions anciennes contre UNE nouvelle.
Cette décision a fait l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de BORDEAUX,le 10 MARS 1955 numéro 190 et d'une insertion dans le journal ,feuille du 06 AVRIL 1955.
Il a été augmenté de DIX HUIT MILLIONS NEUF CENT MILLE anciens francs, par incorporation à due concurrence,
de pareille somme, prélevée sur la réserve de réévaluation et élévation de la valeur nominale des SEPT CENTS actions de TROIS MILLE anciens francs, & TRENTE MILLE anciens francs, ci ... .. 189 000 NF
Cette opération décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 JUIN 1955, enregistrée, a fait l'objet d'un dép6t au greffe du Tribunal de Commerce de BORDEAUX, le 24 JUIN 1955 numéro 455 et d'une insertion dans le journal ,feuille du 28 JUIN 1955.
TOTAL... ....210 000 NF L'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 OCTOBRE 1984 a décidé une augmentation de capital en numéraire de QUARANTE DEUX MILLE francs (procés-verbal enregistré a BORDEAUX le 22 JANVIER 1985,bordereau 20 N°6)
Le Conseil d'Administration en date du 11 MARS 1985 a constaté la réalisation de l'augmentation, ci ......2 000 NF
TOTAL.... 252 000 NF
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 MARS 1987 a décidé une augmentation de capital de NEUF CENT MILLE francs, augmentation réalisée par apport en nature par la d'un fonds de micro-informatique.
L'apport a été rémunéré par la création de TROIS MILLE actions de TROIS CENT francs chacune et par la création d'une prime d'apport de TROIS MILLIONS de francs, ci900 000 NF
TOTAL... 1 152 000 NF
Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 DECEMBRE 1993,le capital a été augmenté d'une somme de TROIS CENT MILLE francs, suite a la fusion absorption de la société < MEDINFOR >, ci .... ... 300 000 NF
TOTAL. 1 452 000 NF
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1 1 JUIN 2001, le capital social a été converti en euros puis porté a la somme de 225 000 euros par incorporation de réserves pour un montant de 3 644,03 euros.
TOTAL. 225 000 €
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 SEPTEMBRE 2010, constatée par une délibération du Président du Conseil d'Administration en date du 02 NOVEMBRE 2010, le capital social a été augmenté de 6 300 000 £, par apport en numéraire, pour le porter de 225 000 £ & 6 525 000 £ par 1'émission, au pair, de 1 355 200 actions nouvelles de 4,64876033057 £ chacune, ci... .6 300 000 €
Total.... ..6 525 000 €
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 SEPTEMBRE 2010, constatée par une délibération du Président du Conseil d'Administration en date du 02 NOVEMBRE 2010, le capital social a été réduit, par résorption à due concurrence des pertes, d'une somme de 6 300 000 €, pour le ramener de 6 525 000 € à 225 000 £, par voie de réduction de la valeur nominale des actions existantes, ci....... - 6 300 000 €
..225 000 € Total.......
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 décembre 2020, constatée par une délibération du Président du Conseil d'Administration du 15 décembre 2020, le capital social a été augmenté de 5 700 000 euros aprés augmentation préalable de la valeur du nominal de chacune des actions composant le capital social de la Société de 0,160302080365 a 1 euro, par apport en numéraire, pour la totalité, ce qui a porté le capital social de la Société de 225 000 euros a 5 925 000 euros, par l'émission, au pair, de 5 700 000 actions ordinaires nouvelles d'un valeur de I euro chacune, ci... .5 700 000 €
Total... ...5 925 000 €
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 décembre 2020, constatée au cours de la méme délibération du Président du Conseil d'Administration du 15 décembre 2020, et ce, postérieurement à l'augmentation de capital d'un montant total de 5 700 000 euros, le capital social a été réduit, par résorption à due concurrence des pertes, d'une somme de 5 700 000 euros, pour le ramener de 5 925 000 euros a 225 000 euros, au moyen de l'échange des 5 925 000 actions ordinaires existantes d'une valeur de 1 euro chacune, entiérement libérées, contre 225 000 actions ordinaires d'une méme valeur nominale, entiérement libérées. Ces actions nouvelles ainsi créées ont été attribuées aux actionnaires à raison de 0,037974684 action ordinaire nouvelle pour 1 action ordinaire ancienne, ci...... :- 5 700 000 6
Total... .225 000 €

Le capital social est fixé a la somme de deux cent vingt-cinq mille euros (225 000 £).
Il est divisé en deux cent vingt-cinq mille (225 000) actions d'une valeur nominale de un euro (1 £) chacune, entiérement libérées.
Toutes les actions sont de méme catégorie (ordinaires).

1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'Administration dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque l'Assemblée Générale Extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Conseil d'Administration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances régies par l'article L. 228-91 du Code de commerce sont autorisées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sur rapport du Conseil d'Administration et rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 a L. 225-129-6 du Code de commerce.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.
Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si l'Assemblée Générale ou, en cas de délégation le Conseil d'Administration, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise.
En outre, une Assemblée Générale Extraordinaire doit se réunir tous les trois ans pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise si, au vu du rapport présenté à l'Assemblée Générale par le Conseil d'Administration en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce, les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de trois pour cent du capital.
Ce délai est repoussé à cinq ans si, a l'occasion d'une augmentation de capital en numéraire, une Assemblée Générale Extraordinaire s'est prononcée depuis moins de trois ans sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés.
Cependant, les dispositions prévues aux trois alinéas qui précédent ne sont pas applicables si la Société est contrôlée, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par une société qui a mis en place. dans les conditions prévues au deuxiéme alinéa de l'article L. 3344-1 du Code du travail, un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés de la Société.
2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3. Le capital social pourra étre amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clóture de la liquidation.
2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
3 - Sauf en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-aprés.
Le cédant doit adresser à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.
La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur prenant part au vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au
capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés
au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de mouvement signé du cédant ou, à défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.
4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société actionnaire,
de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer & la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
5 - La location des actions est interdite.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales, sans toutefois pouvoir priver l'usufruitier de son droit à voter les décisions concernant l'affectation des bénéfices. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Le Conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) ans ; elles prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Nul ne peut étre nommé administrateur s'il est àgé de plus de soixante-sept (67) ans. Lorsqu'un administrateur atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale.
Les adininistrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles- ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L. 225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.
Un administrateur peut devenir salarié de la Société si son contrat de travail correspond à un emploi effectif et si la Société ne dépasse pas, à la clture d'un exercice social, un effectif de 250 salariés et un total de bilan de 43 millions d'euros ou un montant hors taxe du chiffre d'affaires de 50 millions d'euros.
Le nombre d'administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction que les salariés soient nommés administrateurs ou que les administrateurs soient devenus salariés.
Les administrateurs peuvent étre actionnaires ou non de la Société.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment.
Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de soixante-sept (67) ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale.
Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus àgé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de trois (3) mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Conformément aux dispositions du réglement intérieur établi par le Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur.
Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :
nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués,
l'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le Conseil peut apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.
Le Conseil peut conférer a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite
de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis a leur examen.
Le Conseil d'Administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Il peut déléguer a un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, a un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arréter les modalités.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration.
dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société
et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

1 - Modalités d'exercice
La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.
La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L'option retenue par le Conseil d'Administration est prise pour une durée de trois (3) ans. A l'expiration de ce délai, le Conseil doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
2 - Direction générale
Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.
La durée des fonctions du Directeur Général est de trois (3) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de soixante-sept (67) ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
3 - Directeurs Généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.
Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou
non et ne peut pas en nommer plus de cinq (5).
La limite d'age est fixée a soixante-sept (67) ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale.
Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration.
2 - Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président du Conseil d'Administration. du Directeur Général et des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent étre fixes et/ou proportionnelles.
3 - Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais. Par dérogation à ces dispositions, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrlées au sens de l'article L. 233.16 du Code de commerce par la société dont elle est administrateur ou membre du Conseil de surveillance. Cette dérogation s'applique également au mandat de Président du Conseil d'Administration. Pour l'application des dispositions limitant le cumul des mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance, les mandats de gestion exercés dans des sociétés non cotées et contrlées par une méme société ne comptent que pour un seul mandat, dans la limite de cinq mandats détenus a ce titre.
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général ou de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais. A titre dérogatoire, un deuxiéme mandat de direction peut étre détenu dans une société contrôlée par la société dans laquelle est exercé le premier mandat. Un autre mandat de direction peut étre exercé dans une société tierce, à condition que celle-ci ne soit pas cotée et que la personne intéressée n'exerce pas déja un mandat de direction dans une société cotée.
Sans préjudice des dispositions précédentes, une méme personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais. Par dérogation à ces dispositions, ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce plafond les mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance exercés par cette
personne dans les sociétés contrlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par la société dont elle est directeur général, membre du directoire, directeur général unique, administrateur ou membre du Conseil de surveillance. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la direction générale par un administrateur est décompté pour un seul mandat.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au cumul doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entrainé la disparition de l'une des conditions fixées par la loi en cas de dérogation. A l'expiration de ce délai, la personne est démise d'office et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'autorisation préalable du Conseil d'Administration est motivée en justifiant de l'intérét de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financiéres qui y sont attachées.
L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le Président du Conseil d'Administration donne avis au Commissaire aux Comptes de toutes les conventions autorisées et conclues, lui communique également, pour chaque convention autorisée et conclue, les motifs justifiant de leur intérét pour la Société et retenus par le Conseil d'Administration et ce, pour les besoins de l'établissement du rapport du Commissaire aux Comptes prévu au troisiéme alinéa de l'article L. 225-40 et a l'article R. 225-31 du Code de commerce.
Il soumet celles-ci & l'approbation de l'Assemblée Générale qui statue sur ce rapport.
Les dispositions qui précédent ne sont applicables ni aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou de l'article L. 225-1 du Code de commerce.
Lorsque l'exécution de conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice. Elles sont examinées chaque année par le Conseil d'Administration et communiquées au Commissaire aux Comptes pour les besoins de l'établissement du rapport prévu au troisiéme alinéa de l'article L. 225-40 du Code de commerce, ledit rapport devant mentionner, le cas échéant, toutes indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérét qui s'attache au maintien de ces conventions pour la Société, l'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies et le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice, en exécution de ces conventions.
Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément à la loi.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Cominissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Toutes les actions de la Société étant nominatives, la convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Cette convocation peut également étre transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en xuvre dans les conditions de l'article R. 225-63 du Code de commerce, a l'adresse indiquée par l'actionnaire.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées dix jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi, notamment l'ordre du jour, l'adresse électronique de la Société, à iaquelle peuvent étre envoyées les questions écrites des actionnaires et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 % du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de points ou de projets de résolutions.
La demande d'inscription d'un point a l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Les auteurs de la demande transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte.
L'examen du point ou de la résolution est subordonné a la transmission d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mémes comptes au deuxiéme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris.
Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Tout actionnaire peut adresser au Conseil d'Administration des questions écrites. Ces questions écrites sont envoyées au siége social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse indiquée dans la convocation au plus tard le quatriéme jour ouvré précédant la date de l'assemblée.
Le Conseil d'Administration répond aux questions écrites au cours de l'assemblée ; il peut apporter une réponse commune dés lors qu'elles présentent le méme contenu. La réponse à une question écrite est cependant réputée avoir été donnée dés lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre
d'actions qu'il posséde, dés lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles et que l'actionnaire justifie de leur inscription sur un compte tenu par la Société au jour de l'assemblée.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; a cet effet, le mandataire doit justifier d'un mandat écrit.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements ; ce formulaire doit parvenir a la Société trois (3) jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en
vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par ia loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et ayant le droit de vote, sauf dans les assemblées spéciales ou il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée.
le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires dûment complétés et recus par la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée.
2. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Elle peut cependant déléguer au Conseil d'Administration le pouvoir d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire. Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance, sauf dérogation légale.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions de la catégorie concernée.
Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté
des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale ou a défaut par le Conseil d'Administration.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits
L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et
réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société. lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société par actions simplifiée et la transformation en société civile sont décidées à l'unanimité des actionnaires.
La transformation en société européenne est décidée aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts.

Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit réunir l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.
Les actionnaires qui s'opposeront a ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs actions aux autres actionnaires dans le délai de trois (3) mois à compter de la délibération de l'Assemblée Générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception. Le prix de cession des actions sera fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Dans le cas oû les demandes d'achat seraient supérieures au nombre d'actions à céder, la répartition s'effectuera au prorata du nombre d'actions déjà détenues par les acquéreurs et dans la limite des actions a céder.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou & en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire statuent sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et prononcent la clôture de la liquidation.
A défaut, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d'un mandataire pour procéder à cette convocation.
Si l'assemblée de clóture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Le partage des capitaux propres subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes. concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 17 MAI 2022