Acte du 7 mai 2021

L'associée unique décide de supprimer l'article 30 Exercice social > des statuts et de le remplacer par le nouvel article suivant :

" L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année. >

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités légales de publicité.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associée unique.

L'associée unique Pour la société Weck Monsieur Christophe Weck

Isoweck SAS au capital de 316.800 euros

sise 4 rue Thomas Edison - 47200 Marmande RCS Agen 348 808 007

La societé a Sté constitiea sous la forrne de sociere a responsabilite limit&c aux termcs d'un acte sous seing privé en date A Marmande du 12 seplenbra 198&, enregistre au Service des Inpts Marmande.

Eite a δt& transformee en saciéts par actions simplifiec avec effat au 1* octobra 2006 aux termas d'uae décision uaanlme des asscciês r&uais en Assomblée Genérale Extraordinaire le 3l cctobra 2006.

Elle continua d'exister entra les proprittaires des parts saciales existantes et de celles qui seraient crtees ulterieurerment. Elle est rôgic par les lois at rgiements en vigueur, at par les pr&sents statuts. Elle fonctonne sous la meme forme avec un ou plusisurs actionaaires et ne peut faire appe! public a l'bpargne.

La prfsate socitte par actions simplitié continue d'avoir pour objet, tn France et a l'stranger

- la rcalisation de travaux d'lsolatioa thermique at phoulque, amsnagement, tnstaflation at travaux du badiment, cheminds, vente d'appareis chauffage, a usage d'habttation, commercial ou industriei, et a titre complémentaire tous types de travaux relatifs a l'amaénagement at aux instaflations de toute catégorie, tant intérieures qu'extérieures àes batiments.

Et plus g&ngralement toutes operaticns de queique nature gu'elles saient, conomiquca au Juridiques, financires, civils ou commeroialea, pouvant se rattacher, directement ou Indirectement, a cet objet au a tcus objets simllares, coanoxes ou complementaires.

La partcipation, directe ou indirecie, de la Socicte a toutes activixs ou opérations industrielles, commerciafes ou financires, mobilires au Immobilieres, cn France ou a l'etranger, sous quelque forme que ce soit, das lors que ces activits cu opératons peuvent se rattacher, directemeat ou indirecterncnt, a l'objat social ou tous objets similatres, connexes ou compiémentalres.

La dénomination de la Socist& reste : "rSOWECK".

Dans tous las actes et documents émaaant de Ia Société ct dastines aux tiers, la denomination sera pr&cédéa ou suivie immtdiatement des mots tcrits lisiblement "societé par actions simplifice" ou des initiales "S.A.s.", et de l'éaonciation du montarit du capltal social.

Le siege social est fixé au 4 rue Thomas Edission 47200 Marmande.

geut &re transfrs en tout éndrôit par decision de la collactivits des associes ou par dócislon du Prssident qui &st habilt6 a mcdifer lea statuts cn consequsace. Toutofois, fa décision du Président devra tre ratifte par la plus prochaine decision collective des associes.

ARTICLE - DUREE

La durêe de la Socióté reste fixée a 50 années compter de la date de san immatriculation u Registre du coranerce et das sociétés, sauf dissolution anticipše ou prorogation dêcidées par Ia collectivitd des associés.

Lors de la constitution, i a ét& fait apport d'une aomme de 50 000 Francs, représentant des apparts en num&raire.

Par alleurs, depuis sa constirution, le capital a &t& augmenté de la somme dc 933 935,50 Francs par Incorporation da Réserves, et ce. par decision prise en AGE en date du 3 décémbrs 2001.

Le capital social est fixé à la somme de 316.800 euros, divisé en 1.056 actions de 300 euros de valeur nominale, de méme catégorie et intégralement libérées.

ARTICLE - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Lo capital social peut etre algmente par cous moyens et selon toutes modatites, prévues par la loi.

Le capital soclal ast augmenté soit par émission dactions ordinalres ou d'actions &e préf&renco, soft par majoraticn du montant nominal des titres de capital existaata. l peut &galenient ara augmentê par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliarea donnant accs au capital, dans les conditions prêvues par la Ioi.

La collectivite das associés cat sauie compétente pour décider, sur le rappôrt du Frésident, une augusncation de capital immediats ou a tormne. Elle pout deléguer catte competence au Pr&sident dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de cornmerce.

Lorsque la colfectivité des asaociés décide l'augmsatation de capital, elle psut daléguer au Fresident le pouvoir de fixer lea modalitfa de l'óæission des titres.

Les associés ont, proportionnallement ar montant de leurs acdons, au droit de prtférence a la sôuscriptiôn des actions de auridraire &mises pôur rtaliser une augmentation de capital, droit auquot ils péuveat renoncer a titra Individuel. La couectivit& des assocics qul àeclde i'augraentation de capital.pout decider. dans les conditions pr&vues par la lot. do supprimer cs drôit preférentiel de sôuscriptioa.

St la collectvite des associes ou, en cas de dalegatlon ls Pr6sident, le decide expressement, los titrea de capital non sóuscrks a titre trrductlble sont attribués aux assoclés qul aurnt sóuscrlt ua nombre de titres superieur a celul auguel lis pouvatent souscrire a tire prsferentiol,

proportionnellement aux droits da souscription dant ils disposent et, en tout 6tat de cause. dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capitat est réalisée par incorporation de réserves, bén&fices ou primes d'emissioa, la coliectivite des associts delibre aux conditions de quorum et de majorité prevues pour les décisions ordinaires.

Le droit a F'attribution d'actions nauvelles, a la suite de l'incorporatlon au capital de rêserves, bén&fices ou primes d'émission appartient au nu-proprietaire, sous rtserve des droits dr l'usufruttier.

I - La réductiondu capttal est autorisée ou décidde par la collectivité des associés dtibrant dans les condidions pr&vues pour les dêcisions extraordinaires et ne peut en aucun cas potter atteinte a l'sgaiité das assaciés. Les asaociés peuvent deiéguer au Prtsident tous pouvoirs pour la réaliser.

La raduction du capital a ua montant inférieur au minimum légai ne psut @tre dêcidée que C sous la condition suspensive duna augmeataton de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum tégal, a moins que la Socitté ne se transformo on sociéte d'une autre forme a'exigeant pas un capital supéricur au capital social aprs sa réduction.

A dsfaut, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la Socit&. Celle-ci ne paut tre prononcte si au jour o le tribunal statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.

M - La coliectivité des associés dótberant dans las conditions.pr&vues pour les décisions extraordinalres peut égaiement ddcider d'amortir tout ou partie du capital social at substituer aux actions de capital dcs actions de jouissance particllement au totalement amotties, le tout ca applicatioa dos articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors dune augmcntation do capital, ies actiona de numéraire sont libéršes, lors de la souscription, d'un quart au molns da leur valeur nominale ct, le cas @cheaat, dc la totalite de la

prime d'dmission.

La lib&ration du surplus doit intervenir ea une ou plusieurs fais sur appel du Président, dans le dólai de ciaq ans a compter de l'immatriculation au Registre da corancrce et des scciatés ea ce qul cancerne le capital initial, et dans le dólai da cinq ans a compter du jour o l'opératioa est devenue definitive en cas d'augmentation do capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou das sousoripteurs quinze jours au moins avant la date fixés pour chague verscment, par lettre recommandóc avec accusé de réception, adressee a chaquo associe.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant'non ibdré des actions entraine de plein droit intôrat au taux légal.a partir de la date d'exigibilité. sans prjudice da l'action persónnella qué la Sacisté peut excrcer contre l'asscciê dsfaillaat et des mesures d'exécution forcsa prdvues par la lot.

Conformement aux disposttions de l'articke 1843-3.du Cade aivil, lôrsqu'll g'a pas éts procad6 dana un delai 12gal aux appcla da fonds pour rdaliser la libérntion intégrale du. capital, tout intéresse pcut dcmarider au President du trlbunal statuant en rsfer@ soit d'enjolndre sou:

astreinta aux dirigeants de procéter a ces appels de fonds, soit de désigner un mandatalre chargt de proceder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lleu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prdvues par la loi ct les rglements em vigueur.

Tout associe peut demander a la Soci&te ia dalivrance d'une attestation d'inscripton ex compte.

Las actions ne sont nógociables quaprs limmatriculation de Ia Sociétô au Registre du commerce et das socibt&s. En cas d'augmentation du capital, fes actions sont négociables a compter de la realisation de celle-ci.

Les actions dermeurent négociablcs aprs la dissolution de la Socisté ct jusqu'a la clture de ia liquidation.

La propriéte des actions résulte de ieur inscription en compte individuel au nom du ou des titulalraa sur les registres tenus & cet effet au sige social.

La transmission das actions s'opre a Iégard de la Sacitté et des tiers par un virernent du compte du ctdant at compte du cessionnaire, sur productioa d'un ordre de mouvement étabti sur un forrnulaire fourni ou agrêé par la Socitté st signg par le cédant ou son mandataite. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté at paraphê, tenu clronologiquoment, dit "registre des mouvaments".

La saciété est tnue de procéder a cette inacriptian st a ce virement das réception de l'ardre de mouvemont ct, au plus tard, dans ies huit jours qui suivent celle-ci.

La socitt peut oxiger qua les signatures appostas sur l'ordre dc mouvernent soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositious lgislativas contraires.

Les actíons sont inatlénables pendant une durée de 1 ana compter de l'imraatriculation de la Soctéts au Registre du commorce @t des sociétas ou a compter de leur sauscription en cas d'augmentation de capital.

Pendant la duréa de P'inaliénabilité, aucun assotlt ne pourra céder, apporter, aantir ou donner en garantle les actlons qi'll possda ainsi que tout droit de souacriptian, d'attribution àu autre ayant pour objet ou effet dc confsrer, directement ôu indirecteimont, ûn droit guelconque sur tout u partie du capital ou des droits de voto de la Socité Cette interdiction porte aussi blen sur les actions elles-trišmes quc sur la nus-propriete et l'usufruit des dites actions.

Par exception a rinaliénabllité ci-dessus, le Préstdent devra iever l'interdiction d'aliner dans les cas suivants :: - exclusion d'un associ& :

- retrait d'un associé : - révocation d'un dirigeant associe : - modificatíon dans le contrle d'une socišté assaciée entrainant ia suspension des droits de vote at l'exclusion de cetto saciété.

La présente clausc d'inalicnabuité ne pcut ere supprirnce ou modifiee qu'a l'unanimit& das associds.

A l'axpiration de la période d'inaliénabilité visce ci-dessus, ies actians seront transalssibles sous les conditions d&crites ci-apres.

ARTTCLE 13 - AGREMENT

La cession dc titres da capital at da valeurs maobilires donnant accés au capital a un tiers a quelque dtre que ce soit est soumise a l'agrôment prdalable de la collectivite das assaciés.

Le cadant doit notifier par iettre recommandee avec demande d'avis de reception une demande d'agr&ment au Presidant de la Sacietê en indiquant Ies aom. prenoms et adresso du cessionaaire, le nombre des titres de capital ou valaurs mobilires donnant acces au capital dont la cession est eavisagte et le prix offert. Cette demande d'agr&ment cst transmise par Io Pr@sident aux associs.

L'agr&ment rsulte d'une dêcisioa collective des associés statuant a la majorité des voix des associês disposant du droit de vote, Ics actions du cédant n'etant pas prises en compta pour le calcul de cetta majorite.

La decision d'agrement ou de refus d'agrément n'a pas a &tre motivee. Elle ast notifiée au c&dant par lattre recommand&e. A d&faut de notification dans les 15 jours qui suivent la demande d'agrement, l'agrement est rôpute acquis.

En cas d'agrêmcat, l'associé cedant pout r&allser lbrement la cession aux conditions prévues dans Ia demande d'agrément.

En aas de refua d'agrômant, la Sacisté est tenue, dans un delal de trois mois compter de la notificatin du refus, de faire acauérir las titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital, soit par un assacis ou par un tiars, soit, avec le conseaternent du cédant, par la Sociste, ea vue d'une rtduction du capital.

A dtfaut d'accord entre les parties, Ie prix des titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital est dtermins par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'articte 1843-4 du Code civil.

La cédant psut & tout moment aviser le President, par letre recommandte avec demande d'avis de r&captlon, qu'l renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilires donnant acces au capital.

Si, a T'expiration du. d6lal de trois mois, l'achat n'est pas rtaliaé, l'agrement ast constdšre comine donns. Toutofols, ce dclai peut &tre prolongs par ôrdonnance du President du Tribunal de comincrco statuant on la forme des ref&rds, sans recours possibla, l'associe cédaat at la Cessionnaire dament appeles.

Les. dispôsitions qui precedant sont applicables a soutes les cessions, qua lasdites cossions initerylennerit par vote d'apport, de fusion, da partage consecutif a la liguidation d'une sociste 6

associde, de transmission universelle de patrimoina d'una socisté ou par voie d'adjudicatian publique an vertu d'une dôcision de justice ou autrerment.

Elies peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augrnentation de capital par incorporation de rtserves, primes d'emission ou bénéfices, ainsi qu'en cas d- cession de droits de souscripton a una augmentation de capital par voie dapports ex aumtraire ou de renonciation indlviduelle au droit de souscriptioa en faveur de personnes denommees.

La pr&sente clause d'agrment ne peut tre supprlmde ou modifiee qu'a l'unanimité das associés,

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrement est nulle.

La location des actions est interdite.

Lexclusion d'un associ& peut @tre prononcse dans les cas suivants : - dissolution, redressemaat cu liguidation judiciaires ; - changement de contr6le au sens de l'article L. 233-3 du Cadc de coaxerco : - exercice.d'une activile coacurrente a celle de la Socistt. soit directement, soit par 1'interm&diaire d'une socittê filiale ou apparentee : - violation d'une disposition statutaire : - candanatlon pénale prononcce P'encontre d'ua associe.

La d&cision d'exclusion est prise par décision collective des associes prise a la majorite simple. L'associ& faisant l'objat de la procdiure d'exclusion te participe pas au vote.

Les assacies sont appelés se prononcer & l'initiative du Président de la Societé.

La d&cision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués l'encontre de l'associ susceptible d'&tre exclu st la date da reunion des associés devant statuer aur l'exclusion lui aient &t4 prealablement cominuniques au moyei d'une lettre recormand&e avec damande d'avis de r&ceptiou, et co afin qu'il puisse prisenter au cours duue r&union prealable des

associês ses observations, et faire valoir ses arguments en defenas, lesquels doivent, en tout Stat de cause, &tre mentionnes dans la ddcision des associés.

La dàcision d'exclusion cat prise en prdsence cu nor de l'assorid concerné : elle prend effat a compter.de son rononc& ct eat notifiéa a l'associ6 cxclu par iettre recommandés avec demande d'avis de reception a l'initiative du President.

En outrô, catte déoislon dolt égalexient statuer sur Ie rachat des actions de l'associ cxclu t d&signer le u les acquereura das acions : il.est expressement convénu que la casslon sora valalé sans qu'll y ait lieu d'appliquer las procedures stattaires pr&vues en cas de cossion (agrement, pr&emption ...).

La totatite des actions de l'associ6 oxclu doit etre cedea dans les 60 joura de Ia déclsion d'exalusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera determinà d'un cammun accord ou, & dófaut, dire d'expert dans ies conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'assacié exclu ou le paiemant du prlx na sont pas rôalisés dans l dlal pràvu, la dtcision d'axclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la decision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associd exclu seront susperlus.

Les dispositions du present article s'appliquent dans les mmes conditlons a l'associš qui a acquis ceti qualitê a la suite d'ude opération de Fusion, de scissiaa ou de dissolution.

La présente clausa na peut tre annulée ou modifiee qu' l'unanimité des associes.

Toute action donne droit, dans les bénsfices at l'actif sociai, a une part nette proportionnelle Ia quotite de capital qu'elle repr&sente.

Le cas &chéant, et pour parvenir ce rûsultat, il est fait masso de toutes axonérations fiscales comme de toutes taxatons pouvant &ira prises en charge par la Socitt& et auxguelles les répartitions au profit des actions pourrafent donner lieu.

Chagua action doune an outre le droit au vote et & la representation dans les consultations collectives ou assemblées genérales, ainsi que ie droft datre inform& sur la marche de.la Sociét& et d'obtenir communicatlon de certains dacuments sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et fes statuts.

Les associes na supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous r&serve der dispositions légales et statutaires, auoune majorité ns pett leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a T'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propri&te d'una action comports de plein drait adhesion aux statuts de la Societe at atx

décistons de ta collectivit& das associes.

Les cr&anciers, ayants droit ou aubres representants d'un associe ne peuvent, sous quelque prttexte que ce soit, requerir Iappusitlon de scelles sur les biens et valeurs sociales, ni on demander le partage cu la licitatfon : ils doivant s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux declsions de la collectivité des assaci&s.

Chaque fols quil sera nécessaire de poss&der plusieurs actiona pour exercer un droit quelconque, en cas d'tchange, de regroupement ou d'attributioa de titres ou en conseqaence d'augmentation au de reduction de capital, de fusian ou autre opóration sociale, les assocl&s proprietaires de titres isoles, ou en aombre infdrieur a celul requis. ne euvent exercer ces droits qu'a ia condition da faire leur affaire personnelle du groupement, et &ventuallemont ds l'achat ou de la vent du nombre d'actiona ou droita ndcessaires.

Les actions sont indivisibles a l'egard de la Société.

Les associés propritares indivis à'actions sont tenus da se fairs représenter auprs de la Societs par ua seul d'entra eux, considére comme seul proprištaire ou par un mandataire unique : en cas de dêsaccord, le mandatalre uniqus peut &tre designé a la damande de l'ladivisaire le plus diligent.

La designation du reprôsentant de l'indivisiàn doit tre notfiee la Sociéte dans le mais de l survenance de l'indivision. Toute. modification dans la personne du represeptant de l'indivisicn a'aura d'effet, vis-a-vis da la Sccidtô, qu'a Texpiration d'un delai dun mois corpter da sa notification a la Societ6, justifiant de la rógularitd de la modification intervenue.

Le droit de votæ attachê aux actions ddmembržes appartient au nu-proprittaire paur toutes les décisiona collectives, sauf pour celles concernant t'affactation des aén&fices o il appartieat l'usufruitier.

Cependant, les associts concernés pauvent coaveair de toute autre répartition du droft da vote aux consultations collectives. La convention est notifiés par lettre recommandéc a la Sacite. qui sera tenue d'applquer cette conventioa ponr toute consuitation collective qui aurait lieu aprs l'expiration d'un dólai d'un mois suivant l'envoi de catre lettre.

Toutefois, dans tous les cas, Ic nu-propritaire a le droit do pariciper aux consultations collcctives.

La socitté est représentée, dirigée at administrée par un Présideat, personne physiqus ou morale, associte ou non de la Soctete.

Dasignation

Le Pr&sidant de la Sociéts est désigné par dôcision collective des associts prise sirmpie.

La personne morale Prisident est représcutée par son teprésentant l&gal sauf si, lors da sa nomlnation ou a tout moment en cours de maudat, elle designe tne personne sptéialement habilitee a la repr'senter en qualite de représentant.

Lorsgu'une personne morale tst nommée Président, ses dirigeants sont sourais aux mmes conditions et obligations et encaurent les mmas responsabilités cive et penale que s'ils etaieat President en leur propre nom, sans pr&judice de la responsabilite solidaire de la persoune morale qu'ils dirigent.

Le mandat du President ast renouvelabie sans limitation.

Le Pr&sideat. personne physique, ou le raprésantant de la personne moralc Pr&sident, peut tre Cgalement lid a la Šaclete par un contrat de travall a condition qua ce contrat correspondc a un emplol eftactif. :

Daree dea fonctlons

Le President est nônmg ans limitation de durte.

Les fonctions de Prasident prennent fin soit par Ie decs, ia démission. la révocatlon, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture & l'encoatre de celui-ci d'une procédure d redressement ou de liquidation judiciaires.

Lo Presidant peut demisstonner de son mandat sous r&serve de respecter un preavis de 3 moi. Iequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivite des assocfés qui aura statua r sur le remplacement du President d&missionnafre.

La dtmission du Frésident n'est recevable que si alle ast adresste chacun des associês par tettre recommandte.

Le Fresident peut &tre r&voqué pour un mnotif grave, par d&cision collective unanime des associés, le Président ne prenant pas part au vote. Toute r&vocaton intervenaut sans qu'un motif grave soit &tabli ouvrira droit uae indemnisation du Président.

En ourre, le Presideat est revoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdictlon de dixiger, gerer, adiministrer ou contrler une entreprise ou ptrsonne morale. incapacitê ou faillte personnelle du Prosidant personne physique. mise en redreasement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Prestdent personne morale, - exclusiou du Prasident associd.

Remuneration

Le Président peut recevoir une rémunšration dont les maodalités sont fixeas par la décision de nomination, Elle peut atre fixe ou proportionnelle au a la fois fixe et proportionnall au beneflce ou au chiffre d'affaires.

En outre, le President est rambourse de ses frais da representation et de deplacement sur

justificatifs.

Pouvoirs du President

Le Presidcnt dirige la Socierê et la raprésente & l'egard des tiers. A ce titra, il cst invesd des pouvoirs les glus &tendus pour agir en toute circonstance nu aom de la Socióté dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressôment dôvolus par la loi et les statuts a la collectivtt& des assoctes.

Les dispositions des pr&sents statuts limitaat les pouvoirs du Président sont inopposables aux ers.

La &aciété est engagée mme par ies actes du Président qui ne relveat pas de l'objet social, rnôins qu'ellc ne prouve qué ie tiers savait que l'acto dópassait cet objet ou qu'll ne pouvait l'ignorer compte tena des circonstanices, la suula publication des statuts ne suffisant pas & constituer catta pretvo.

e President paut dléguar a toute personne de son choix .certalns de ses pouvolrs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'acoomplisserient de certains actes.

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Désignation

Sur la proposition du Pr&sident, la collectivitê des associ&s peut nommer a l'unanimit@ urx Directeur Général, personna pkysique ou morale.

La persoane morale Directeur General est représentéa par son repr&sentant légal sauf si, lors da sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, alle d&signe une personnc spécialement habilitée fa reprdsenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommec Directeur Gonéral, ses dirigeants sont soumis aux mmes conditions at oblgations et encourent les mémes responsabilités civile at pénale que s'ils étaient Directeur General ca leur propre nom, sans prójudice de la responsabilite solidaire: de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directour Generat persoane physique peut etre lié a la Socift& par un contrat da travail.

Durea des fonctlons

La duree dea fonctions du Diracteur Gentral ast fixé dans la décision de nominatio ct ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cassation des foncttons du Président, le Directeur Général conserve ses fonctíoas jusqu'a la normination du nouveau Président, sauf dócision contraire des associés,

Les fonctions de Directeur Genôral prennent fin solt par ie décs, la dômissiôn, la révocation, Texpiraton de aon mandat, soit par f'ouverture a t'encontre de caiui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut dmissionner de son mandat par lettre resommandée adressde au Prdsidant, soua resarve da respecter un prdavia de 3 mois, lequel pourra etre rdduit lors de consultatton de la collectivitê des associés qui aura a statuer sur le remplacemant du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Genéral peut etro révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivite das associés sur propositioa du President, prise a l'unanimité. Cette revocation n'ouvre &rolt a aucune indemaisation.

En outre, le Directcur Goneral est ryoque de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - iaterdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale. incapacité ou faillite personaclle du Dirccteur Général persaane physiqus. - mise en redresssment ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directaur Géntral persoane marale. - exclusion du Directiur Général associd.

Rémtinération

Le Directsur Gonéral.peut recevair une réraunératoa dont tes modalités sont fixtes dans la decision de nominatioa. Elle pcut &tre .fxe cu proportionnalle ou a Ia fois fixe ct propartionnelle au benefice ou au chiffre d'affatres.

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En outre, le Directeur Géneral est remboursé de ses frais de représentation et de déplacemen t sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Générai

Le Directeur Géneral disposa das memes pcuvoirs que le Presidant, sous r6serve des limitations éventuelleraent fxées par la décision de nomination ou par une decision ultiricure.

Le Directeur Genéral ne dispose pas du pouvoir de raprésenter la Sociéts a l'égard des tiers.

En application das dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Comnissaire aux Comptes présente aux associes ud rapport $ur les coaveatioas, intervenues directement ot par personne interpos&e entre la Société et son President, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supéricure a dix gour cent ou, s'il s'agit d'une socist& associee, la Socléts la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Las associ&s statuent sur ce rapprt lors da la dêcision collective statuant sur les comptes d l'exercice tcoule, l'associe intéressé ne participant pas ru vote.

Les coaventions non approuvées produisent nšanmoins leurs effets. charge pour la gcrsonne Iateress&a at, éventuellement, pour le Présidant et les autres dirigennts d'en supporter les conséquences dommageables pour la Socitté.

En application des dispositions de larticie L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opôrationa courantes st conclues des conditions normales qui, ca raison de leur objet ou de leurs implications financires soat sigatficatives pour les parties, soat communiqudes au Commissaire aux Comptes. Tout associé a ie droit d'en abtenir communication.

Les interdictions pr&vues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les condidons déterininees par cet article, au Président ct aux autres dirigcants de la Socité.

Un ou plusicurs Comnmissaires aux Comptes titulaires sont noramés ct exercant leur mission de contrle confarmernent a la toi.

Un au piuaieurs Conmissalres aux Comptes suppléants appelés remplacer le au ies titulaires ea cas de réfus, d'cmpechement de ddmissian ou de decas, sont nommds en memo temps que le ou les titulaires pour la mnrmé durde.

Les Commissairas aux Comptes sônt nomm&s pour six exercices sociaux : leurs fanctions expirant a l'issue de la cônsuitation annualle da la collactivitô.daš assoois appele statuer sur lea comptes du sixiame exercice saclal.

Jis ont pour missian permanente de veritier Ics valeurs et les documents comptables da la Socists, de contrler la régularite at la sincérite des comptes sociaux et den rendre compte a .1a Socište. Is ne doivant en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société. 2

Les Commissaires aux Comptes sont invites a participer a toute coasultation de ia callectivit des associes.

Les delégués du comite d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévûs par l'aricle L. 4326 du Coda du travail auprs du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notarament lors de l'arrré des comptes annucls.

Le comité d'entreprise doit &tre informê des dêcisions collectives dans les mmes conditions que les associes.

Les damandes d'inscription des projcts &e r&solutions prsentées par le comitê d'entreprisa doivent @tre adressees par tous moyens &crits par un representant du cormité au President et accompagnéts du texte des projets de resolutions.

Elfes doivent tre recues au sigc social 30 jours jours au moins avant la date fixe pour la décision des asaocies. Le Président accuse réception de ces dernandes dans les 15 jours jaurs de leur reception.

La collectivité des associds est ssulc competente pour prendre Ies d&cisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des resultats, approbation dea conventions réglementées, - nomiration des Comnissaires aux Comptos. - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Socistt.

- fusion, scission ou apport partiel d'actif. - dissolution et liquidation de la Socisté, - agrément des cessions d'acttons. - inalienabillté des actlans. - suspension des droits de vate et exclusion d'un associt ou cession forcée de ses actins. - augmentation des tngagements des associés. - nomination, revocation et rariungratioa des dirigearts. - modification des statuts, sauf transfert du sige social.

Toutes autres décisions relvent de ia compétence du Président.

Les décistons collectives sont prises, au choik du Président en asserablée ginérale ou résultent

falre l'ôbjet d'une consultation crite at atre prises par tous moyens de telecrnnunicatton Electronlgue.

Toutefoia devront atre prises Cn asserabiee gendrale les decistns relativcs l'approbatioa des comptes annuels et a l'affedtatian des resultats, aux rodificatians du capital social. a des opsrations de fusion, scission du apport partiel d'actif, A l'exclusion d'un associe.

Tout associé a le droit ds participer aux décisions collectivas, gersonncllement ou par raandataire, quel que soit le nmbre d'actions qu'i possde. l dait justifier de son identitê et de l'inscription en compte de ses actions au jour de ia décision collective.

En cas de coasultation écrite, le Prisident adresse a chaqua assacié, par lettre recommandéo. le texte des résolutions propostes ainsi que les documents nôccasaires a l'information dess associds.

Las associes disposent d'un delai de 15 jours a compter de Ja reception du projet de r&solutions pour transmattre lcur vote l'auteur da la consultation par lettre recommandže.

Tout assaci n'ayant pas répondu dans la dtlai ci-dessus est cansidérê comme s'stant abstenu.

Les assemblées géneraies sont convoqutes, soit par le Prêsident, soit par un mandataire designé par le Pr&sident du Tribunal de commerce statuant en réf&re a la demande d'un cu plusietrs associts róuaissant cinq pour ceat au moins du capital ou a la demande du comite d'entreprise en cas d'urgence, soit par Is Commissaire aux Comptes.

Pendant Ia période de liquidation, 'Assmblde est convaquée par le liquidateur.

La convocation est cffectuee par tous pracédés da communication &crite quinze jours avant la date de la ršunion et mentionae le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour da la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Gônérale se réunit valablement sur convocatíon verbale et sans dólat si tous Ies associes y consentent.

Lor&re du jour est arraté par l'autour de la convocation.

Un ou plusicur& associéa représentant au moina 15 % du capital ont la facult& de requétir T'inscription a l'ordre du jour de t'Assembiga de projets de r&solutions par tous moyens de comnunication écrite. Ces dermandes doivent &tre recues au sige sociai 3 jours au mains avant la date de la runion. Le Préstdent accuse rôcaption de ces demandes dans les 15 jours da leur reception.

L'Assemblše ne peut dslibôrar sur une qusstion qui n'est pas & F'ordre du jour. Elie peut ceperdaat, sn toutes circonstances, révoquar le President, un ou plusieurs dirigeants, at proctder a leur ramplacement.

Les associ&s peuvent se faira tprdseater aux déuaératians de f'Assemblea par un auire associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre tilimité de mandats.

Los mandats pauvent &te donnés par tous procedés de comnunication ôcrite, et natamment par telscopte.

Une feullic d présence cst emargée par les associes presents et les mandataires et a laquelle sont annexes les pauvoirs donn&s a chaque maridataire. Elle esi certifiés exacte par I bureau de l'Assainblét. 4

Les rôunions des assemblées génšralss ont lleu au sige social ou en taut autre endroit indiqu dans la convocation.

L'Assemblec est prdsid&e par ie Président ou, en son ubsence par un associs designd par l'Assemblée.

L'Assemblee d&signe un secrétaire qui peut &tre pris en debors de ses mermbres.

Le droit de vote attache aux actions tst proportionncl a la quotité de capital qu'clles représeatent. Chaque action donne droit a une voix.

Les decisions collectives sant prises a l'unanimits das associes.

Les dócisions collectives prises en assembiée sont constatees par das prcs-verbaux signés par Ie Président at le sccr&taire tt Átablis sur un registre sp&clal. ou sur des feuillets mobiles numtrot&s.

Les procs-verbaux doivent indiquer le licu et la date de la consuitatian. l'identits des associés présents et représentês @t celle de toute autre personne ayant assiste a tout ou partie des deiiberations, les documents et informations commuaiqu&s prealablement aux associes, tn xposé des d&bats ainsi que le texte des résolutions et pour Chaque rêsalution le rasultat du vote.

En cas de décision collactive résultant du consenttment unaaime des assoclàs exprime dans un acte, cet acte doit rasationner les documents et informations cormuniqu&s préalablemont aux associés, I est signe par tous les associés et retranscrit sur le registre sptcial ou les feuillets nutrrot&s.

Les coplas cu extralts des proces-verbaux des d&cisions callectives sont valablement certifles par le President, ou un fondδ de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le môde de consultation, toutc decision des associds doit faire l'objet d'une 1nfarmation prealable coaprenarit l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et infotmatons leur peruettaat de se prononcer cn connaissance de cause sur la ou les r&solutiona soumises a Icur approbation.

Les rappoits &tabls par le Prasident doivent tre communiquts aux frais dc la Societe aux assochas 15 jours avant Jà date de fa consultation, alnst que les comptes annuels. ct, le cas &chéant, ias cônptes consalidas du darnier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associes peuvent. a toute epoque, cnsultar au sige social, et, I.cas schtant prendrs copie. das atntuts jour de la Sôclaté ainsl que, pour les trots dorniers exeraices, dés regtatrer sociaux, de i'inventalre ct des comptes aninuels, du tableau des rasultats das cing derniars 5

exercices, des comptes consolid&s, des rapports et documeats soumis aux associes a t'occasican des décisions collectives.

L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.

l est tenu une comptabilitê régulire des operations sociales, conformément a la loi ct aux usages du commerce.

A la clture de chaque cxercice, le Préstdent dresse l'inventaire des divers £léments de Factif et du passif existant a catte date.

I dresse &galemént le bilan decrivant Ies éiémonts actifs ct passifs et faisant apparaitre: de . : facon distincte les capitaux propres, le compto de résultat r&capitulant les produits et ies . charges de l'ekercice, ainsi que l'aanexe complétant et commentant l'information donnte par ie bilan et le cormpte da resultat.

:: I est proctd&, mrne en cas d'absenca ou d'insuffisance du bénelice, aux amortissements mt 13 provisions ntceasairen, Le montaat des cngagemeats cautionass, avalists ou garantis..est menstionne a la suita.du bllan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fix&es par la:loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 d Code de commerce, il 6tablit un

: : rapport sptcial qui informe chaqus annee fa collectivitê das associts des opérations.ralis&en .. dans Ie cadro des options de souscription ou d'achat d'uctions consenties par la Société a chacun des mandataires saiauæ.

Tous ces documeats aont mis a la disposition du ou des: Commissaires aux Comptes de la Societé dans les condiions ldgales at réglementaires.

Dans las six mois do la cltura de l'exerclce ou, en cas de prolongation, dans ie dôlai fixé par d&cision de justice, les associes doivaat statuer par decision callective sur les comiptes annuels, au vu du rapport de gestion at des rapports du ou das Comnissaires aux Cormptas et, la cas &chšant, sur ies comptes consolid&s, au vu du rapport de gestiou du groupe et des rapports des Comaissaires aux Comptes.

Le compte de sésultat qui récapitulo les produits et chargas do l'exercice falt apparaitro par diffórance: aprs deduction des amortissements et das provisions, le ben&fice ou la perta de l'exercice clos.

Sur le benšfice de l'exercice diminue, le cas dchéant, des pertes ant&rieures, il ast prslave cinq pour cent au moins pour constituer la fonds de rserve legale, Ce prelvement cesue datre obligarolre iorsque le fonds de rôserve atteint le dixime du capital social : il reprend son

cours lorsque pour une cause quelconqua, la réserve lôgale est descandue au-dessous de ce dixieme. Lo benefice diatribuable est canstitué par le béntfice de l'exercice dmInué des pertas anterieures ct des somues a porter cn réscrvc, en applcation de la loi et des statuts, et augmenté du report beneficiaire.

Sur ce benéfice, Ia collectivité des associés peut pralever toutes sommes quella juge propos d'affecter ja dotation de tous fonds de réserves facultatives, qrdinalras ou cxtraprdinairus, au de reporter a nouvcau.

Le soide, c'est-a-dire les bendtices non mis en r&serve ou les réservas dont ia distributlon auralt été décidée, sont repartis entre les associés dans les proportons fixées par une décision de l'assemblto générale ordinaire des assaciés, sous réscrve du respect des dispositians de F'article 1844-1 alin&a 2 du Code Civil, et, a défaut d'une décision &a l'assemblee generale ordinaire dei assaciés, proportionneilement au nombre de parts possódós par chacun.

Ea autre, la cotfectivité des associés peut decider la mise cn distribution &c sommes prelevdes sur les r&serves disponibles, en indiquant exptessémeat les postes de r&serves sur lesquels les prelvements sont effectuts. Toutefois, ies dividendes sônt prdlevés par priorité sur las b&nefices de l'exercice.

Hors Ia cas de reduction du capital, aucuae distrlbution ne peut @tre faite aux associes lorsque les capitaux prapres sant ou deviendraient a la suite &e cole-ci, inf&rieurs au montant du capitai augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'tcart de rétvaluation n'est pas distribuable. Il peut tre incorporé cn tout ou partie au capitat.

Les pertes, s'll en cxiste, sont aprs l'approbation des comptes par la collectvit& des associ&s reportées a nouveau, pour @tre imputšes sur les b&n&fices des exarcices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise an pafement des dividendes en numôraire sont fxées par dêcision collective des assaciés ou, a défaut, par le President.

Toutefois, la mise sn paiement des dividendas en aumeraire doit avoir lieu dans un dólai maximal de neuf mois aprs la clature da l'exercice, sauf prolongation de cc délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan &tabii au cours ou a la fin de l'exeraica ct certifié par un Commissaire aux Comptes fatt apparartré que la Sccitô, depuis la clture de l'exercice précédenn, aprs coistinston das amortisseitients ct provisions rfcessaires ct déducton faite s'l y a lieu des pertes antfrlcurés ainsi gue des sommes & porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, à ralisé ur b&néfica, il peut etre distribué sur décision du President des acomptes sur dividende avant l'approbaton des couptos do l'exercico. Le montant de ces aconptes ne peut exotder le montant du banefice ainsi défini.

Aucune répstitdon do dividende de peut &tre exigec des.associs sauf larsquc la distribution a Sté efrecuse an violation des dispositions légales et que la Soctété 6tablit Qu les bénéficlaires avaleni connalssance du caractere irr gulier de cette distribudon au moment de celit ci ou ne pouvaiont l'lgnorer compte tenu dca circoastances. Le.cas CchCant, l'acuon én repetition est prescrite trota ans apras la mise on patemant de ces dividendes. Les dividendes non r&claiaes dans les claq ans de laur mise cn poiament sont prescrits.

Si, du fait des pertas constates dans les dacuments comptables, les capitaux propres da Ea Sociste deviennent inferieurs a la moitie du capital social, le President doit, dans les quatre

mois qui suivent T'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter La collectivité des associés, a l'effet de d&cider s'il y a lieu a dissolution anticip&e de la Socitt

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitat doit &tre, sous reserve des dispositions Ifgales relativea au capital minimum, et dans le d&iai fix& par la toi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu atre imputses sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins δgaux a ta moitie du capital social.

Dans tous les cas, la decision collective des associes doit @tre publice dans les conditoas Iegales ct reglementaires.

En cas d'lnobseryation de ces prescriptions, tout interesst peut demander en justica Ia dissolutioa de ia Soci&ta. I en est dr marme si la collectivité des associds n'a pu delibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissoiution si, au jour ou il statua sur le fond, la régularisation a cu licu.

La societe peut se transformer.en societé d'une autre forme.

La décision da transformation est prise collectivemaent par les associes, sur le rapport du Comissaire aux Comptes de la Sociéta, Iequel doit attester que les capitaux propres sont au moins egaux au capital social. La transformation en soci&te en nom collectif ntcessite l'accord de tous Ies associ&s. En ce cas, les conditions prevues cl-dessus ne sont pas exigibles. La transtormation cn societé on comraandite stmple ou.par actions est déctdee dans les conditions prevues pour la modificatian des statuts ot avec l'accord do chacun des associés qut accepient de devenir commandit&s en raison de la responsabilit& solidaire et indefinic des deites soctales. La transforination en sccite a responsabilite limitše est &tcid&e dans les conditions prêvnes pour la'modification des statuts des societés de catte forme. La transformation qui cntranerait, soit raugmeatation des engagernents des associ&s, soit la modificarion des clauses des presents statuts cxigsant l'unanimité des associes devra faire l'objet d'uaa décisioa unanime de ceux-ct.

La société.est dissoute dans les :cas prevus par la loi et, sauf prorogation, a F'expiraton du terme fixt par les statuts, ou la suite d'une dtclsfon collacuve des assacits prise dans les conditions fixtes par les présents statuts.

Un ou plusieurs iiquidateurs sont alors nomaiés par cette dectsion callective,

Le liquidateur raprésente la Societe. est iavest des pouvoirs les plus étendus pour realiser . T'acuf. memo.a l'amiablc..Il est habilite a payer les creanciers ct a repartir lo solde disponible dntro les assocics.

La collectivité des assaciés peut l'autoriser continuer les affaires en cours ou an engager de pouvalles pour les besains de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprs remboursement a chacun des associés du montarat nominal et non araorti de leurs actions, est réparti entre fes associés an proportion de letar participation dans le capital social. Les pertes, s'il ca existe, sont supportéer par les assaciés jusqu'a concurrance du montant de Ieurs apports.

En cas de reunion da toutes lea actious en une seule main, la dissolution de la Société entratne, lorsque l'associ uniquc cst une personne morale, la transmission universelle du patrimoine ds la Socióté a l'assacié unique, confornêment aux dispositions da l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes ica cantestations cui pourraiont s'tiever pendant la durte ds la Socidte ou lora de sa Lguidation, 5oit entre la Socit et les assaciés titulaires de sas actions, soit entre les associ&s titulaires d'actions sux-mmgs, concernant les affaires scclales, fiaterprftation ou l'ex&cuton des presents statuts, seroat jugtes conform&ment a la loi et soumises a ia juridiction dts tribunaux cornpetents.