Acte du 17 mars 2008

La société, créée en 1954 sous forme de SARL, continue d'exister sous forme de société par actions simplifiée.

A effet du 1 er janvier 2008, l'actionnariat a, en effet, décidé d'adopter la forme juridique de Société par Actions Simplifiée.

La société est régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts, Elle ne pourra faire appel public a l'épargne.

La société continue d'avoir pour objet :

La recherche, l'étude, la fabrication, l'import, l'export, la commercialisation de tous

produits pharmaceutiques ou non, spécialisés ou non, produits diététiques, d'hygiene, vétérinaires, de cosmétologie. Ainsi que l'activité d'agent commercial.

Et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La dénomination de la société est : Lactalis Nutrition Santé

Le sigle est : LNS

Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le sigle peut remplacer la dénomination compléte

Le siege sociai est fixé a :

Parc d'Activités de Torcé - Secteur Est 35370 T0RCE

Il peut étre transféré dans le méme département par une simple décision du président

La durée de la société est de quatre vingt dix neuf années a compter du 1er NOVEMBRE 1954, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président provoquera une décision des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ; à défaut, tout associé pourra dernander, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, au président du tribunal de commerce statuant sur simple requéte, la désignation d'un mandataire chargé d'obtenir une décision collective des associés sur la prorogation éventuelle de la société

Les associés seront consuités et la décision de prorogation devra étre prise selon les modalités prévues statutairement ci-aprés.

1) Lors de la constitution de la société, sous forme de SARL, le 30.11.54, il a été apporté 60.000 Francs.

2) Suivant AGE du 26.06.61, le capital a été augmenté de 120.000 Francs par incorporation de réserves pour étre porté a 180.000 Francs.

3) Suivant AGE du 13.06.64, le capital a été augmenté de 324.000 Francs par incorporation de réserves pour etre porté a 504.000 Francs.

4) Suivant AGE du 21.12.01, le capital a été augmenté de 2.802.023,28. Francs par incorporation de réserves pour @tre porté a 3.306.023,28 Francs (504.000 EUROS).

5) L'actionnaire unique a, en date du 31 DECEMBRE 2007, approuvé la fusion par voie d'absorption par LA8ORATOIRES DES PRODUITS PICOT de :

DOMI-HOSPITAL-NUTRITION, Société Anonyme au capital de 348.000 €, dont le siége social est a : LE HAUT MONTIGNE - 35370 TORCE SIREN 390 958 239 - R.C.S. RENNES L'actif net apporté a été de 1.475.082,17 € et l'opération s'est traduite par une augmentation de capital de 630.000 @ avec prime de fusion de 845.082,17 @

Le capitaI social est fixé à la somme d'UN MILLION CENT TRENTE QUATRE MILLE EUROS (1.134.000 EUROS). Il est divisé en 8.100 actions de 140 EUROS chacune, entiérement libérées et toutes de méme rang.

8.1. - Augmentation du capital Le capital social peut étre augmenté par décision collective des actionnaires prise sur le rapport du président et dans les conditions de majorité prévues statutairement ci-aprés.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte.

Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les actionnaires peuvent aussi renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

Toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne peut entrer dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans @tre préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées statutairement ci-aprés pour l'autorisation des cessions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles doit dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.

8.2. - Réduction du capital

Le capital social peut @tre réduit, en vertu d'une décision collective des actionnaires, prise sur le rapport du président et dans les conditions de majorité prévues statutairement ci-aprés, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées.

La réduction du capital social a un montant inférieur au capital minimum, ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au seuil minimum, a moins gue la société ne se.transforme en une société d'une autre forme.

8.3. - Amortissemnent du capital

Les associés, sur le rapport du président et dans les conditions prévues statutairement

ci-aprés, peuvent décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties.

9.1. - Les actions de numéraire doivent étre libérées en totalité lors de leur souscription

Toutefois, les actions de numéraire émises à la suite d'une augmentation de capital peuvent n'étre libérées que du quart, mais si l'augmentation de capital résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, elles doivent étre intégralement libérées lors de leur

souscription.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du président dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs trente jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque actionnaire.

9.2. - Les actions émises en représentation d'un apport en nature doivent étre intégralement libérées.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte "nominatif pur" ou "nominatif administré" 'selon Ies modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs-teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM" approuvé par la direction du Trésor.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

11.1. - Forme de la cession ou de la transmission

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social. La cession des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du

cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

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En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.

11.2. - Droit de préemption et clause d'agrément

11.2.1. - Toute cession d'actions à un tiers a la société est soumise a l'agrément de la société aprés exercice, dans les conditions fixées ci-aprés, du droit de préemption au profit des actionnaires de la société.

Ce droit d'agrément s'applique à toute cession ou mutation, a titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.

II est également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et en cas d'augmentation de capital, il s'applique à la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.

La présente clause ne peut étre modifiée gu'a l'unanimité des associés.

11.2.2. - Le cédant doit notifier son projet de cession au président et à chacun des autres associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; il doit indiquer l'identité du cessionnaire proposé (nom ou denomination sociale, adresse ou siége social), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession.

Le cessionnaire proposé doit étre de bonne foi.

Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions indiqués au profit de tous les actionnaires. Dans les cinq jours de cette notification, le président porte a la connaissance de tous les actionnaires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les conditions de forme et de délai régissant l'exercice des droits de préemption.

11.2.3. - Chaque actionnaire doit, s'il désire exercer son droit de préemption, le notifier a la société par iettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, ce dans les trente jours de la notification du projet de cession qui lui a été faite.

A défaut pour l'actionnaire de notifier, dans le délai ci-dessus, qu'il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.

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Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre lesdits bénéficiaires, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

11.2.4. - Dans les 40 jours de la notification du projet de cession par le cédant, le président décompte les droits de préemption exercés.

Si ces droits sont exercés pour la totalité des actions offertes, le président établit une liste des actionnaires avec l'indication du nombre d'actions préemptées par chacun d'eux et la transmet, sans délai, au cédant et a tous les actionnaires.

Si les droits de préemption n'absorbent pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la société peut, avec l'accord du cédant, acquérir les actions concernées non préemptées ; elle sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant à une réduction de capital, conformément aux dispositions de l'article L. 227-18, alinéa 2, du Code de commerce.

A défaut d'accord du cédant sur le rachat par la société des actions non préemptées, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant sera libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

11.2.5. - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de quinze jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

Dans le cas contraire, la cession au tiers proposé par le cédant doit étre soumise, par le président, dans un délai de trois mois au maximum à compter de la notification du projet de cession, a l'agrément des actionnaires.

La décision d'agrément est prise a la majorité des associés, le cédant ne prenant pas part au vote. Le Président est tenu de notifier au cédant si la société accepte ou refuse la cession projetée et, ce, dans les quinze jours de cette acceptation ou de ce refus.

A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi et le cédant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai d'un mois.

Le cédant devra adresser a la société, dans les quinze jours de la notification de la décision d'agrément qui lui sera faite par le président, les ordres de mouvement portant sur la cession des actions ; l'inscription au compte des actionnaires acheteurs sera effectuée dés réception desdits ordres de mouvement.

Le prix de cession est réglé comptant au cédant dés réception de l'ordre de mouvement dûment signé.

Faute pour le cédant d'adresser les ordres de mouvement relatifs a ia cession des actions dans les quinze jours, la cession sera constatée par le président.

11.2.6 - Si l'agrément est refusé, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite par le président, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a la société, qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de la part du cédant, le président est tenu de faire acquérir la totalité des actions, avec le consentement du cédant, par la société ; la société sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital, et ce dans un délai de six mois à compter de la notification du refus.

A cet effet, il provoquera alors une décision collective des associés, pour statuer sur le rachat des actions par la société et sur la réduction du capital.

Le prix de cession est réglé par la société selon les modalités fixées ci-aprés a l'article 11.3 des statuts.

11.2.7. - Toute cession effectuée en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nulle.

11.3. - Évaluation des actions et paiement du prix

Le prix de cession est fixé d'accord entre le cédant et les acquéreurs; à défaut d'accord entre ies parties, le prix de cession est déterminé par expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs.

La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.

Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant de se présenter au siége social à l'effet de signer les ordres de nouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours a compter du précédent avis, la

cession pourra étre régularisée d'office par la société.

En cas d'achat des actions par les actionnaires, le prix est payé comptant.

En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.

Les actions sont indivisibles a iégard de la société gui ne connait gu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un mandataire unique; a défaut d'entente, il appartient a t'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les representer.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant la répartition du dividende et au nu-propriétaire dans les autres cas.

Chague action donne droit a une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions existantes ; elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Chaque action de meme catégorie donne droit à une fraction des bénéfices dans les proportions définies statutairement ci-aprés.

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission ; la propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les actionnaires.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir à ses frais, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer & ce document ia liste des commissaires aux comptes en exercice.

Deux fois par an, les associés pourront également obtenir comnunication des livres et documents sociaux ; en outre, conformément a l'article L. 225-232 du Code de commerce, un ou plusieurs associés représentant au moins un vingtieme du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la SAS sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation ; la réponse du président devra étre communiguée au commissaire aux comptes.

14.1. - Nomination du président

Le président, personne physique ou personne morale, est choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

Il est nommé pour une durée indéterminée par la collectivité des associés statuant

conformément aux dispositions statutaires ci-aprés. 14.2. - Représentation de la société par le président. Attributions

14.2.1. - Rapports avec les tiers

Le président représente ia société a l'égard des tiers.

Le président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société : il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés.

La société est engagée méme par les actes du président gui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du président est inopposable aux

tiers.

14.2.2. - Dans les rapports entre associés

Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social et

des prérogatives des décisions d'associés.

Toutefois, le président ne pourra, sans l'accord préalable de la collectivité des associés délibérant aux conditions prévues statutairement ci-aprés accomplir les actes énumérés au paragraphe Limitation des pouvoirs dans l'ordre interne.

14.3. - Délégation de pouvoir

En dehors de la délégation de pouvoirs prévue ci-dessous au profit du directeur généra ou du directeur général délégué, le président peut confier a tous mandataires de son

choix tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés

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14.4. - Responsabilité du président

Le président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises dans sa gestion.

14.5. - Cessation des fonctions de président

14.5.1. - Les fonctions du président prennent fin par son décés, interdiction, déconfiture, redressernent ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.

14.5.2. - Le président peut se démettre de ses fonctions à charge de prévenir les actionnaires de son intention à cet égard trente jours au moins à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander au président qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime, des dommages-intéréts.

15.1. - Directeur Général - Directeur Général délégué

Le président pourra @tre assisté d'un directeur général ou d'un directeur général délégué, qui est une personne physique, salariée ou non, associée ou non de la société.

Le directeur général ou le directeur général délégué est nommé par une décision collective des associés délibérant aux conditions prévues statutairement ci-aprés ; le directeur général ou le directeur général délégué a le même pouvoir de représentation de la société a l'égard des tiers que celui attribué par la Loi au Président. Les limitations des pouvoirs du directeur général ou du directeur général délégué sont identiques à celles du président.

Le directeur général ou le directeur général délégué est nommé pour la durée du mandat du président ; leur mandat est renouvelable sans limitation.

Le directeur général ou le directeur général délégué pourra démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois ; Le directeur général ou le directeur général délégué est révocable a tout moment, par la collectivité des associés statuant aux conditions prévues statutairement ci-aprés.

Le directeur général ou le directeur général délégué assiste le président dans ses fonctions.

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15.2. - Domaine réservé aux associés

Les actes et opérations ci-aprés ne peuvent @tre accomplis par le président seul et sont obligatoirement de la compétence des associés : - augmentation, réduction ou amortissement du capital; nomination des commissaires aux comptes; - toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices;

- opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la société; approbation des conventions réglementées : - insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société associée ou d'exclusion; - décision relative a l'agrément d'un cessionnaire d'actions.

15.3. - Limitation des pouvoirs dans l'ordre interne

Le président devra solliciter l'accord préalable des associés avant d'effectuer les opérations suivantes et qui seraient hors GROUPE : - acguérir, vendre, mettre en location-gérance, apporter ou nantir tout fonds de commerce; - prendre, augmenter, apporter ou céder toute participation en capital dans toute société : - constituer des garanties sur les biens sociaux;

A cet effet, il notifiera par écrit a tous les associés son intention de réaliser une de ces opérations. La notification devra indiguer : - la nature, le prix et les modalités de l'opération envisagée: - les conséquences financiéres et commerciales de l'opération; - les raisons pour lesquelles l'opération est diligentée.

Les associés auront quinze jours pour donner ou refuser leur autorisation sur ces opérations au moyen d'une lettre ou d'une télécopie. L'absence de réponse dans ce délai vaudra autorisation.

L'opération projetée ne pourra etre réalisée qu'a la condition que la majorité des actionnaires l'ait autorisée, comme il est dit statutairement ci-apres.

16.1. - Toute convention, à l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, ses autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la

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société tà contrlànt doit étre soumise au contrle des associés

Le président doit aviser le comnissaire aux comptes de ces conventions dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.

Le commissaire aux comptes présente sur ces conventions un rapport spécial aux associés qui devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels.

L'intéressé ne peut prendre part au vote sur ladite convention.

Les conventions approuvées par les associés, comme celles qu'ils désapprouvent, produisent leurs effets a l'égard des tiers, sauf en cas de fraude.

Meme en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables a la société des conventions désapprouvées peuvent étre mises à la charge de l'intéressé.

16.2. - Il est par ailleurs interdit au président, selon le droit commun, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

16.3. - Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs irnplications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes devront etre communiquées au commissaire aux comptes ; tout actionnaire

pourra en obtenir cormmunication.

Le directeur générai est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail.

Préalablement à toute décision collective, le président devra adresser au comité les memes documents qu'aux associés. Il accusera réception des projets de résolution présentés par le comité dans le délai de cinq jours a dater de la réception de ces projets, par lettre recommandée avec AR.

La collectivité des associés doit désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, ainsi qu'un ou plusieurs commissaires suppléants appelés a remplacer le titulaire en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés.

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Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent aprés l'assemblée générale gui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

Ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur relatifs aux sociétés anonymes.

19.1. - Toutes les décisions pourront également @tre prises en assemblée, faire l'objet d'une consultation écrite ou encore résulter d'un acte signé par tous les associés, au choix du président.

19.2. - Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le président ; elles peuvent étre également convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la société, par lettre simple ou encore par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou télex, adressée a chacun des actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Les assemblées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.

L'ordre du jour doit @tre indiqué dans la lettre de convocation ; celle-ci doit contenir le

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texte des résolutions proposées, le rapport du président et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

19.3. - L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. I1 devra compléter le bulletin, en

cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

19.4. - En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chaque associé, aux frais de la société, par lettre simple ou encore par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou télex, en méme temps qu'un formulaire de vote par

correspondance, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport et le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

Les documents suivants doivent étre communiqués a chacun des associés avant toute décision collective ou doivent leur etre adressés avant toute assemblée ou en méme temps que le formulaire de vote par correspondance en cas de consultation écrite : rapport du président; - texte des projets de résolution; le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes

S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résuitats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront étre adressés aux associés en méme temps que la lettre de convocation a l'assemblée.

Conditions de maiorité

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux

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délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire. Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de i'autre partie.

Chaque action donne droit a une voix.

Sauf dispositions spécifigues différentes des statuts ou de la Loi, les décisions collectives

sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Toute délibération de l'assemblée générale des actionnaires ou toute consultation écrite est constatée par un procés-verbal, dressé et signé par le président.

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siege social, cotés et paraphés.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées.

Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibérations des actionnaires sont valablement certifiées conformes par le président.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

L'année sociale commence le 1er Janvier de chaque année et finit le 31 Décembre de la meme année.

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24.1. - II est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales.

Il est notamment dressé a la fin de chague exercice social, par le président, l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce, ainsi qu'un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi. Sont annexés au bilan dressé à la clture de l'exercice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société, la présentation des cornptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent @tre modifiées d'un exercice à l'autre : toute modification devant néanmoins intervenir devra étre décrite et justifiée dans l'annexe, ainsi qu'étre signalée dans le rapport de gestion et dans celui des commissaires aux comptes.

24.2. - Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siége social, à la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de la société ou Ia consultation écrite des associés.

24.3. - Dans les six mois de la clôture de l'exercice, le président doit provoquer une décision collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé. Lors de la méme consultation, le cas échéant, les associés approuvent ou rejettent les conventions intervenues directement ou indirectement entre le président, les autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, et la société.

L'intéressé, s'il est associé, ne prend pas part au vote sur ces conventions.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu cornpte de leur date d'encaissement ou de paiement.

Il fait apparaitre, par différence aprés déduction des amortissements ou des provisions le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la

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loi. Ainsi, il est prétevé cing pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale : ce prétévement cesse d'etre obligatoire forsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de somnes prélevées sur les

réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés 1'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiernent des dividendes sont fixées par les associés : ils

peuvent décider que le dividende sera payé soit en numéraire soit en actions de la société.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de

neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte.

Les dividendes réguiiérement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chaque actionnaire, définitivement et individuellement.

18

La dissolution anticipée est prononcée par les actionnaires dans les conditions prévues statutairement ci-dessus.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les actionnaires doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si ia dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéne exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les actionnaires doit étre publiée. Si la réduction est prononcée et qu'elle ait pour effet de ramener le capital au-dessous du montant minimai légal, la société devra procéder à une augmentation de capital dans Ie délai d'un an ou adopter une autre forme.

La dissolution n'est opposable aux tiers qu'à compter de l'accomplissement des formalités de publicité au registre du commerce et des sociétés.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénornination doit alors étre suivie des mots "société en liquidation".

Le ou les liguidateurs sont nommés par la décision gui prononce la dissolution. Le liguidateur peut etre choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

La collectivité des actionnaires garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale.

Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liguidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

STATUTS ADOPTES A EFFET DU 26 FEVRIER 2008

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