Acte du 4 août 2022

La Société a été immatriculée en date du 17 février 2016 sous la forme d'une société a responsabilité limitée d'architecture. Par décisions de l'associé unique en date du 16 novembre 2021, la Société a été transformée en la forme d'une société par actions simplifiée d'architecture, à compter de la méme date.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui pourront l'étre ultérieurement.

La société par actions simplifiée est régie par les dispositions légales applicables et notamment par les articles L. 227-1 et suivants du Code de Commerce, par les présents statuts ainsi que par les dispositions de la loi n° 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture et ses décrets d'application.

Dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulires prévues par les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, les regles concernant les Sociétés anonymes a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243, sont applicables a la présente société par actions simplifiée.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou plusieurs Associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

1.2. Pour l'appréciation des présents statuts, les termes ci-aprés sont définis de la maniére suivante :

Associé : Désigne un titulaire d'Actions tel qu'il ressort du registre des mouvements de Titres et des comptes d'Associés de la Société.

Actions : Les actions émises ou qui seront émises par la Société et représentant une quotité de son capital social.

Controle : Le contrôle d'une Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de

Commerce.

Transfert/ Toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert Transférer : de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres au bénéfice d'un Tiers, quelle qu'en soit la forme juridique et pour quelque cause que ce soit (en ce compris notamment la cession, la mutation, la donation, la succession, l'apport partiel d'actif, la fusion, la scission, l'apport en société, la renonciation a des droits préférentiels de souscription, l'échange, la vente publique, etc.).

Est assimilée a un Transfert toute renonciation de droits préférentiels au profit de bénéficiaire dénommé ou non, ainsi que toute cession de droit préférentiel de souscription attaché a une action ou a une valeur mobiliére.

La société conserve la dénomination sociale 3AM & PLUS.

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée d'architecture > ou des initiales < S.A.S. d'architecture > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social demeure fixé 34-36 Ter rue Ornano - 93200 SAINT DENIS

Il pourra étre transféré en tout endroit en France par décision de la collectivité des Associés prise aux conditions de majorité stipulée sous l'article 17.2 des présents statuts.

Des agences, succursales et dépôts pourront etre créés en tous lieux et en tous pays dans les mémes conditions.

La Société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte et d'urbaniste, en particulier la fonction de maitre d'xuvre, et toute missions se rapportant & l'acte de batir et à l'aménagement de l'espace.

A cette fin, la Société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement à la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation par décision des Associés.

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l.0

Lors de la constitution de la Société, il a été apporté en numéraire la somme de cinquante mille (50.000) euros, correspondant a cinq mille (5.000) parts sociales de dix (10) euros de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées.

Ladite somme a été libérée au moment de la constitution de la société et déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, auprés d'un établissement de crédit ainsi qu'en atteste un certificat établi par celui-ci.

Le capital social est fixé a la somme de cinquante mille (50.000) euros et divisé en cinq mille (5.000) actions de dix (10) euros de valeur nominale chacune entiérement souscrites et libérées.

Les Associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < Comptes courants >.

Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'Associé intéressé et le Président.

A défaut, les avances en comptes courants seront rémunérées à hauteur du taux fiscalement déductible de l'article 39 du Code général des impts et remboursables avec un délai de prévenance de trois (3) mois.

Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.

9.1. Augmentation du capital social

Le capital social peut étre augmenté, par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des Actions existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés a la majorité prévue à l'article 17.2 ci-aprés, sur le rapport du Président.

En outre, conformément a l'article 13 de la loi n° 77-2 du 3 janvier 1977 modifié par la loi n° 2015-990 du 6 aout 2015 :

1 Les actions de la société doivent revétir la forme nominative ;

2° Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit étre détenue par :

a) Un ou plusieurs architectes personnes physiques ou une ou plusieurs personnes physiques établies dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie a l'accord sur l'Espace économique européen et exercant légalement la profession d'architecte dans les conditions définies aux 1° à 4° de l'article 10 ou a l'article 10-1 :

b) Des sociétés d'architecture ou des personnes morales établies dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen dont plus de la moitié du capital et des droits de vote est détenue par des personnes qualifiées, au sens des articles 10 ou 10-1, et exercant légalement la profession d'architecte ;

3° Les personnes morales associées qui ne sont pas des sociétés d'architecture ne peuvent pas détenir plus de 25 % du capital social et des droits de vote des sociétés d'architecture :

4 L'adhésion d'un nouvel associé est subordonnée à l'agrément préalable de l'assemblée générale statuant a la majorité des deux tiers :

Cette disposition ne s'applique pas lorsque la société d'architecture est constituée sous la forme d'une entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée.

5 Le président du conseil d'administration, le directeur général s'il est unique, la moitié au moins des directeurs généraux, des membres du directoire et des gérants, ainsi que la majorité au moins des membres du conseil d'administration et du conseil de surveillance doivent étre des personnes mentionnées au a du 2° >.

En cas d'augmentation de capital, les Associés peuvent renoncer individuellement a leur droit préférentiel de souscription, y compris au cours d'une décision prise collectivement à l'unanimité, ce droit peut aussi etre supprimé par la décision des Associés prises a la majorité prévue a l'article 17.2, mais un rapport du Président et un rapport spécial du Commissaire aux Comptes sont alors requis.

Toutefois, l'augmentation de capital par majoration de la valeur nominale des Actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime de tous les Associés a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

9.2. Réduction du capital social

La réduction de capital est autorisée ou décidée par la collectivité des Associés statuant a la majorité de l'article 17.2, sous réserve le cas échéant des droits de créanciers, qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés

La réduction du capital peut étre effectuée, soit par réduction du nombre des Actions, soit par réduction de la valeur nominale des Actions. Si la réduction du capital est effectuée par réduction du nombre des actions, les Associés sont tenus d'acheter ou de céder les titres qu'ils ont en moins ou en trop pour permettre l'échange des actions nouvelles contre les actions anciennes.

Lorsque le Président réalise l'opération, sur délégation de la collectivité des Associés, il en dresse procés- verbal soumis a publicité et procéde à la modification corrélative des statuts.

Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les créanciers et les obligataires pourront former opposition a la réduction décidée par la collectivité des Associés conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La réduction du capital a un montant inférieur au montant minimum prévu par la loi doit étre suivie d'une augmentation ayant pour effet de le porter audit montant minimum, à moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Si la régularisation a eu lieu avant que le tribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée.

10.1. Forme des Actions

Les Actions sont obligatoirement nominatives.

Les Actions donnent lieu a une inscription en compte individuel ouverts par la société émettrice au nom de chaque Associé et tenus dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout Associé peut demander a la Société une attestation d'inscription en compte.

10.2. Droits et obligations attachés aux Actions

I - Le seul fait d'entrer en possession d'une Action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts.

II - Chaque Action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices, réserves, boni de liquidation ainsi que dans le remboursement du capital a l'occasion de toute répartition, amortissement ou remboursement soit en cours, soit en fin de société, pendant ou a la cloture de la liquidation, à une part nette proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans le cadre des décisions collectives ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

III - Les droits et obligations attachés a l'Action suivent l'Action quel qu'en soit le titulaire

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un Associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans l'administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des Associés.

IV - Les usufruitiers d'Actions représentent valablement les nus-propriétaires à l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives a adopter a l'unanimité. Toute convention contraire doit étre notifiée a la Société par lettre recommandée avec avis de réception et ne sera opposable à la Société que cinq jours aprés réception par celle-ci de ladite lettre recommandée avec avis de réception

V - Les Actions sont indivisibles à 1'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les propriétaires indivis d'Actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord sur le choix d'un mandataire unique, celui-ci peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

VI - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque. les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.

VII - Les Associés ont proportionnellement au nombre de leurs Actions, un droit de préférence a la souscription des Actions émises pour réaliser une augmentation de capital.

Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'Actions elles-mémes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mémes conditions que l'Action elle-méme.

Les Associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

La Collectivité des Associés peut décider ou autoriser une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des Associés. Elle statue, a peine de nullité, sur les rapports du Président et du Commissaire aux comptes prévus par l'article L. 225-135 du Code de commerce.

Toutes les cessions d'Actions effectuées en violation des dispositions des articles 11.1, 11.1I, 11.1II et 11.1V ci-aprés sont nulles.

I - NEGOCIABILITE

Les Actions sont librement négociables.

Les Actions se transmettent par virement de compte à compte. L'inscription au compte de l'acheteur

est faite a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la société émettrice.

II - NOTIFICATION

Préalablement à tout Transfert de Titres, l'Associé souhaitant effectuer ce Transfert sera tenu de notifier, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ou un écrit accompagné d'un accusé de réception par le destinataire), au Président de la Société et aux autres Associés de la Société 1es principales modalités de son projet de Transfert au profit d'un acquéreur (que celui -ci soit un Tiers ou un des Associés, ci-aprés l' Acquéreur >).

Cette notification pour étre valable devra comporter les informations suivantes :

les nom, prénom, et domicile de l'Acquéreur et s'il s'agit d'une personne morale : sa dénomination, son siege social, le montant de son capital social ainsi que le nom des personnes détenant son controle, avec l'indication précise et compléte la composition de l'actionnariat de l'Acquéreur :

le nombre et la nature des Titres dont le Transfert est envisagé, ainsi que le nombre total de Titres détenus par l'Associé souhaitant transférer tout ou partie de ses Titres ;

la nature juridique, les conditions et modalités du Transfert envisagé (notamment, les conditions et modalités de paiement, les garanties accordées, etc.) ;

le prix du Transfert projeté ou la contrepartie offerte par l'Acquéreur et les conditions de paiement de ce prix, le montant de la contrevaleur de la contrepartie étant exprimé également en numéraire :

la description des modalités du financement du Transfert envisagé ; et

s'il existe des accords entre Associés ne figurant pas dans les Statuts, l'Acquéreur qui est un tiers, l'engagement irrévocable de cet Acquéreur a adhérer auxdits accords au plus tard a la date de réalisation du Transfert projeté.

Tout Transfert réalisé sans avoir respecté en totalité les stipulations du présent article ne pourra etre opposé aux Associés ou a la Société.

III - AGREMENT

Sauf en cas d'associé unique et a l'exception des Transferts entre Associés, toute cession ou

transmission entre vifs ou par décés d'Actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des Associés statuant dans les conditions fixées a l'article 17.2, et ce, dans les conditions ci-aprés.

1. L'Associé souhaitant procéder à un Transfert ou les héritiers d'un Associé doivent notifier dans les conditions prévues à 1'article 11.II le projet de Transfert des Titres.

2. Dans le mois suivant la notification, le Président est tenu de notifier au cédant si le cessionnaire est agréé ou non. A défaut de notification dans ce délai d'un mois, l'agrément est réputé acquis. En cas de dissolution de la Société, le liquidateur est compétent pour statuer sur l'agrément.

3. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée, et, en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

4. En cas de refus, le cédant aura huit jours à compter de la réception de la notification dudit refus pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, et sauf renonciation par le cédant & son projet, le Président est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir 1es Actions, soit par un Associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital, au prix figurant dans la notification, ou si les Associés ou la Société considérent que ce prix ne correspond pas à la valeur de la société, au prix fixé par accord entre les parties intéressées ou, à défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

L'Associé souhaitant céder ses Actions pourra, dans un délai de 20 jours a compter de la notification du prix de cession fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, décider de renoncer a son projet de cession. Dans ce cas, l'Associé prendra en charge l'ensemble des frais engagés dans le cadre de la procédure d'agrément, et notamment les frais afférents à l'expertise ayant permis la fixation du prix de rachat aprés le refus d'agrément.

En cas de démembrement de la pleine propriété d'Actions et de constitution d'un usufruit, tant la cession de la nue-propriété des Actions ainsi démembrées que la constitution de l'usufruit et sa cession seront soumises à l'agrément institué par le présent article. Le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exerceront, selon le cas, sur la nue-propriété ou sur l'usufruit dont la constitution et la cession est envisagée.

En cas de refus d'agrément, si le Président fait acquérir les Actions du cédant par un autre Associé, les Actions seront réparties entre les Associés ayant notifié leur intention de préempter conformément a l'article 11.IV.

Si les offres recues sont supérieures au nombre d'Actions dont la cession est envisagée, les Actions concernées seront réparties par le Président, entre les Associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir, au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

En cas d'acquisition par un tiers, ce tiers devra etre désigné par le Président.

5.Par exception à ce qui précéde, l'agrément peut étre donné par le consentement de tous les Associés donné dans un acte.

IV - PREEMPTION

1. Sauf en cas d'associé unique, tout Transfert de Titres est soumis au respect du droit de préemption conféré aux Associés, et ce, dans les conditions ci-apres.

Les projets de Transfert des Titres devront étre notifiés respectivement selon les modalités de l'article 11.1I ci-dessus à tous les Associés qui seront alors considérées comme les bénéficiaires du droit de préemption. Toute notification ne respectant pas les conditions ci-dessus serait nulle et non avenue.

Dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de réception de cette notification, les bénéficiaires devront faire connaitre, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à l'Associé souhaitant transférer ses Titres, leur décision d'exercer inconditionnellement et irrévocablement le droit de préemption en indiquant le nombre de Titres pour lesquels ils souhaitent exercer leur droit de préemption.

A défaut de notification dans les délais susvisés, les bénéficiaires seront réputés avoir renoncé a l'exercice de leur droit de préemption.

En cas de pluralité de bénéficiaires préempteurs, les associés fondateurs de la société seront servis prioritairement pour l'intégralité de leur demande. Le droit de préemption s'exercera, ensuite pour le solde des titres non attribués, au prorata de la participation respective des Associés dans le capital de la Société.

Le droit de préemption ne pourra s'exercer que pour autant que la totalité des Titres dont la vente est projetée par l'Associé vendeur soit préempté. A défaut de préemption pour l'intégralité des Titres, l'Associé souhaitant céder ses Titres pourra procéder au Transfert de l'intégralité de ceux-ci au cessionnaire proposé, aux conditions indiquées dans sa notification, dans un délai de deux mois a compter de la fin du délai imparti aux bénéficiaires pour notifier leur décision d'exercer leur droit de préemption.

En cas d'exercice du droit de préemption, l'Associé souhaitant transférer ses Titres ne pourra se prévaloir d'un droit de repentir et renoncer a la cession.

Le droit de préemption s'exercera aux mémes prix et conditions que ceux contenus dans la notification du projet de cession.

Toutefois, en cas d'apport ou d'opération assimilée a un apport, dans laquelle la contrepartie due par le cessionnaire > n'est pas exclusivement le paiement d'une somme d'argent, tout bénéficiaire ayant exercé son droit de préemption pourra demander à ce que le prix de cession soit fixé, a défaut d'accord amiable, par un expert désigné d'un commun accord entre les parties ou, à défaut, désigné conformément a l'article 1843-4 du Code civil. La décision de recourir à la procédure d'expertise devra étre notifiée en méme temps que la décision d'exercer le droit de préemption.

Le Transfert des Titres préemptés doit étre réalisé dans un délai de deux (2) mois à compter de la derniére des notifications adressées par les bénéficiaires exercant leur droit de préemption ou dans le délai de 1'offre notifiée s'il est plus long.

Toutefois, en cas de fixation du prix des Titres concernés à dire d'expert, la cession interviendra a la date la plus tardive entre :

l'expiration du délai de deux (2) mois précité ; et quinze (15) jours suivant la date de réception par les Associés de la notification de la décision de l'expert.

A défaut de la réalisation du Transfert des Titres aux Bénéficiaires dans le délai de deux (2) mois susmentionné, l'Associé qui projetait de céder ses Titres un tiers retrouvera sa liberté de procéder à ce Transfert, dans les conditions de la notification réalisée conformément a l'article 11.11.

En revanche, pour tout nouveau projet de Transfert des Titres, l'Associé souhaitant céder ces Titres devra de nouveau soumettre ce Transfert au droit de préemption selon la procédure du présent article 11.IV.

Les Associés peuvent renoncer a leur droit de préemption individuellement ou collectivement ou par consentement donné dans un acte. Ce consentement est limité à un bénéficiaire et doit étre limité dans sa durée.

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La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié.

12.1. Désignation - Révocation

Le Président est nommé par la collectivité des Associés ou l'associé unique qui peuvent sans motif ni délai le révoquer.

Quel que soit le motif de la révocation, la révocation n'ouvrira droit à aucune indemnisation, sauf lorsqu'elle intervient dans des conditions vexatoires ou injurieuses.

En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Président, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

12.2. Durée des fonctions - Rémunération

La durée des fonctions du Président est a durée indéterminée, sauf si la collectivité des Associés en décide autrement en fixant la durée de ces fonctions. S'il est à durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et, le cas échéant, les modalités de sa rémunération. Ladite rémunération peut étre fixée et/ou modifiée par toute décision ultérieure.

Le Président peut obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

12.3. Cessation des fonctions

Les fonctions du Président prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la Société aurait pourvu à son remplacement dans un délai plus court :

par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois (3) mois :

par la révocation par une décision de la collectivité des associés ou par une révocation judiciaire : par le décés du Président, personne physique, ou la dissolution du Président, personne morale.

12.4. Pouvoirs

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués a la collectivité des associés ou a l'associé unique par les présents statuts, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet de la Société.

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Toutefois, l'associé unique ou la collectivité des associés qui nomment le Président peuvent valablement limiter ses pouvoirs, sans que cette limitation de pouvoirs puisse etre opposable aux tiers.

12.5. Délégations de pouvoirs

Le Président peut conférer & un tiers tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté, pour les mandataires, de consentir eux-mémes toutes substitutions totales ou partielles.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

13.1. Nomination

Sur proposition du Président, la collectivité des associés ou, le cas échéant, l'associé unique, peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales ayant, a titre habituel, le pouvoir d'engager la société. Le Directeur Général peut ou non étre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeurs Généraux en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

13.2. Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat de Directeur Général peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat de Directeur Général est renouvelable sans limitation sauf décision contraire.

La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le Directeur Général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

13.3. Cessation des fonctions

Les fonctions de Directeur Général prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président, sans aucune indemnité.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et exerce par intérim les fonctions du Président jusqu'à la nomination du nouveau Président et convoque l'associé unique ou les associés dans les plus brefs délais dans les conditions des articles 18 et suivants.

13.4. Pouvoirs

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président, sauf décision contraire de la collectivité des associés ou de l'associé unique lors de sa nomination.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

13.5. Délégations de pouvoirs

Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, et avec l'accord du Président, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Les délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, à moins que son successeur ne les révoque.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix (10) % ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, ainsi que les conventions intéressant indirectement l'une de ces personnes susvisées, doivent faire l'objet d'un rapport du Président ou du Commissaire aux Comptes, dans les cas ou les dispositions légales et réglementaires en prévoient la désignation, puis etre soumise au vote des Associé a l'occasion de l'approbation des comptes annuels.

Ces conventions devront étre transmises pour information par tous moyens, préalablement à leur signature, au Président et aux Directeurs Généraux.

En outre, ces conventions, a l'exception des conventions régissant les apports en compte courant d'associés, devront étre préalablement autorisées par l'assemblée générale des associés a la majorité des décisions extraordinaires.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, dans le cadre d'ur audit légal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues a l'article 17.2 des statuts, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Enfin, une minorité d'associés représentant au moins le tiers du capital peut également obtenir la nomination d'un Commissaire aux comptes s'ils en font la demande motivée auprés de la Société. Le Commissaire aux comptes ainsi désigné sera obligatoirement nommé pour trois exercices, ce qui implique qu'il exercerait sa mission dans le cadre de l'audit légal Petites entreprises > et non dans le cadre d'un audit < classique >.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

La collectivité des Associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

transfert du siége de la Société : transformation de la Société ; modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; émission de valeurs mobiliéres ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;

toute décision relative au versement de dividendes et autres flux aux Associés ; nomination des Commissaires aux comptes :

nomination, rémunération, durée des fonctions, révocation du Président ; nomination, rémunération, durée des fonctions, révocation d'un Directeur Général ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions de 1'article 14 des Statuts ; adoption de clauses statutaires ou modification des statuts ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément d'un tiers en tant que nouvel Associé ; prorogation de la durée de la Société.

En présence d'un Associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux Associés, lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des Associés sont alors inapplicables.

L'Associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions sont prises par l'Associé unique et sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

Le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque Action donne droit a une voix au moins.

17.1. Décisions Ordinaires

Quorum - Les décisions ordinaires ne peuvent étre adoptées que si les Associes présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins 55% des Actions ayant droit de vote sur premiére convocation et 51% des Actions ayant droit de vote sur seconde et ultime convocation.

Majorité - Les décisions collectives des Associés sont adoptées a la majorité simple des voix des Associés disposant du droit de vote dont disposent les Associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.

Il s'agit alors de décisions dites < ordinaires >.

17.2. Décisions Extraordinaires

Quorum - Les décisions extraordinaires ne peuvent étre adoptées que si les Associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins 55% des Actions ayant droit de vote sur premiére convocation et 51% des Actions ayant droit de vote sur seconde et ultime convocation

Les décisions collectives des Associés limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à la majorité des Associés disposant au moins de 55% des droits de vote, présents ou représentés :

modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; modification des statuts :

nomination, révocation et fixation de la rémunération des mandataires sociaux ;s émission de valeurs mobiliéres ; agrément d'un associé ; exclusion d'un associé ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution :

adoption de clauses statutaires ou modification des statuts ; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; prorogation de la durée de la Société.

Il s'agit alors de décisions dites < extraordinaires >

17.3. Décisions a prendre a l'unanimité

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales : la transformation de la Société cn société d'une autre forme.

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président ou d'un ou plusieurs Associés détenant plus de vingt-cinq (25) % du capital.

Ces décisions collectives sont prises, au choix du Président, ou d'un ou plusieurs Associés en cas de convocation par ces derniers, en assemblée ou par consultation écrite.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé signé par tous les Associés. Tous moyens de communication (courrier électronique, fax, téléphone) peuvent étre également utilisés dans l'expression de ces décisions, sous réserve de la signature d'un procés-verbal par tous les Associés lors de leur plus proche réunion.

18.1. Délibérations prises en assemblées

La collectivité des Associés se réunit en assemblée, sur convocation du Président ou d'un Associé qui en conséquence arrétera l'ordre du jour, par tout moyen, quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. L'assemblée peut se réunir sans délai, si tous les Associés sont présents ou représentés. Les commissaires aux comptes, dans les cas ou les dispositions légales et réglementaires en prévoient la désignation, sont convoqués au plus tard lors de la convocation des Associés cux- mémes par lettre recommandée avec accusé de réception.

La réunion aura lieu au choix du Président, au siége social ou en tout autre endroit indiqué par celui- ci. L'assemblée sera présidée par le Président ou toute personne choisie parmi les Associés présents ou représentés. Les Associés peuvent se faire représenter par toute personne de leur choix ayant la qualité d'Associé de la Société. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Pour toute réunion de la collectivité des Associés, le quorum doit étre atteint.

Lorsqu'une assemblée n'a pu valablement délibérer faute d'avoir réuni le quorum requis, les Associés seront alors convoqués huit jours au moins avant la date de la seconde assemblée dans les mémes formes que la premiére assemblée.

Les mandats peuvent étre donnés à tout autre Associé ou Tiers par tous moyens écrits et, notamment par mail, télécopie ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

18.2. Visioconférence ou autres moyens de télécommunication

Les délibérations des Associés en assemblée peuvent étre prises par voie de visioconférence ou un autre moyen de télécommunication. Dans ce cas, le Président, dans les meilleurs délais, établit, date et signe un cxemplaire du procés-verbal de la séance comportant :

l'identité des Associés votants et, le cas échéant, des Associés qu'ils représentent (ou des Associés représentés et l'identité des représentants) ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des Associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse une copie par télécopieur ou tout autre moyen à chacun des Associés. Les Associés votant en retournent une copie signée au Président, par télécopieur ou tout autre moyen. En cas de vote par mandataire, une preuve du mandat est également envoyée le jour de la délibération au Président, par télécopieur ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux Associés et les copies en retour, signées des Associés comme indiqué ci-dessus, sont conservées au siége social.

18.3. Consultations écrites

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés est adressé par l'auteur de la convocation a chaque Associé avec sous chaque résolution l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet). Tous moyens de communication, y compris le courrier électronique, notamment télex, télécopie, peuvent etre utilisés pour les consultations écrites.

Les Associés disposent d'un délai de huit jours, suivant la réception de cette notification pour adresser à l'auteur de leur convocation leur vote sur chaque résolution. Tout Associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions prises.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

18.4. Courrier électronique

Si le Président l'autorise pour un plusieurs Associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie de courrier électronique (courriel), sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.

Ce courrier électronique contient le nom, l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi.

Dans l'hypothése susvisée, l'Associé communique au Président le code d'accés, lequel fait une copie sur support papier du courrier électronique recu et visible à l'écran de son ordinateur.

Cette copie certifiée conforme est annexée au procés-verbal de la consultation.

Pour que le courrier électronique soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision, un vote par < oui > ou par < non >, soit nettement exprimé ; à défaut, l'associé est considéré comme s'abstenant. L'associé qui retient ce mode d'expression, ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié a l'envoi du courrier électronique.

18.5. Acte sous seing privé

Les Associés, a la demande du Président, prennent les décisions dans un acte.

L'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document, qui doit étre établi en autant d'exemplaires originaux qu'il y a d'associés signataires, plus un pour la Société, vaut prise de décision.

Cet acte doit contenir : les conditions d'informations des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre ; la nature précise de la décision à adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

Un original de cet acte reste en possession de la Société pour étre enliassé dans le registre des procés- verbaux.

Cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre des procés-verbaux, en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les nom et prénoms de tous les signataires de cet acte..

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Les décisions collectives des Associés, quel qu'en soit le mode, doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.

18

Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un Associé présent et/ou consulté.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des Associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux Associés, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote des Associés.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les Associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux Associés. Il est signé par tous les Associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président. ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

Tout Associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

la liste des Associés avec le nombre d'Actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces Actions ; les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; les inventaires ;

les rapports et documents soumis aux Associés a l'occasion des décisions collectives, dans les cas ou la loi le prévoit ; les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des Associés représentés.

Chaque exercice a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également les comptes annuels. Sont annexés au bilan :

un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société ; un état des sûretés consentis par elle ; le cas échéant, un tableau faisant apparaitre la situation de ses filiales et participations.

Le Président est tenu de consulter, annuellement, les Associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut étre prorogé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le résultat de l'exercice.

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

La collectivité des Associés peut prélever toutes sommes pour doter tous fonds de prévoyance ou de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou pour le reporter a nouveau ou les distribuer.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les Associés proportionnellement au nombre d'Actions appartenant a chacun d'eux.

La collectivité des Associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des Associés. Cette mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

La collectivité des Associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque Associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en Actions.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration

du terme fixé par les statuts ou par décision de la collectivité des Associés.

Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, le Président soumet a la collectivité des Associés la décision de proroger ou non la Société.

La collectivité des Associés régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a clóture de celle-ci. La mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

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Lorsqu'il a été institué un comité social et économique, les membres de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, exercent leurs prérogatives dans les conditions visées par les articles L. 2312-5 a 2312-16 du Code du travail.

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Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la société et les Associés, soit entre les Associés eux-mémes à propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction du ressort du siége social.

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