Acte du 2 octobre 2006

Il est formé entre les soussignés une Société a Responsabilité Limitée, qui sera régie par les Lois en vigueur et notamment par la Loi n° 66.537 du 24 juillet 1966 et par le décret n* 67.236 du 23 mars 1967, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet : - l'achat, la distribution, la commercialisation, le franchisage, le négoce sous toutes ses formes, la vente par correspondance, la représentation commerciale, l'exportation, l'importation de tous produits et articles de toute nature, alimentaires (a l'exception de boissons alcoolisées) ou non alimentaires,

- la location d'adresse, la domiciliation en général et toutes prestations de services complémentaires et/ou accessoires,

- l'etude, la conception, la réalisation, la fourniture, la gestion, la promotion de toutes productions et idées publicitaires, - la création, l'acquisition ou la vente, la prise ou la mise en location, l'exploitation de tous établissements ou usines concernant les memes objets ou de nature a en faciliter l'exécution ou le développement, - toutes prises de participation ou d'intérets dans les affaires, entreprises ou sociétés se rattachant a l'objet social,

- la participation a toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés, établissements ou groupements ayant un caractere immobilier, commercial, industriel ou financier, de participation a leur constitution ou a l'augmentation de capital de sociétés existantes, Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, mobilieres ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus et a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la société est :

"ALICE AVANTAGES"

Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la societé, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L". et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a NICE (06200), 146, Avenue Sainte Marguerite, Les Oudaias Entrée A

Il pourra etre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision du gérant et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés conformément a l'article 20 paragraphe 6 des présents statuts. La gérance a en outre le pouvoir de créer des succursales partout ou elle le juge utile.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années, a compter de la date de son immatriculation au registre du Commerce, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée. L'année sociale commence le 01 Janvier et finit le 31 Décembre. Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue du jour de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 Décembre 2007.

TITRE HI - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

Il a été fait apport a la présente sociéte :

1°) Monsieur LANDES la somme de 9.900,00 neuf mille neuf cent euros .

2") Monsieur DISTEFINO, la somme de

100,00 @ cent euros .....

TOTAL DES APPORTS 10.000,00

Soit la somme de dix mille euros que les associés ont déposée au nom de la sociéte en formation aupres de la banque BNP PARIBAS,Agence CANNET ROCHEVILLE,73, Ave Franklin Roosevelt, 06110 LE CANNET, le 22 Septembre 2006. Cette somme sera a la disposition du gérant de la société sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, attestant l'immatriculation de celle ci au Registre du Commerce.

Le capital social, fourni au moyen des apports ci-dessus constatés, est fixé a la somme de DIX MILLE EUROS (10.000 @). Il est divisé en cent parts sociales (1OO) de CENT EUROS (100 @) chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 100 et réparties de la manire suivante entre les associés :

- Monsieur LANDES a concurrence de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) parts, 99 parts numérotées de 1 a 99

- Monsieur DISTEFINO a concurrence de UNE (1) part, 1 parts numérotée 100

100 parts. Total des parts composant le capital social

Conformément a la Loi, les soussignés déclarent expressément que les 100 parts sociales ont éte souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, et qu'elles sont réparties dans les proportions indiquées ci-dessus.

1°) Le capital social pourra etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2°) La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation. Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a un agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article. Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent etre entirement libérées et toutes réparties lors de leur création.

3") Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

1°) Représentation des parts sociales. Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulirement consenties.

2°) Droits et obligations attachés aux parts. Chaque part sociale confre a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au dela, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle se passe

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la societé, ni s'immiscer en aucune manire dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3) Indivisibilité des parts sociales. Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. Il en est de meme de chaque nu-propriétaire. L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

1°) Les cessions de parts se font par acte authentique ou sous seings privés. Pour @tre opposables a la société, elles doivent lui &tre signifiées ou etre acceptées par elle dans un acte notarié, a moins que la convention de cession ne fasse l'objet d'un dépt de l'original au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour etre opposables aux tiers, elles doivent en outre avoir été déposées au Greffe en annexe au Registre du Commerce.

2°) Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit a quelque cessionnaire que ce soit, y compris les conjoint, ascendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorite des associés représentant au moins trois-quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession ou l'acte attestant la transmission des parts au conjoint ou a l'héritier sera notifie a la société et a chacun des associés par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identite du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la societé, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois, a compter de la dernire des notifications susvisées, le consentement a la cession ou a la transmission sera réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil ; cependant, a la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une fois par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. Si le cédant y consent, la Société peut également, dans le meme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur

justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale. Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment soiliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées. A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associe peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant. L"associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts. Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieux et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pices justificatives. Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les conditions de l'article 2078, alinéa 1e du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere aprs la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

Le déces, l'incapacité, la liquidation des biens ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entraine pas la dissolution de la societé, mais si l'un de ces événements se produit en la persorne du gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indiqué a l'article 16.

1°) Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelle.

Il est statué sur ce rapport ; le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice. Le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes doit @tre établi conformément aux dispositions réglementaires. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

2) A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser palle leurs engagement envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

3°) Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépt ou compte courant.. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours préserver pour la Société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants, tant qu'elle n'a pas été régulierement publiée. Le premier gérant de la société sera désigné par les associés a l'issue de la signature par ces derniers des présents statuts.

La sociéte est engagée meme par les actes des gérants qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve &es pouvoirs que la Loi attribue expressément aux associés, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale donnée par Ia mention de la dénomination sociale avec les mots "le gérant" ou "l'un des gérants", le tout pouvant etre apposé au moyen d'une griffe et devant étre suivi de la ou des signatures.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la Société. Toutefois les emprunts a l'exception des crédits en banque et des prets ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux puisse etre opposée aux tiers.

Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer a la sociéte que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionneis. Les gérants peuvent, aussi de la meme maniere et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivite des associés prise a la majorité du capital social. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets. En outre le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime et a la demande de tout associé.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions mais seulement trois mois aprs la clture d'un exercice et a charge de prévenir les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire du capital. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

S'il existe plusieurs gérants, celui ou ceux restant en fonctions continuent seuls a administrer la société.

S'il n'existe qu'un seul gérant, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs nouveaux gérants a la majorité requise pour les décisions ordinaires.

La société ne peut se prévaloir a l'égard des tiers de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle n'a pas été régulierement publiée.

Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe, proportionnel ou mixte, dont le montant et les modalités de rglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1) La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2) Les décisions collectives sont prises soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés aux choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

Toutefois, les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux ou la réduction du capital ne peuvent étre prises qu'en Assemblée. a. En cas de réunion d'une Assemblée Générale, les associés y sont convoqués par la gérance, ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, quinze jours francs d'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant son ordre du jour. Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Aucune action en nullité pour convocation irrégulire de l'assemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants, ou, si aucun d'entre eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé. Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé par tous les associés présents. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associe au sige social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.

3) Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour. II peut @tre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre eux-memes associés.

4°) Toute délibération de l'Assemblée des associés est constatée par un procs-verbal etabli par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance, sur un registre spécial conformément a la réglementation en vigueur et signé par le ou les gérants. En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au procs-verbal.

5°) La volonté unanime des associés peut etre constatée par des actes. Mais, la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er ci-dessus.

6°) Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats. A cet effet, le rapport sur ies opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et leurs annexes établis par les gérants, sont soumis a leur approbation. Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions seront prises a la majorité des votes émis quelle que soit la portion du capital représentée, a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premire consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

1°) Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

2") En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.

3°) L'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

4°) La transformation de la société en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité du capital social, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

5°) En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.

6°) Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les associés peuvent décider ou autoriser notamment : - Iaugmentation du capital social par tous moyens, y compris par incorporation directe des réserves disponibles, tout associé nouveau agréé, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2 ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fixée a l'article 8. la division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, nonobstant l'existence de rompus, sous réserve des prescriptions légales, la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, - la fusion de la societé avec d'autres sociétés constituées ou a constituer, - la transformation en sociéte en autre forme,

toutes modifications a l'objet social, notamment son extension ou sa restriction,

- toutes modifications a la repartition des bénéfices et de l'actif social

7°) Aucune décision tendant a la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut etre valablement prise si elle n'est précédée du rapport du commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

1°) Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-meme et au sige social, connaissance

et proces-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices. Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie. L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une liste établie par les Cours et Tribunaux.

2) Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire prévue a l'article 19 ci- dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation de l'assemblée, a l'exception de l'inventaire, sont adressés par le gérant aux associés avec, en outre, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

L'inventaire est, pendant le meme délai, tenu au sige social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

3°) En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérant, ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Ces memes documents sont, pendant le meme délai, tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

4°) Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie, certifiée conforme, des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéants, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut, pour cette délivrant, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les réglements en vigueur.

1°) La collectivité des associés peut, ou doit, lorsque les conditions légales sont réunies nommer un ou plusieurs commissaires aux Comptes titulaires et suppléants.

2°) Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six exercices aprs la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixime exercice ; l'exercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice entier. Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

3") Les commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de contrle des comptes et les missions spéciales que la Loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, un bilan résumant l'inventaire, un compte de résultat et une annexe en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Elle y mentionne également les méthodes autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société.

Le compte de résultat, le bilan et leurs annexes sont établis a chaque exercice selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'assemblée générale, aux vues des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance et des commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance procede, meme en cas d'absence, ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices. Les frais d'augmentation du capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquime exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés ; ils peuvent @tre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Les binéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais généraux et autres charges de la société y compris, notamment les participations du personnel intéressé, tous amortissements et provisions. Il est fait sur les bénéfices nets de l'exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement de cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale jusqu'a ce que cette réserve ait atteint le dixime du capital social. Ce prélevement reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve iégale et augmenté des reports bénéficiaires, a l'exception des réserves statutaires.

Ces réserves sont en effet ajoutées au capital et a la réserve légale pour etre affectées a la garantie des créanciers sociaux.

Ce bénéfice net est réparti entre tous les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales appartenant a chacun d'eux. Toutefois, l'Assemblée générale aura la faculte de prélever sur ce solde avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenables de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, ou les reporter a nouveau.

Aucun dividende ne peut etre mis en paiement avant l'approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée ou, a défaut, par la gérance

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Aucune répétition ne peut etre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit etre prorogée.

A défaut, tout associé, apres avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues. La décision de prorogation est publiée conformément a la Loi.

1") Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision ainsi prise doit etre publiée. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre dans le delai fixé par la Loi, réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué, a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

2") La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs. Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission du patrimoine social audit associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce. Elle ne met pas fin aux fonctions de commissaires aux comptes s'il en existe. La dissolution anticipée peut également résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

1°) Quverture de la liquidation. A l'expiration de la société ou en cas de dissolutions anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitt en liquidation et sa dénomination sociale est ds lors suivie de la mention "Société en liquidation". La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.

2°) Désignation des liquidateurs, Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers jusqu'a l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants alors en exercice peuvent etre nommés liquidateurs. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

3°) Pouvoirs du ou des liquidateurs, La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pices justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément. Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une persorne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de gérant ou de cormissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe un, le commissaire aux comptes dûment entendus. En outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite. La cession globale de l'actif de la sociéte ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts du capital social.

4") Obligations du ou des liquidateurs. Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées prévues a l'article 19 des statuts. Is consultent en outre les associés, dans les delais et formes prévus a l'article 18 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité. Les décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les conditions des articles 19, 4° et 5° alinéas, et 20, paragraphe 6 des statuts.

5°) Droit de communication des associés. Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par l'article 21 des statuts.

6°) Cloture de la liquidation - Partage. En fin de liquidation, les associés dament convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prévue a l'article 19, paragraphes 4 et 5 des statuts, sur le compte définitif des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les memes conditions la clture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L'avis de clture de la liquidation est publié conformément a la Loi. L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

7") Répartition des fonds. Le liquidateur peut, sous réserve des droits des créanciers, distribuer les fonds devenus disponibles en cours de liquidation. Il peut etre mis en demeure de le faire par tout interessé. Si cette mise en demeure reste infructueuse, celui-ci peut demander en référé au Président du Tribunal de Commerce de statuer sur l'opportunite de la répartition réclamée. La décision de répartition des fonds est publiée conformément a la Loi. Les sommes affectées aux répartitions entre les associés et les créanciers sont deposées, dans le délai de quinze jours a compter de la décision de répartition, a un compte ouvert dans une banque au nom de la sociéte en liquidation.

Elles peuvent etre retirées sur la signature d'un seul liquidateur et sous sa responsabilité. Si les sommes attribuées a des créanciers ou a des associés n'ont pu leur etre versées, elles sont déposées, a l'expiration du délai d'un an a compter de la clture de la liquidation, a la Caisse des Dépots et Consignations.

Toutes contestations qui pourraient surgir concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation sont soumises aux tribunaux compétents au siege social.

Tout associé doit, en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du sige social et toutes assignations ou significations sont régulirement délivrées au domicile élu. A defaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de ia République du lieu du siege social.

Conformément a la Loi, la societé ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts delais, et de remplir a cet effet les formalités nécessaires. En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la Loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pices qui pourraient etre exigées. Dans Iattente de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, les associés donnent tous pouvoirs au gérant a l'effet de

l'objet social ou entrant dans le cadre de l'objet social.

Tous pouvoirs sont donnés aux gérants pour faire les dépôts et publications prescrits par l'article 6 de la loi du 24 Juillet 1966 et les textes réglementaires.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte de frais généraux et amortis dans la premire année et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

Fait a NICE, en 4 originaux, dont un pour l'Enregistrement, deux pour les dépts légaux, un pour rester déposé au Sige social et une copie certifiée conforme étant remise en outre a chaque associé.

Le 25 SEPTEMBRE 2006

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Etat des actes accomplis pour le compte de la Société : NEANT