Acte du 30 mars 2009

Il est form entre les soussignes une Societé a Responsabilite Limitée, qui sera régie par les Lois en vigueur et notamment par la Lol n* 66.537 du 24 juillet 1966 et par le decret n* 67.236 du 23 mars 1967, ainsi que par les présents statuts.

La societé a pour objet : - l'achat la distribution, la commercialisation, le franchisage. le nagoce sous toutes ses formes, la vente par correspondanca, la représantatlon comnerciale, rexporlation, Timportation da tous produits et articles de toute nature, allmentaires (a Fexception da boissons alcoolisées) ou non alimentaires, - la location d'adresse, la domiciliation en general et toutes prestations de services complémentaires et/ou accessoires. - l'etude. la conception, la réalisatlon, la fourniture, la gestion, Ja pronotion de toutes productions et idées publicitaires. - la creation, Tacquisition ou la vente, la prise ou la mise en location, rexploitation de tous Ótablissernents ou usines concernant les memes objets ou de nature en facititer Texécution ou la developpernent. - toutes prises de participation ou d'intérets dans les affaires, entreprises ou societés se rattachant a Tobjet social.

STATUTS MODIFIES PAR ASSEMBLEE GENERALE DU 13 NOVEMBRE 2008

la participation toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés, établissements ou groupements ayant un caractere immobilier, commercial, industrlel ou financier, de participation a leur constitution ou a raugmentation de capital de sociatés existantes. Et plus..géneralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou Imnobilires pouvant se rattacher directerment ou indirectement aux objets ci-dessus et a tous objets similalres ou connexes.

La denomination de la societe est :

"ALICE AVANTAGES"

Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres ct autres docurments emanant de la sociéte, la dénornination sociale doit toujours etre précedee ou suivie das mots societe a responsabité limitee" ou des inttiales "S.A.R.t. et de rénonciation du montant du capital social.

Articte 4 : Sige soclal

Le siege social est fxe a NiCE (06200). 146, Avenue Sainte Marguerite, Les Oudalas Entrée A.

1l poura etre transferé dans tout autre endroit de la meme ville par simple décision du gérant et partout alleurs en vertu d'une deliberation de Tassemblée genérale extraordinaire des associés conformement a Tarticle 20 paragraphe 6 des présents statuts. La gerance a en outre le pouvoir de creer des succursales partout ou elle le juga utile.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son irnmatriculation au registre du cornmerce, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée. L'exercice social commence le 1" octobre et se termine le 30 septernbre de chaque ann&e. Le reste de l'article sans changement.

tI a eté fait apport a la présento société :

1*) Monsieur LANDES la somme de 9.900,00.€ neuf mille neuf cent euros

2 ) Monsieur DISTEFINO, la somme de 100.00 € cent euros ..

TOTAL DES APPORTS 10.000,00 €

Soit la somm@ de dix mille curas que les assodles ont deposee au nom de la societe en formation aupres de la banque BNP PARIBAs, Agence CANNET ROCHEVILLE, 73, Ave Franklin Roosovelt, 06110 LE CANNET, le 22 Septembre 2006. Celte somme sera a la disposition du gérant de la société sur présentatlon du certificat du Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, attestant rirmmatriculation de cetla-ci au Registre du Commerce.

Le capital social, fourni au moyen des apports ci-dessus constates, est fxé a la somme de DiX MILLE EUROS (10.000 e). II est divlse en cent parts sociales (1OO) de CENT EUROS (100 @) chacune, entierement libórées, numerotées de 1 a i00 et réparties de la maniere suivante :

Societe CAP FINA POLSKA a concurrence de CENT PARTS (100) parts, 100 parts numerotees de 1 a 100

Total.des parts composant le capital social 100 parts.

Conformément a la Loi, las soussignés déclarent expressément que les 100 parts soclales ont été souscrites en totalite par les associes et integralement libérees, at qu'elles sont reparties dans les proportions indiquees ci-dessus.

1*) Le capital social pourra tre augrnenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalitês fixées par les dispositions lgales et réglementaires en vigueur.

2) La décision collective portant augnentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation. Toute personne entrant dans la Societé a Toccasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a un agrement comme cessionnaire de parts sociafes en vertu de l'article 10, doit etre agree dans les conditions fxées audit article. Las parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire Tobjet d'une souscription publique. dolvent etre entierernent libérées et toutes réparties lors de leur créaton

3) Toute augmentation de capital par attribution de parts gratultes peut toujours tra réalisée nonobstant rexistence de rompus, ies associes disposant d'un nombre insutfisant da droits d'attribution pour obtenir la delvrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits necessaires. ll en sera de mema en cas de reduction de capital par raduction du nonbre de parts.

Artlcle 9.: Parts sociales

1) Représentation des pars sociales. Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associ resulte seulement das prsents statuts, des actas ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

2) Droits et obliations attachés aux parts. Chaque part sociale confre a son propritaire un droit 6gal dans les benefices da la societé et dans tout ractif social. Ella donne droit a une voix dans tous les votes et delibérations. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associs solidalrement responsables vis--vis des tlers de la valeur attribuee aux apports en nature, tes associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au dela, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés chaque part la suivent dans quelques mains qu'eile se passe. La propriéte d'une part emporte da plein droit adhésion aux statuts de la socitê et aux decisions collectives des associes. Les héritiers et créanclers d'un associé ne peuvent, saus quelque prétexte que ce soit, requerir rapposition des scelles sur les biens et documents de la societe, ni s'immiscer en aucune manire dans les actas de son administration. ls doivent, pour rexercice de leurs droits. s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux decisions collectives des associés.

3) Indivisibilte des parts sociales. Les parts sont indlvisibies régard de la société qui n reconnàtt qu'un seut proprietaire pour chaque part. Les proprietaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la societé par un mandataire commun pris entre eux ou en dshors d'eux : defaut d'entente, il sera pourvu par Ordonnance du President du Tribunaf de Commerce statuant en reféni

la désignation de ce mandataire, a la demande de lindlvisaire le plus diligent. Pendant la durée de Tindivision, pour le calcur de la majorite en nombre torsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associ. tl en est de meme de chaque nu-propriétaire. L'usufruitier exerce seul le droit de vote attache aux parts dont la propriatô est dernermbrêa.

1) Les cessions de parts se font par acte authentique ou sous seings prives. Pour etre opposables la societé, elles doivent lui tre signifiêes ou etre aceptées par elle dans un acte notariê, a moins que la convention de cession ne fasse Tobjet d'un dépot de l'original au siege social contre rernise par le gérant d'une attestatlon de ce dépoi. Pour etre opposables aux tiers, elles doivent en outre avoir éte déposees au Greffe en annexe au Registre du Commerce.

2) Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit a quelque cossionnaire que ce soit, y compris les conjoint, ascendant du códant, qu'avec ie consentement de ia majorite des assocles représentant au moins trols-quarts du capital soclal, cette malorite étant determinee compte tenu da ta personne et des parts de rassocle cédant. Le projet de cession ou l'acte attestant ta transmisslon des parts au conjoint ou a rheritier sera notifie a la societe et a chacun des associes par acte extra-judiciaire ou par lettre recormmandée avec dernande d'avis de receptlon, indlquant i'identitê du cessionnaire proposé ainsi que le nornbre de parts dont la cesston est soumise a agrement. Dans le délal de huit jours de la'notification qui lui a eté faite, la gérance doit convoquer TAssemblée des associés pour qu'elle delibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associes par écrit sur ledit projet. La décision de la sociate, qui n'a pas a etre motivéa, est notifée par la gerance au códant par lettre recommandee avec dernande d'avis de réception. Si la societe n'a pas fait connaltre sa decision dans le delai de trois mois, a compter de la derniere des notifications susvisees, le consentement a la cession ou a la transmission sera reput acquis. Si ta société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification da refus qui lui est faite. signifier par lettre recommandée avec demande davis de reception, qu'i renonce a son projet da cession. A defaut de renonclation de sa part, les associés doivent dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrement, acquérir ou faire acquerir les parts moyennant un prlx fixe d'accord entre les parties ou, a defaul d'accord, dans les conditions prévues & T'article 1888, alinea 5 du Code Civil. : cependant, a la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une fois par decision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete. Le prlx est paye comptant, sauf convention contraire entre les parties. Si le cedant y consent, la Societe peut également. dans le meme delai, racheter les parts au prx deterrnine dans les conditions ci-dessus, en réduisant correlativement son capital du montant de teur valeur nominale. Un délai de palement qui ne saurait axcéder deux ans, peut. dans ce cas, sur justification, etre accordé a ta societe par ordonnance de reféré rendue par le President du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent interet au taux légal en matiere commerciale. Pour assurer Texecution de Tune ou rautre des soiutions ci-dessus, la gérance doit notamment sollciler r'accord du cédant sur un &ventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les rédulre eventuellement en proportion des drolts de chacun d'eux dans le capital si leur total excede Ie nombre de pars cedées. A rexpiration du delai Impart et éventuellement proroga, iorsqu'aucune des solutions prevues n'est intervenua, l'associé peut realiser la cession Initialement projetee, si toutefois il detlent ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a regu la propriete par succession, liquidation de communaute de blens entre époux, ou donation de san conjoint, d'un ascendant ou descendant. L"associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste proprietaire de ses parts. Dans tous les cas ou les parts sont acqulses par les associés ou les tiers désignés par eux. notification est faite au cédant par lettre recornmandóo avec demande d'avis de reception adressée huit jours Tavance, da signer T'acte de cession. Sil refuse, la mutation est regularisee d'office par la gérance ou le representant de la societe, spécialement habilite a cat effet, qui signera en ses lieux et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives. Lorsque le cessionnalre dolt etre agree, la procedure ci dessus s'applique meme aux adjudications publiques volontaires ou forcees. L'adjudicataira doit en consequence notifler te résultat de T'adjudicatlon dans Ies conditions imparties, comrne s'il s'agissait d'un projet da cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon ies conditons de Tarticle 2078, alinéa 1" du Code Civil, en execution d'un nantissement ayant recu le consentement de la socité, le cessionnaire se trouve de plein droit agre comme nouvel associê, a moins que la societe ne prefere apres la cession racheter sans délzi le

parts en vue de reduire son capital. La collectivité des associes doit etre consultee par la gerance des reception de la notification adressée par le cessionnaire la soci&té afin de statuer sur cette possibilité, la tout dans les formes, délai et conditions prévus pour touta décision extraordinaire emportant réduction du capilal soclal.

Articlo 11 : D&cas - Interdiction - Fallite d'un associ6

Le deces, Tincapacité, ta lquidatlon des biens ou ia fallite personneile de l'un quelconque des associ&s n'entralne pas la dissolution de la societé, mals si l'un de ces evenements se produit en la personne du gérant, il entralnera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procede comme indiqué a l'article 16.

1) Sous réserve des interdlctions legales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gerants font roblet d'un rapport spócial da ta gerance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux comptes, a l'assemblee annuella. I est statue sur ce rapport : le gérant ou lassocle intéress ne peut prendre part au vote at ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Pour rapplication de ces dispositions, la gérance avise le comrnissaire aux comptes, s'l en axiste un. des conventions intervenues, dans le delai d'un mois a compter de laur conclusian. Lorsque Texecution de conventions conclues au cours d'exerclces antôrieurs a éte poursuivie au cours du dernier exercico, le commissaire aux comptes est informê de cette sltuation dans le d&lai d'un mois a cornpter de la cloture de rexercice. Le rapport du gerant ou du commlssaira aux comptes doit etre etabti conformément aux dispositions réglementalres. Les conventlons non approuvées produisent néannoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu pour Iassocié contractant. de supporter individuellement ou solidairement, selon Ie cas, les conséquences du contrat préjudlclable a la societe. Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une societé dont un associ indéfiniment responsable, gerant, administrateur, directeur genéral, mermbre du directoire ou membre du consel de surveillance, est simultanement gérant ou assoclé de la société.

2) A paine de nullité du contrat. il est interdit aux gérants ou associes de contracter, sous quelque forme qua ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser palle leurs engagernent envers les tiers. Cette interdiction s'applique galement leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposee.

3°) Les associés peuvent, du consentement de la gerance, laisser ou verser ieurs fonds disponibles . dans les calsses de la société en cormpte de dépot ou cornpte courant.. Les conditions d'intérets et de fonctlonnement de ces comptes sont fixées d'accord antre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorite ordinaire, la gerance doit flxer les memes conditions pour tous les associés. Ella doit toujours preserver pour la Société le droit de liberation anticipée.

La soctéte est adrninistré par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associes ou en dehors d'eux et nommes, pour une duree limitee ou non, par dacision adoptee par un ou plusleurs associs représentant plus de la moitia.du capital social. La société ne peut se prévaloir, régard des ters, de la nomination du ou das gérants, tant qu'elle n'a pas été regulierement publiée. Le premier gerant de la socleté sera désigne par les associàs a l'issue de la signature par ce derniers des presents statuts.

La societé est engagée merne par tes actes des grants qui ne relvent pas de robjet social, a moins qu'ella ne prouve que les tiers savaient que racte dépassait cet obet ou qu'ils ne pouvaient fignorer compte tenu des circonstances, la seule publicaton des statuts ne sufisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus @tendus pour agir en toute circonstance au nom de la sociste, sous réserve des pouvoirs que la Lai attribue expressément aux assocles, sans avoir à justifler de pouvoirs speclaux ll a la signature sociale donnte par la mentlon de la dénomination sociale avec les mots le gerant ou run des gerants" te tout pouvant etre apposé au moyen d'une griffe et devant etre suivi de la ou des signatures.

L'opposition forrmée par un gerant aux actes d'un autre gérant est sans effet a rôgard des tiers molns qu'it ne soit etabli qu'ils en ont eu connaissance. Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co associés et a titre de masure d'ordre intérieur, les gerants ont les pouvoirs nécessalres, dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer toute opôration avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les Sperations se rattachant a robjet social. dans l'interet de la Societe. Toutefois les emprunts a Fexception des crédits en banque et das prets ou dépts consentis par das associes, les achats, échanges et ventes d'etablissements commerclaux ou dIrnmeubles, les hypotheques et nantissernents, la fondation de soclétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer. ainsi que toute prise dinteret dans ces socletés. ne peuvent etre falts ou consentls qu'avec Tautorisation des associes aux conditions de majorite ordinaire. sans toutefois que cette tlmitation de pouvolrs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux puisse etre opposé aux tiers.

Ar icle 15 : Obligations et responsabilitós des grants

Sauf disposition contraira de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer a la societê que le temps necassafre aux affaires sociales.

Ils peuvent deleguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou cas directeurs des traités détermInant rétendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et Fimportance de leurs avantages fixes ou proportionnels. Les gérants peuvent, aussl de la meme maniere et sous leur responsabilitê, consttuar des mandataires spéciaux et ternporaires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets deterrmines.

Les gérants sont responsables individuetlement ou solidairerent selon les cas, envers la societe ou envers les tiers. soit des Infractions aux dispositions légates regissant les sociétés a responsabilité limitee, soit des violations des présents statuts, soit des fautes cormnises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mermes faits. le tribunal détermine la part contributive de chacun dans fa réparation du dommage.

Tout gerant. associe ou non, nonme dans les statuts ou par un acte posterieur. est révocable par decision ordinafre de la collectivité des associés prise a la maiorite du capital social. Si sa révocation est dêcidée sans juste motif, elle peut donner liau a dommages-intérets. En outre le gerant est revocable par las Tribunaux pour cause légitime et a la demande de tout associé. Les gérants peuvent résiller laurs fonctlons mais seulement trois mois aprés la clture d'un exercice et & charge de prévenir les assocles trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivite des associés pris la majorité ardinaire du capital. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacite physiqua ou mentale, d'absence ou d'empechement quelconque mettant l'intérassé dans rimpossibité de ies assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incornpatibilité résultant de la lol ou d'une décision de justice.

Sil existe plusieurs gérants, celul ou ceux restant en fonctions continuent seuls a administrer la societe.

S'il n'existe qu'un seul gérant, la collectivite des associés nomme un ou ptusieurs nouveaux gérants la majorite requise pour les decisions ordinalres.

La sociate ne paut se prévaloir regard des ters de la cessation des fonctons dun gérant tant qu'elle n'a pas éte régulierement publiée.

Artlcle 17 : Traitement des gerants

Chacun des gerants a droit en remunératlon de ses fonctions a un trajtement fixe, proportionnel ou mixte, dont le montant et les modalités da réglement sont déterminés par decision collective ordinaire des associes : il a droft en outre au .remboursement de ses frais de représentation et da déplacements.

1) La volonté des associés s'exprime par des décislons coflactives qualifiées d'extraordinaires quand elles concerent tout objet pouvant entralner directement ou indirecternent une modiication des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2") Les décisions collectives sont prises soit en assernblea, soit par consultation àcrite des associs aux choix de l'organe de ia sociéte ayant provoqué la décisian.

Toutefois, les décisions collectives statuant sur les cornptes sociaux ou la reduction du capitai ne pauvent etre prises qu'en Assemblée.

a. En cas da réunion d'une Assernblée Gen&rale, les associés y sont convoqués par la gérance, ou & defaut par le commissaire aux conptes, s'l en existe un, quinze jours francs d'avance par lettre recommandee avec demande d'avis de raception, indiguant son ordre du jour. Un ou pfusieurs associes représentant au nolns te quart en nombre et en capital ou la moitiê en capital peuvent dernander la reunion d'une assermnblée. A ia demande de tout associe, te President du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut designer -un mandataire charg de convoquer l'assemblae et de fxer son ordre du jour. Aucune action en nuflite pour convocation irrégullera de Tassemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés. L'assembtee est presidee par te ou Tun des gérants, ou, si aucun d'entre eux n'est associê, par l'associe present et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts soclales : en cas de conflit entre deux associés possedant ou représentant le meme nornbre de parts. la présidence est assurée par le plus age. Une feulle da présence indiquant les norms et dorniciles des associes et de leurs representants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque assocle, est &margee par les membres de r'assemblee. Toutefois, le procés-verbal de r'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'it est signe par tous les associs presents. Seules sont mises en delibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b. En cas de consultaton écrita. la gérance adresse chaque associ son dernier domicile connu. par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, le texta des résolutions proposées ainsi que les documents necessaires a leur infomation. Les associes disposent d'un delai de quinze jours a compter de ia date de reception du projet de resolution pour émettre teur vote par &crit, le vote &tant, pour chaque résolution, formulé par tes mots oui" ou "non". La reponse est adressee par lettre recommandee avec demande d'avis de reception ou déposée par l'associé au sige soclal. Tout assoclé n'ayant pas repondu dans le délai cl-dessus est consideré comme s'étant abstenu.

3) Chaque associe a droit de participer aux déclsions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a calui des parts soclales qu'il possede.

Un assocle peut se faire représenter par un autre associe ou par son conjoint. Un associa ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentatian d'un associ ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoguees avec la meme ordre du jour. il peut etre egalement donn pour deux assemblées tenues la meme jour ou dans un delal de sept jours. Les représentants legaux d'associes juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans etre eux-memes associes.

4 ) Toute délibération de rAssenblée des associés est constaté par un proces-verbal étabti par la gerance et, ie cas échéant. par le président de seance. sur un registre special conformément a la réglementation en vigueur et signe par le ou les gérants. En cas de consultation écrite, la reponse de chaque associé est annexée au proces-verbal.

5) La volontê unanime des associés paut etre constatée par des actes. Mais, la réunion d'une assemblee est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2, allnea 1 ci-dessus.

6") Les decisions collectives regulierement prises obligent tous les associés.

Chaque année, dans les six mois da la cioture de Texercice, les associes sont réunis par la gérance pour statuer sur les cormptes de Texercice et raffectation des résultats. A cat effet, le rapport sur les operations de Texercice, l'inventaire, le compte de resultat, le bilan et Ieurs annexes etablls par les gerants, sont soumis à leur approbation. Au moyen de decisions ordinaires, les associés peuvent en outre, toute époque, se prononcer sur toutes autres propositlons concernant la societe, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales sournises a agrement Les décisions collectives ordinaires doivent. pour etre valables, etre adoptees par un ou plusieurs associds representant plus de la moitié du capita] social.

Si cetta majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas. convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions seront prises a la majorite des votes émis quelle que soit la portion du capital representée, a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait robjet de la premire cansultation. Toutefois. la majoritê requise a ralinea precédent est irreductible sil s'agit de statuer sur la nomination ou la revocation d'un gerant.

Articla 20 : Décislons collectlves extraordinaires

1-) Les associés ne peuvent, si ce n'est par une decision unanime. changer la nationalité de la societê, obliger un des associs a augmenter son engagement sociaf ou transformer la societe en sociaté en nom collectif, en commandite simple ou en cornmandite par actions.

2) En cas de transmission de parts sociales, les dócisions dagrément, lorsqu'elles sont nécassaires, doivent etre prises aux conditions de majorité prévues a rarticle 10.

3") L'augmentation du capital social par incorporation da bénéfices ou de reservas est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

4) La transforrmation de la societé en société anonyme peut etre décidée par des associes représentant la majorité du capital social, conformement aux dispositions legislatives ôt réglementaires en vigueur.

5') En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modificatlon corrélative de rarticle o figurait son nom, consequence matérielle de cette revocation, est réalisée dans les mernes conditions que la révocation elle-meme.

6 ) Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au molns le trois quarts du capital social.

Les associés peuvent decider au autoriser notamment : - Taugmentation du capital social par tous moyens, y compris par incorporation directe des réserves disponibles, tout associe nouveau agrée, ie cas &chant, dans fes conditions visees au paragraphe 2 cl-dessus. ou sa reduction dans ta limite fixéa a rarticle 8. - la division de ce capital en parts d'un taux autre que ceui actuetlernent prévu, nonobstant Texistence de rompus, sous reserve des prescriptions légales, - la prorogation, ta reduction de duree ou la dissolution anticipée de la société. - la fusion de la societe avec d'autres socletes constituées ou a constituer. - la transformation en société en autre forrne. - toutos modifications a r'objet sociat, notarmment son axtenslon ou sa restriction. - toutes modifications a la répartition des bénefices et de l'actif social.

7) Aucune décision tendant la transfarmation de la societé an societe d'une autre forme ne peut etre valablement prise si elle n'est precedée du rapport du commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la sociéte.

1) Tout associ a le droit, a toute epoque, de prendre par lui-meme et au sige social, connaissance des comptes de résultat, des bilans, de leurs annexes, inventaires, rapports sourmis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées, concernant ias trois derniars axercices. Ce droit cormporte, sauf en ce qui concerne t'inventaire, le droit de prendre cople. L'associe peut se faire assister d'un expert inscrit sur une iste établie par les Cours et Tribunaux.

2) Quinze jours au moins avant la date de Tassembiée générale ordinaire prévue à Tarticla 19 ci dessus. tes documents soumis, en vertu de cet article, rapprobation de T'assernblée, Texception de T'inventaire, sont adresses par le gérant aux associes avec, en outre, le cas écheant, le rapport des comnissaires aux comptes. L'inventaire est, pendant ie meme delai, tenu au siege sociai a la disposition des associes qui ne peuvent en prendre copie. A cornpter de cette comnunication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de rassernblée.

3) En cas de convocation de toute autre assemblêe, le texte des resolutions proposees, le rapport des gerant, ainsi que, fe cas óchéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adresses aux associes quinze jours au molns avant la date de l'assemblée. Ces memes documents sont, pendant le meme délai, tenus & la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

4 ) Tout associé a le droit, a toute epoque, dobtenir au siege soclal, la délivrance d'une copie, certifiee conforrne, des statuts en vigueur au jour de la demande. La socleté doit annexer a ce document la liste des gerants et, le cas 6cheants, des conmissalres aux comptes en exercice, et ne peut, pour cette delivrant, exiger le paiement d'une somme superieure a celle fixee par les reglements en vigueur.

1*) La collectivite des associés peut, ou doit, lorsque les conditions legales sont réunies nommer un ou plusieurs commissalres aux Comptes titulaires et suppléants.

2) Le ou les cornmissaires aux comptes sont nommés pour una durée de six exercices aprs la reunion de l'assemblee ganérale qui statue sur les comptes du sixieme exercice : rexercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice entier. Le commissalre aux comptes nomme en remplacement d'un autre ne demeure en toncton que jusqu'a Texpiration du mandat de sos predecesseur.

3 ) Les cormmissalres aux comptes accompllssent leur mission générale da contrie des comptes et les missions speciales que la Loi leur confie, dans les conditions fxées par les dispositlons en vigueur.

II est dresse a la cloture de chaque exercice. par les solns de la gerance, un inventaire des divers elements de l'actif et du passif existant cette date, un bilan rasumant lrinventaire. un compte de resultat et une annexe en se conformant aux dispositions legales et réglermentaires.

La gérance établit un rapport ecrit sur la situation de la societe et ractivité de celle ci pendant Texarcice &coule. Elle y mentionne galement les rnethodes autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des blens de la socléte

Le compte de résultat, le bilan et leurs annexes sont etablis a chaque exercice selon les memes forrmes et les memes methodes d'evaluation que les annees précedentes. Toutefois, en cas de propostion de modifications, T'assemblée generale, aux vues des comptes etablis selon les formes et methodes, tant anclennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance et des commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modiflcations proposées.

Le montant des engagements cautionnés. avalisés ou garantis par la société est mentionné la suite du bilan.

La gerance procede, meme en cas d'absence, ou d'insuffisance de bénafices, aux amortissements et provislons prevus ou autorises par la Loi. Les frals de constitution de la societe sont amortis avant toute distribution de bénefices. Les frais d'augmentation du capital sont amortis au plus tard a rexplration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés : ils peuvent etre imputes sur le montant des primes d'emission afférentas a cette augmentation.

Artilcio 24 : Affectatlon et répartitlon des bénéfices

Les benéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction das frais generaux et autres charges de la societé y compris, notamment les participations du personnel intéressé, tous amortissements et provisions. ti est fait sur les bénefices nets de rexercice diminués, is cas échéant, des pertes antérieures, un prélvement de cinq pour cent au moins pour constiluer le fonds de réserve iégale jusquà ca que catte reserve ait atteint le dixirne du capital social. Ce prelevement reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme. Le ben&fice distribuable est constitué par le bénéfice net de Texercice. diminué des pertes anterieures et du prelevement pour la reserve tegale et augmenté des reports béneficiaires, a Taxception des réserves statutaires

Ces réserves sont en effet ajoutées au capital et a fa réserve lógale pour etre affectêes & la garantie des créanciers sociaux. Ce benatice net est reparti entre tous les associés, gérants ou non gerants, proportionnellement au nombre de parts sociales appartenant a chacun d'eux. Toutefois, rAssemblee genrale aura la faculté de prélever sur ca solde avant toute repartition, les sommes qu'ella jugera convenables de fixer pour ies porter un ou plusieurs fonds de réserves. généraux ou speciaux, ou tes reporter a nouveau.

Artlcle 25 : Dividandes - Palement

Aucun dividende ne peut &tre mis en paiement avant l'approbation des comptes et constatation d ? l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant. Les modatites de la distribution sont fixées par l'assemblée ou, detaut, par la gérance.

La paiement des dividendes doit avair lieu dans le delai maximal de neuf mois apres la cloture de T'exercice, sauf prolongation par decision de justice. Aucune repétition ne peut etre exigée des associés pour un dividende dlstribué en conforrnite des presentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la societé, la gérance doit provoquer une réunlon de la . collactivitê des assoclés a reffet de decider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la societé doit etre prorogéd. A defaut, tout assocte, apres avoir vainement mis en demeure la societé, peut demander au President du Tribunal de Comrnerce statuant sur requete la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la ràunion et la décislon cl-dessus prvues. La décision de prorogation ast publiee contormement a la Lot.

Articie 27 : Perto du capital soclal - Dissolution

1) Si, du fait das pertes constatées dans les documents comptables. ractif net de la societé devient inféreur la maitié du capital social. la gérance doit dans les quatre mois qui suivent Tapprobation des comptes ayant fait apparaltre cette perte. consulter les associes afin de décider s'i y a lieu a dissolution anticipée de la societe. La décision ainsi prise doit etre publlée. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitat doit etre dans le délai fixé par la Loi, réduit dun montant au moins &gal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce delai, ractif net n'a pas ete reconstitue, a concurrence dune valeur au moins égale & la moiti du capital social.

2) La sociéte est dissoute par rarrivée de son terme, sauf prorogation, par ia perta totale de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs. Lorsque la societé ne comprend qu'un associé, la dissolution entralne, sauf décision contralre de Tassocie unique, transrnission du patrimoine social audit associe unique sans quil y ait lieu a liquidation. La dissolution ne produit ses effets a regard des tlers qu'& compter du jour ou elle a éte publiee au registre du commerce. Elle ne met pas fin aux fonctions de commissaires aux comptes s'l en existe. La dissolution anticipée peut galement résulter d'une décision collective extraordinaire des associs.

1°) Ouverture dela liguidatlon. A l'explration de ta société ou en cas de dissolutlons anticipše pour quelque cause que ce soit, la societé est aussitot en liquidation et sa dénomination sociale est des Jors sulvle de la mention "Socitê en Iquidation". La mention "soci&tê en liquidation" ainsi que le norn du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents &manant de ia societe. La personnalite de la societe subsista pour las besoins de ta liquidation usqu'a la clotura de cclla-ci.

2) Designation des liquidateurs. Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la sociaté, sauf a l'egard des tiers jusqu'a Tacconplissement des formalites de publicité de la dissolution. Las associés, par une décision collective ordinalre, nomment parmi eux ou en denors d'eux, un ou plusiaurs liquidataurs dont ils determinent les fonctions et fixent la rémunération : l ou les gerants alors en exercice peuvent etre nonnés liquidateurs. Le ou les fiquidateurs sont rvoqus at rermplacés selon les formes prêvues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulatlon contralre, leur est donne pour touta la durée de la liquidation.

3) Pouvoirs du ou_des liquidateurs. La gérance doit remettre ses cornptes aux liquidateurs toutes les pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés. Tout l'actif social ast réaflsé at le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvolrs les plus étendus et qui., s'ils sont plusieurs. ont le droit d'agir ensemble ou séparement

Toutafois, sauf consantement unanirne des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la sociaté en liquidation a una personne ayant eu dans cette societe la qualite d'assoclé. de gerant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec rautorisation du Tribunal de Commerce, le ou les lquidateurs et, sil en existe un, le commissaire aux comptas dament entendus. En outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjolnt, ascendants ou descendants. est interdite. La cession globale de Tactif de la société ou T'apport de Tactif a une autre socistê. notamrnent par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts du capitat soclal.

4) Obligations du ou des liquidateurs. Pendant toute la dur6 de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assernblee ordinaira, dans les delais, forrmes et conditions prévus pour les assernblées prevues a l'article 19 des statuts. Ils consultent en outre les associes, dans tas délais et formes prévus l'article 18 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utila ou qu'il y en a nécessité. Les décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les conditions des articles 19, 4* et 5* alineas, et 20, paragraphe 6 des statuts.

5) Droit de communication des assoclés. Pendant toute la durée de la tiquidation, les associes ont le droit de comnunication qui leur est conféré par rarticle 21 des statuts.

6") Clture de la liquldation - Partage. En tin de liquldation, les associés dment convoqués par le ou Ies liquidateurs statuent a la majorite prevue a rarticle 19, paragraphes 4 et 5 des statuts, sur le compte définitif des statuts, sur le compte definitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liguidateurs et la decharge de leur mandat. tls constatent dans les memes conditions la cloture de ta liquidation. Si les liquidateuss négligent da convoquer rassemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé,_peut. a la demande de tout associe, designer un mandataire pour procder cette convocation. si rassermblée de clture ne peut détibérer ou si elle refusa d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Cormmerce la demande du liquidateur ou de tout Intéressé. L'avis de cioture de la liquidation est publié conformement la Loi. L'actif net est partage entre les associs dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous reserve des droits des creanciers sociaux, proceder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif soclal.

7') Répartition des fonds, Le liquidateur peut, sous réserve des droits des créanciers, distribuer les fonds devenus dlsponibtes en cours de liquidation. Il peut etre mis en demeure de le faire par tout interessé. Si catte mise en demeure reste Infructueuse, celui-d peut demander en réferé au Président du Tribunal de Commerce de statuer sur ropportunitê da la répartition reclamée. La decision de repartition des fonds est publiée conformément la Lol. Les sommes affectées aux répartitions entre les assoclés et les créanclers sont déposées, dans le detai de quinze jours a compter de la decision de répartition, a un compte ouvert dans une banqua au nom de la societé en Hquidation. Eiles peuvent etre retirées sur la signature d'un seul lIquidateur et sous sa responsabilité. Si les sommes attribuées des creanciers ou a des associés n'ont pu leur etre versées. efles sont deposees, a l'expiration du délai d'un an a compter de la cloture de la lIquidation, a la Calssa des Dépots et Consignatlons.

Ar Icle 29 : Contestatlons

Toutes contestations qui pourralent surgir concernant rinterprétation ou rexécution des statuts relativement aux affaires sociales, entre les associes ou entre les associes et la societe, pendant la durée de la société ou au cours de sa Iquidation sont soumisas aux tribunaux compétents au siege social. Tout associe dolt, en consequence, faire election de domicile dans le ressort judiciaire du si≥ social et toutes assignations ou significations sont réguliarement dêtlvrées au domicile lu. A défaut d'élection de dornicile, ies assignations ou signiflcations sont valablement faites au Parquet da Monsieur le Procureur de la République du lieu du siege social.

Conformément a la Loi, la societe ne jouira da la personnalite morale qu'a dater de son tmnatriculation au registre du comrnerce et des societes. Le ou les gérants sont tenus de requerir cette irnmatriculation dans tes plus courts delais, et de remplir a cat effet les formalités nécessaires. En outre, pour faire publier ia constitution de la présente societe conformément la Loi, tous pouvoirs sont donnés a un assocla ou au partaur d'une copie des presents statuts comme de toutes autres pieces qui pourralent tre exigées. Dans r'attente de l'irmmatricutatlon de la societe au registre du commerce et des sociétés, les assoclés donnent tous pouvotrs au gérant Feffet de prendre au nom et pour te compte de la sociéte les engagerments nécessaires a la.réalisation da l'objet social ou entrant dans le cadre de l'objet social.

Tous pouvoirs sont donnés aux gérants pour faire les depts et publications prescrits par Iarticle 6 de ta ioi du 24 Juiltet 1966 et les textes réglementaires.

Les frais, droits at honaraires des presentes et de leurs sultes seront supportés par la sociétô, portes au compte de frais géneraux et amortis dans la premiere annea et, en tout cas, avant toute distribution de benéfices.

Fait a NICE. en 4 originaux, dont un pour rEnregistrement, deux pour les depots légaux, un pour rester dépose au Siege social et une copie certifiée conforrne étant remise en outre à chaqus ass0cie, le 25 SEPTEMBRE 2006

Statuts modifies ie 13 ndrermbre 2008