FAROE
Acte du 25 juillet 2012
Début de l'acte
ARFEO Société par actions simplifiée au capital de 4 044 136 euros
De Commerce.de LvapElet 2S p412ol Sous le N* 2o2 PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXT EN DATE DU 29 JUIN 2012
L'an deux mille douze, Le 29 juin a 10 heures,
Les actionnaires de la société ARFEO, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte au siége social sur convocation du Président.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre recommandée et lettre remise en mains propres contre décharge.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Monsieur Jacques ALBERT préside la séance en sa qualité de Président Directeur Général de la Société.
Mademoiselle Séveryne MORANDI est désignée comme secrétaire
Le cabinet ACTUALIS AUDIT SA, représenté par Monsieur Jean ANGOT est présent et le Cabinet CONSTANTIN & Associés, représenté par Monsieur Jean-Paul SEGURET, est absent.
Le Comité d'entreprise, réguliérement informé et convoqué, est représenté par ses membres désignés, Madame Dominique LETARD et Monsieur Eric PINSON.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritabie par le Président permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent 87 914, sur les 87 916 actions émises par la Société.
Le Président constate que la majorité des actionnaires étant présents et représentés, l'Assembiée peut valablement délibérer sur les résolutions rélevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Le Président met a la disposition des associés :
une copie des lettres de convocation adressées aux associés une copie des lettres de convocation adressées aux Co-commissaire aux comptes, avec l'avis de réception, les statuts de la Société, la feuille de présence a l'Assemblée, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2011, le rapport du Président, le rapport général et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes le rapport du Président sur la prévention des difficultés d'entreprise le texte des résolutions proposées a l'Assemblée,
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Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la.loi et les réglements devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition au siége social, et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du Président ; Lecture du rapport des Co-Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos ie 31 décembre 2011,
Lecture du rapport spécial des Co-commissaires aux comptes sur les convéntions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce,
Approbation des comptes et opérations de l'exercice,
Approbation des conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce,
Affectation du résultat de l'exercice,
Modification de la dénomination sociale,
Extension de l'objet social
Mise à jour des articles 2 et 3 des statuts,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président donne lecture de son rapport.
Puis, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, Ie Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.
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RESOLUTION PREALABLE
L'Assemblée Générale et chacun des actionnaires présents ou représentés déclarent avoir pris connaissance en temps utile des rapports des Co-Commissaires aux comptes prévus par la Loi, ainsi que du rapport du Président Directeur Général.
L'Assembiée Générale déclare en outre, et reconnait sans réserve aucune, que les actionnaires ont eu la possibilité d'exercer le droit a l'information qui leur est reconnu par Ies dispositions du Code de commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
De Commerce.de LvapElet 2S p412ol Sous le N* 2o2 PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXT EN DATE DU 29 JUIN 2012
L'an deux mille douze, Le 29 juin a 10 heures,
Les actionnaires de la société ARFEO, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte au siége social sur convocation du Président.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre recommandée et lettre remise en mains propres contre décharge.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Monsieur Jacques ALBERT préside la séance en sa qualité de Président Directeur Général de la Société.
Mademoiselle Séveryne MORANDI est désignée comme secrétaire
Le cabinet ACTUALIS AUDIT SA, représenté par Monsieur Jean ANGOT est présent et le Cabinet CONSTANTIN & Associés, représenté par Monsieur Jean-Paul SEGURET, est absent.
Le Comité d'entreprise, réguliérement informé et convoqué, est représenté par ses membres désignés, Madame Dominique LETARD et Monsieur Eric PINSON.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritabie par le Président permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent 87 914, sur les 87 916 actions émises par la Société.
Le Président constate que la majorité des actionnaires étant présents et représentés, l'Assembiée peut valablement délibérer sur les résolutions rélevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Le Président met a la disposition des associés :
une copie des lettres de convocation adressées aux associés une copie des lettres de convocation adressées aux Co-commissaire aux comptes, avec l'avis de réception, les statuts de la Société, la feuille de présence a l'Assemblée, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2011, le rapport du Président, le rapport général et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes le rapport du Président sur la prévention des difficultés d'entreprise le texte des résolutions proposées a l'Assemblée,
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Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la.loi et les réglements devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition au siége social, et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du Président ; Lecture du rapport des Co-Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos ie 31 décembre 2011,
Lecture du rapport spécial des Co-commissaires aux comptes sur les convéntions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce,
Approbation des comptes et opérations de l'exercice,
Approbation des conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce,
Affectation du résultat de l'exercice,
Modification de la dénomination sociale,
Extension de l'objet social
Mise à jour des articles 2 et 3 des statuts,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président donne lecture de son rapport.
Puis, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, Ie Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.
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RESOLUTION PREALABLE
L'Assemblée Générale et chacun des actionnaires présents ou représentés déclarent avoir pris connaissance en temps utile des rapports des Co-Commissaires aux comptes prévus par la Loi, ainsi que du rapport du Président Directeur Général.
L'Assembiée Générale déclare en outre, et reconnait sans réserve aucune, que les actionnaires ont eu la possibilité d'exercer le droit a l'information qui leur est reconnu par Ies dispositions du Code de commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président Directeur Général sur l'activité de la Société au cours de l'exercice clos ie 31 décembre 2011 et sur les comptes dudit exercice auxquels sont annexés le tableau des résultats financiers de la Société au cours des précédents exercices sociaux, et aprés avoir entendu lecture du rapport général des Co-commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes annueis de l'exercice clos le 31 décembre 2011, lesquels font apparaitre un déficit de 4 562 534.45 euros.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne au Président Directeur Général quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.
L'Assemblée Générale approuve également les dépenses non déductibles de l'impt sur Ies sociétés, visées a l'article 39-4 du Code Général des Impts qui s'élévent a 8 578 euros ainsi que les dépenses non fiscalement déductibles qui s'élévent à 6 689 euros.
L'assemblée Générale constate que compte tenu du déficit de l'exercice, les capitaux propres sont devenus inférieurs a la moitié du capital social.
Conformément à la loi, les actionnaires seront invités à se prononcer sur la dissolution anticipée de la société ou la poursuite de son activité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne au Président Directeur Général quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.
L'Assemblée Générale approuve également les dépenses non déductibles de l'impt sur Ies sociétés, visées a l'article 39-4 du Code Général des Impts qui s'élévent a 8 578 euros ainsi que les dépenses non fiscalement déductibles qui s'élévent à 6 689 euros.
L'assemblée Générale constate que compte tenu du déficit de l'exercice, les capitaux propres sont devenus inférieurs a la moitié du capital social.
Conformément à la loi, les actionnaires seront invités à se prononcer sur la dissolution anticipée de la société ou la poursuite de son activité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'affecter le déficit de l'exercice s'élevant à 4 562 534.45 euros de la maniére suivante :
Au compte report a nouveau pour : 4 562 534.45 euros
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Au compte report a nouveau pour : 4 562 534.45 euros
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
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QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la Iecture du rapport spécial des Co- commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 227-10 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION L'assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de modifier la dénomination sociale de l'entreprise qui était < ARFEO > et qui sera à compter du 1er juillet 2012< FAROE >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'étendre l'objet social en y incluant la mention :
< La fourniture de toutes prestations de services et de conseil se rattachant aux activités ci-dessus >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
< La fourniture de toutes prestations de services et de conseil se rattachant aux activités ci-dessus >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
Comme conséquence des décisions prises en cinquiéme et sixiéme résolution, l'assemblée Générale décide de mettre à jour les articles 2 et 3 des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole. le Président déclare la séance levée a 11 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'actionnaire présent et par le secrétaire.
Le Président .a Secrétai Monsieur Jacques ALBERT
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole. le Président déclare la séance levée a 11 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'actionnaire présent et par le secrétaire.
Le Président .a Secrétai Monsieur Jacques ALBERT