PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES
Acte du 22 août 2023
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1980 B 00507 Numero SIREN : 320 496 789
Nom ou dénomination: PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES
Ce depot a ete enregistré le 22/08/2023 sous le numero de depot 19290
DocuSign Envelope ID: 7A22D8EB-BA52-43E7-B142-DB82A5220D88
PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES
Société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 euros
siége social : 274 boulevard Georges Clémenceau 59700 MARCQ-EN-BAROEUL RCS LILLE METROPOLE 320 496 789,
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1980 B 00507 Numero SIREN : 320 496 789
Nom ou dénomination: PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES
Ce depot a ete enregistré le 22/08/2023 sous le numero de depot 19290
DocuSign Envelope ID: 7A22D8EB-BA52-43E7-B142-DB82A5220D88
PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES
Société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 euros
siége social : 274 boulevard Georges Clémenceau 59700 MARCQ-EN-BAROEUL RCS LILLE METROPOLE 320 496 789,
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 JUIN 2023
Le 30 juin 2023,a 17H
La société PARAGON TRANSACTION, Société anonyme a Conseil d'administration, au capital de 23.093.706 euros, dont le siége social est 39 rue des Riviéres Saint-Agnan 58200 COSNE-COURS-SUR- LOIRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NEVERS sous le numéro 775 722 218,
représentée par son Directeur Général Délégué, Monsieur Laurent SALMON
Associé unique de la société PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES SAS CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
les statuts de la Société ; le texte des projets de décisions ; Laurent SALMON un exemplaire du contrat d'apport partiel d'actif ; un état comptable établi à la date du 28 février 2023, soit moins de trois mois avant la date
du projet d'apport,
et constaté que l'avis prévu par l'article R 236-2 du Code de commerce a été publié sur le site internet de la société apporteuse et de la société bénéficiaire, pendant une période ininterrompue de 30 jours, du 30 mai 203 au 29 juin 2023 inclus,
a pris les décisions suivantes portant sur :
Approbation d'un contrat d'apport partiel d'actif prévoyant l'apport de la branche compléte et autonome d'activité < Editique > par la société PARAGON TRANSACTION a la société PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES ; approbation de ces apports et de Ieur rémunération ; Modification corrélative des articles 6 et 7 des Statuts ; Pouvoirs en vue des formalités.
La société PARAGON TRANSACTION, Société anonyme a Conseil d'administration, au capital de 23.093.706 euros, dont le siége social est 39 rue des Riviéres Saint-Agnan 58200 COSNE-COURS-SUR- LOIRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NEVERS sous le numéro 775 722 218,
représentée par son Directeur Général Délégué, Monsieur Laurent SALMON
Associé unique de la société PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES SAS CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
les statuts de la Société ; le texte des projets de décisions ; Laurent SALMON un exemplaire du contrat d'apport partiel d'actif ; un état comptable établi à la date du 28 février 2023, soit moins de trois mois avant la date
du projet d'apport,
et constaté que l'avis prévu par l'article R 236-2 du Code de commerce a été publié sur le site internet de la société apporteuse et de la société bénéficiaire, pendant une période ininterrompue de 30 jours, du 30 mai 203 au 29 juin 2023 inclus,
a pris les décisions suivantes portant sur :
Approbation d'un contrat d'apport partiel d'actif prévoyant l'apport de la branche compléte et autonome d'activité < Editique > par la société PARAGON TRANSACTION a la société PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES ; approbation de ces apports et de Ieur rémunération ; Modification corrélative des articles 6 et 7 des Statuts ; Pouvoirs en vue des formalités.
PREMIERE DECISION
L'associé unique,
aprés avoir pris connaissance du contrat d'apport partiel d'actif et de ses annexes signé avec la Société PARAGON TRANSACTION, Société anonyme a Conseil d'administration, au capital de 23.093.706 euros, dont le siége social est 39 rue des Riviéres Saint-Agnan 58200 COSNE-COURS-SUR- LOIRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NEVERS sous le numéro 775 722 218, aux termes duquel cette société fait apport, à titre d'apport partiel d'actif place sous le régime juridique des scission avec effet au 30 juin 2023 à 23h59 a la société PARAGON BUSINESS PROCESS
Page 1/3
DocuSign Envelope ID: 7A22D8EB-BA52-43E7-B142-DB82A5220D88
SERVICES de sa branche compléte et autonome d'activité relative à ses activités de vote (< Business Process Outsourcing> (BPO), existant actuellement, évaluée à la somme nette de 1.050.300 euros
moyennant :
La prise en charge par la société bénéficiaire des éléments de passifs énumérés dans le contrat d'apport,
L'attribution à la société PARAGON TRANSACTION de 7.002 actions d'une Valeur nominale de 150 euros chacune, entiérement libérées, a créer par la société PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES à titre d'augmentation de capital, portant jouissance à compter de la date de la réalisation définitive de l'augmentation de capital,
approuve cette convention dans toutes ses dispositions, notamment l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué et de sa rémunération.
aprés avoir pris connaissance du contrat d'apport partiel d'actif et de ses annexes signé avec la Société PARAGON TRANSACTION, Société anonyme a Conseil d'administration, au capital de 23.093.706 euros, dont le siége social est 39 rue des Riviéres Saint-Agnan 58200 COSNE-COURS-SUR- LOIRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NEVERS sous le numéro 775 722 218, aux termes duquel cette société fait apport, à titre d'apport partiel d'actif place sous le régime juridique des scission avec effet au 30 juin 2023 à 23h59 a la société PARAGON BUSINESS PROCESS
Page 1/3
DocuSign Envelope ID: 7A22D8EB-BA52-43E7-B142-DB82A5220D88
SERVICES de sa branche compléte et autonome d'activité relative à ses activités de vote (< Business Process Outsourcing> (BPO), existant actuellement, évaluée à la somme nette de 1.050.300 euros
moyennant :
La prise en charge par la société bénéficiaire des éléments de passifs énumérés dans le contrat d'apport,
L'attribution à la société PARAGON TRANSACTION de 7.002 actions d'une Valeur nominale de 150 euros chacune, entiérement libérées, a créer par la société PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES à titre d'augmentation de capital, portant jouissance à compter de la date de la réalisation définitive de l'augmentation de capital,
approuve cette convention dans toutes ses dispositions, notamment l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué et de sa rémunération.
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique :
Constate que, par suite de la décision qui précéde, le capital de la Société est augmenté de 1.050.300 euros par la création de 7.002 actions nouvelles d'une valeur nominale de 150 euros chacune, entiérement libérées, pour étre porté a la somme de 4.050.300 euros. Ces 7.002 actions nouvelles porteront jouissance à compter de ce jour et seront entiérement assimilées aux autres actions composant le capital social, Décide qu'il ne sera pas constaté de prime d'apport du fait que la valeur des actions de la
Société bénéficiaire est égale a leur valeur nominale.
Constate que, par suite de la décision qui précéde, le capital de la Société est augmenté de 1.050.300 euros par la création de 7.002 actions nouvelles d'une valeur nominale de 150 euros chacune, entiérement libérées, pour étre porté a la somme de 4.050.300 euros. Ces 7.002 actions nouvelles porteront jouissance à compter de ce jour et seront entiérement assimilées aux autres actions composant le capital social, Décide qu'il ne sera pas constaté de prime d'apport du fait que la valeur des actions de la
Société bénéficiaire est égale a leur valeur nominale.
TROISIEME DECISION
L'Associé unique, comme conséquences des décisions précédentes, apporte aux articles 6 et 7 des Statuts les modifications suivantes :
Il est ajouté a la fin de l'article 6, le texte ci-aprés :
< ARTICLE 6 -Apports >
Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 30 juin 2023, le capital a été augmenté d'une somme de 1.050.300 euros par suite de l'apport partiel d'actif de sa branche compléte et autonome d'activité de vote (< Business Process Outsourcing> (BPO effectué par la Société PARAGON TRANSACTION. >
Le reste de l'article est inchangé.
< ARTICLE 7 - Capital social >
Le capital est fixé a la somme de quatre millions cinquante mille trois cent (4.050.300) euros. Il est divisé en vingt sept mille deux (27.002) actions d'une seule catégorie de cent cinquante (150) euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées. >
Page 2/3
DocuSign Envelope ID: 7A22D8EB-BA52-43E7-B142-DB82A5220D88
Il est ajouté a la fin de l'article 6, le texte ci-aprés :
< ARTICLE 6 -Apports >
Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 30 juin 2023, le capital a été augmenté d'une somme de 1.050.300 euros par suite de l'apport partiel d'actif de sa branche compléte et autonome d'activité de vote (< Business Process Outsourcing> (BPO effectué par la Société PARAGON TRANSACTION. >
Le reste de l'article est inchangé.
< ARTICLE 7 - Capital social >
Le capital est fixé a la somme de quatre millions cinquante mille trois cent (4.050.300) euros. Il est divisé en vingt sept mille deux (27.002) actions d'une seule catégorie de cent cinquante (150) euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées. >
Page 2/3
DocuSign Envelope ID: 7A22D8EB-BA52-43E7-B142-DB82A5220D88
QUATRIEME DECISION
L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, ii a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par l'associé unique
Laurent SALMON
PARAGON TRANSACTION
Page 3/3
DocuSign Envelope ID: 1FDE3F14-D765-4C5B-9DF8-5058380DCE38
LES SOCIETES
PARAGON TRANSACTION, Société anonyme à Conseil d'administration, au capital de 23.093.706 euros, dont le siége social est 39 rue des Riviéres Saint-Agnan 58200 COSNE-COURS-SUR-LOIRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NEVERS sous le numéro 775 722 218
ET
PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES, Société par actions simplifiée au capital de 4.050.300 euros, dont le siége social est 274 boulevard Georges Clémenceau 59700 MARCQ-EN-BAROEUL, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro 320 496 789
Déclaration de régularité et de conformité
Monsieur Laurent sALMON, agissant tant en qualité d' administrateur et de Directeur Général Délégué de la société PARAGON TRANSACTION, Société anonyme a Conseil d'administration, au capital de 23.093.706 euros, dont le siége social est 39 rue des Riviéres Saint-Agnan 58200 COSNE-COURS-SUR- LOIRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NEVERS sous le numéro 775 722 218 qu'en qualité de Directeur Général de la société PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES, Société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 euros, porté a 4.050.300 euros ainsi qu'il sera dit ci-aprés,
dont le siége social est 274 boulevard Georges Clémenceau 59700 MARCQ-EN-BAROEUL, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro 320 496 789,
Spécialement habilité a l'effet de signer les présentes en vertu des délibérations du Conseil d'administration de la société PARAGON TRANSACTION en date du 31 mars 2023 et des décisions de
l'associé unique de la société PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES en date du 22 mai 2023,
Fait les déclarations suivantes en application des articles L. 236-6 du Code de commerce et R. 236-4 du Code de commerce, à l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE, en suite des opérations ci-aprés relatées.
1 Le projet étant né d'un apport partiel d'actif simplifié placé sous le régime juridique des scissions, et consenti par Ia Société PARAGON TRANSACTION a Ia Société PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES, le Conseil d'administration de la société PARAGON TRANSACTION et l'associé unique de la société PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES ont, conformément aux dispositions de l'article R. 236 1 du Code de commerce, arrété un contrat d'apport contenant les mentions prévues par l'article R. 236-1 susvisé, dont notamment les motifs, buts et conditions de l'apport, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des Sociétés intéressées, utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation des éléments actif et passif devant étre transmis par la Société PARAGON TRANSACTION à la Société PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES, la rémunération de l'apport.
Les méthodes d'évaluation retenues faisaient l'objet d'une annexe au contrat d'apport.
2°) II est en outre précisé que la Société PARAGON TRANSACTION ayant détenu, dans les conditions
prévues par l'article L 236-11 du Code de commerce, la totalité des actions de PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES, les apports ont été soumis au régime simplifié prévu à l'article L.236-11 du Code de commerce et ont donc été réalisés sans l'établissement des rapports mentionnés au < quatrieme > alinéa du I de l'article L. 236-9, et a l'article L. 236-10.
DocuSign Envelope ID: 1FDE3F14-D765-4C5B-9DF8-5058380DCE38
3°) L'avis prévu par l'article R 236-2 du Code de commerce a été publié sur le site internet de la société
PARAGON TRANSACTION et de la société PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES, pendant une période ininterrompue de 30 jours, du 30 mai 2023 au 29 juin 2023 inclus, apres dépt du projet de contrat d'apport aux Greffes des Tribunaux de Commerce de NEVERS et de LILLE METROPOLE, comme indiqué dans l'avis ci-dessus visé.
4°) Aux termes d'une délibération en date du 30 juin 2023, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société PARAGON TRANSACTION, réunie antérieurement aux décisions de l'associé
unique de la Société PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES, régulierement convoquée et ayant délibéré dans les conditions de validité prévues par la Loi, a approuvé le traité d'apport en date du 25 mai 2023, aux termes duquel la Société PARAGON TRANSACTION a fait apport, avec effet au 30 juin 2023, à 23H59, à la société PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES à titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions, de sa branche autonome et complete d'activité de vote (< Business Process Outsourcing> (BP0)), évaluée à la somme nette de 1.050.300 euros.
5") Aux termes des décisions en date du 30 juin 2023, l'associé unique de la société PARAGON BUSINESS
PROCESS SERVICES :
a approuvé le contrat d'apport partiel d'actif par lequel la Société PARAGON TRANSACTION lui a fait apport de sa branche autonome et compléte d'activité de vote (< Business Process Outsourcing> (BP0)), évaluée a la somme nette de 1.050.300 euros;
a augmenté le capital social de la Société de 1.050.300 euros par la création de 7.002 actions d'une valeur nominale de 150 euros chacune, entiérement libérées et attribuées à la Société PARAGON TRANSACTION :
a modifié corrélativement les articles 6 et 7 des statuts.
6°) L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce est publié dans le Journal d'annonces légales < Terres de Bourgogne > en date du 28 juillet 2023 et dans le Journal d'annonces légales < Terres et Territoires > en date du 28 juillet 2023.
7°) Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE avec la présente déclaration établie en un exemplaire :
un exemplaire du contrat d'apport de ses annexes ; une copie certifiée conforme par le Directeur Général du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la Société PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES du 30 juin 2023, une copie certifiée conforme par le Directeur Général des statuts mis à jour de la Société PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES.
Seront en outre déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de NEVERS:
un exemplaire de la présente déclaration de régularité et de conformité ;
une copie certifiée conforme par le Directeur Général Délégué du procés-verbal de l'Assemblée
Générale Extraordinaire de la Société PARAGON TRANSACTION du 30 juin 2023.
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, le soussigné affirme sous sa responsabilité et les peines édictées par la Loi que les opérations d'apport partiel d'actif et les autres modifications statutaires sus-énoncées ont été décidées et réalisées en conformité de la Loi et des réglements.
Fait a Nevers, le 26 juillet 2023
Laurent SALMON
Laurent SALMON
DocuSign Envelope ID: 7A22D8EB-BA52-43E7-B142-DB82A5220D88
PARAGONBUSINESSPROCESSSERVICES
Société par actions simplifiée au capital de 4.050.300 euros
Siége social :274boulevard Georges Clémenceau 59700MARCQ-EN-BAROEUL
RCSLILLE METR0P0LE320496789,
De tout ce que dessus, ii a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par l'associé unique
Laurent SALMON
PARAGON TRANSACTION
Page 3/3
DocuSign Envelope ID: 1FDE3F14-D765-4C5B-9DF8-5058380DCE38
LES SOCIETES
PARAGON TRANSACTION, Société anonyme à Conseil d'administration, au capital de 23.093.706 euros, dont le siége social est 39 rue des Riviéres Saint-Agnan 58200 COSNE-COURS-SUR-LOIRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NEVERS sous le numéro 775 722 218
ET
PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES, Société par actions simplifiée au capital de 4.050.300 euros, dont le siége social est 274 boulevard Georges Clémenceau 59700 MARCQ-EN-BAROEUL, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro 320 496 789
Déclaration de régularité et de conformité
Monsieur Laurent sALMON, agissant tant en qualité d' administrateur et de Directeur Général Délégué de la société PARAGON TRANSACTION, Société anonyme a Conseil d'administration, au capital de 23.093.706 euros, dont le siége social est 39 rue des Riviéres Saint-Agnan 58200 COSNE-COURS-SUR- LOIRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NEVERS sous le numéro 775 722 218 qu'en qualité de Directeur Général de la société PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES, Société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 euros, porté a 4.050.300 euros ainsi qu'il sera dit ci-aprés,
dont le siége social est 274 boulevard Georges Clémenceau 59700 MARCQ-EN-BAROEUL, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro 320 496 789,
Spécialement habilité a l'effet de signer les présentes en vertu des délibérations du Conseil d'administration de la société PARAGON TRANSACTION en date du 31 mars 2023 et des décisions de
l'associé unique de la société PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES en date du 22 mai 2023,
Fait les déclarations suivantes en application des articles L. 236-6 du Code de commerce et R. 236-4 du Code de commerce, à l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE, en suite des opérations ci-aprés relatées.
1 Le projet étant né d'un apport partiel d'actif simplifié placé sous le régime juridique des scissions, et consenti par Ia Société PARAGON TRANSACTION a Ia Société PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES, le Conseil d'administration de la société PARAGON TRANSACTION et l'associé unique de la société PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES ont, conformément aux dispositions de l'article R. 236 1 du Code de commerce, arrété un contrat d'apport contenant les mentions prévues par l'article R. 236-1 susvisé, dont notamment les motifs, buts et conditions de l'apport, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des Sociétés intéressées, utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation des éléments actif et passif devant étre transmis par la Société PARAGON TRANSACTION à la Société PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES, la rémunération de l'apport.
Les méthodes d'évaluation retenues faisaient l'objet d'une annexe au contrat d'apport.
2°) II est en outre précisé que la Société PARAGON TRANSACTION ayant détenu, dans les conditions
prévues par l'article L 236-11 du Code de commerce, la totalité des actions de PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES, les apports ont été soumis au régime simplifié prévu à l'article L.236-11 du Code de commerce et ont donc été réalisés sans l'établissement des rapports mentionnés au < quatrieme > alinéa du I de l'article L. 236-9, et a l'article L. 236-10.
DocuSign Envelope ID: 1FDE3F14-D765-4C5B-9DF8-5058380DCE38
3°) L'avis prévu par l'article R 236-2 du Code de commerce a été publié sur le site internet de la société
PARAGON TRANSACTION et de la société PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES, pendant une période ininterrompue de 30 jours, du 30 mai 2023 au 29 juin 2023 inclus, apres dépt du projet de contrat d'apport aux Greffes des Tribunaux de Commerce de NEVERS et de LILLE METROPOLE, comme indiqué dans l'avis ci-dessus visé.
4°) Aux termes d'une délibération en date du 30 juin 2023, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société PARAGON TRANSACTION, réunie antérieurement aux décisions de l'associé
unique de la Société PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES, régulierement convoquée et ayant délibéré dans les conditions de validité prévues par la Loi, a approuvé le traité d'apport en date du 25 mai 2023, aux termes duquel la Société PARAGON TRANSACTION a fait apport, avec effet au 30 juin 2023, à 23H59, à la société PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES à titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions, de sa branche autonome et complete d'activité de vote (< Business Process Outsourcing> (BP0)), évaluée à la somme nette de 1.050.300 euros.
5") Aux termes des décisions en date du 30 juin 2023, l'associé unique de la société PARAGON BUSINESS
PROCESS SERVICES :
a approuvé le contrat d'apport partiel d'actif par lequel la Société PARAGON TRANSACTION lui a fait apport de sa branche autonome et compléte d'activité de vote (< Business Process Outsourcing> (BP0)), évaluée a la somme nette de 1.050.300 euros;
a augmenté le capital social de la Société de 1.050.300 euros par la création de 7.002 actions d'une valeur nominale de 150 euros chacune, entiérement libérées et attribuées à la Société PARAGON TRANSACTION :
a modifié corrélativement les articles 6 et 7 des statuts.
6°) L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce est publié dans le Journal d'annonces légales < Terres de Bourgogne > en date du 28 juillet 2023 et dans le Journal d'annonces légales < Terres et Territoires > en date du 28 juillet 2023.
7°) Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE avec la présente déclaration établie en un exemplaire :
un exemplaire du contrat d'apport de ses annexes ; une copie certifiée conforme par le Directeur Général du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la Société PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES du 30 juin 2023, une copie certifiée conforme par le Directeur Général des statuts mis à jour de la Société PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES.
Seront en outre déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de NEVERS:
un exemplaire de la présente déclaration de régularité et de conformité ;
une copie certifiée conforme par le Directeur Général Délégué du procés-verbal de l'Assemblée
Générale Extraordinaire de la Société PARAGON TRANSACTION du 30 juin 2023.
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, le soussigné affirme sous sa responsabilité et les peines édictées par la Loi que les opérations d'apport partiel d'actif et les autres modifications statutaires sus-énoncées ont été décidées et réalisées en conformité de la Loi et des réglements.
Fait a Nevers, le 26 juillet 2023
Laurent SALMON
Laurent SALMON
DocuSign Envelope ID: 7A22D8EB-BA52-43E7-B142-DB82A5220D88
PARAGONBUSINESSPROCESSSERVICES
Société par actions simplifiée au capital de 4.050.300 euros
Siége social :274boulevard Georges Clémenceau 59700MARCQ-EN-BAROEUL
RCSLILLE METR0P0LE320496789,
Statuts
A jour au 30 juin 2023
CERTIFIECONFORME AL'ORIGINAL
VLaurent SALMON
CERTIFIECONFORME AL'ORIGINAL
VLaurent SALMON
TITREI
FORME-DENOMINATION SOCIALE OBJET-SIEGE-DUREE
ARTICLE1-Forme
La Société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 3 octobre 1980 a LILLE,enregistré a Lille Nord
Ellc a été transformee en Société Anonyme suivant décision de l'assemblee generale extraordinaire des actionnaires en date du 30 juin 1990, statuant a l'unanimité.
Elle a ensuite été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de lassemblée generale extraordinaire des actionnaires en date du 27juin 2002,statuant a l'unanimité
La Societé continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes,des titres sociaux ct de ceux qui seraient crées ulterieurement.
Elle estregie par les dispositions legales applicables et par les présents statuts.Elle ne peut faire appel public a l'epargne sous sa forme actuelle de societe par actions simplifiee
Ellc a été transformee en Société Anonyme suivant décision de l'assemblee generale extraordinaire des actionnaires en date du 30 juin 1990, statuant a l'unanimité.
Elle a ensuite été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de lassemblée generale extraordinaire des actionnaires en date du 27juin 2002,statuant a l'unanimité
La Societé continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes,des titres sociaux ct de ceux qui seraient crées ulterieurement.
Elle estregie par les dispositions legales applicables et par les présents statuts.Elle ne peut faire appel public a l'epargne sous sa forme actuelle de societe par actions simplifiee
ARTICLE2-Dénomination sociale
La dénornination sociale de la Societe est:
PARAGONBUSINESSPROCESSSERVICES
Sur tous les actes ct documents émanant de la societe,la denomination socialc doit etre precedee ou suivie immediatement des motsSociete par actions simplifieeou des initialesS.A.S. et de l'énonciation du capital social.
PARAGONBUSINESSPROCESSSERVICES
Sur tous les actes ct documents émanant de la societe,la denomination socialc doit etre precedee ou suivie immediatement des motsSociete par actions simplifieeou des initialesS.A.S. et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE3-Siege social
Le siege social est fixé a:
274boulevard Clemenceau 59700 MARCQ EN BAROEUL
274boulevard Clemenceau 59700 MARCQ EN BAROEUL
ARTICLE4-Objet
La Societe continue davoir pour objet deffectuer toutes études et saisies sur supports informatiques
Elle a pour objet de réaliser des opérations de formation du personnel, pour son propre.compte ou pour le compte de toutes entreprises ou sociétés francaises et étrangeres et plus généralement de réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini ou pouvant contribuer au développement des affaires sociales.
Elle a pour objet de réaliser des opérations de formation du personnel, pour son propre.compte ou pour le compte de toutes entreprises ou sociétés francaises et étrangeres et plus généralement de réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini ou pouvant contribuer au développement des affaires sociales.
ARTICLE 5-Durée
La durée de la Société reste fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés,sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITRE II
APPORTS-CAPITAL-FORMEDESACTIONS-DROITS ET OBLIGATIONSATTACHESAUXACTIONS
ARTICLE 6-Apports
Il a été apporté au capital de la Société : Lors de la constitution de la société CB INFO (SARL), le 3 octobre 1980, il a été apporté au capital social la somme de 20 000 francs, Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 1988, le capital a été porté à 50 000 francs par voie d'élévation du montant nominal des parts fixé à 250 francs, Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1990, le capital a été porté a 250 000 francs par voie d'élévation du montant nominal des parts qui a été amené à 1 250 francs en vue de sa transmission en société anonyme,
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 25 octobre 1999, le capital a été porté de 250 000 francs à 1 639 892, 50 francs par incorporation de réserves et augmentation de la valeur nominale des actions, Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2004, le capital social a été porté de 250 000 francs à 3 000 000 euros par incorporation des comptes Primes de Fusion et Autres Réserves ainsi que par augmentation de la valeur nominale des actions.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 octobre 2006, il a été décidé la division par 100 de la valeur nominale des actions qui s'éléve désormais à 150 euros et l'échange d'un titre ancien d'une valeur nominale de 15 000 euros pour cent titres de capital nouveau, d'une valeur nominale de 150 euros, Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 11 septembre 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de deux millions (2 000 000) euros par prélévement sur le compte < autres réserves >, Aux termes des décisions en date du 10 septembre 2020, entérinée par décisions du président en date du 30 septembre 2020, le capital a été réduit d'une somme de deux millions (2 000 000) euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de deux cent cinquante (250) euros a cent cinquante (150) euros et remboursement a l'associé unique des sommes correspondantes, Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 30 juin 2023, le capital a été augmenté d'une somme de 1.050.300 euros par suite de l'apport partiel d'actif de sa branche compléte et autonome d'activité de vote (< Business Process Outsourcing> (BPO effectué par la Société PARAGON TRANSACTION.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 25 octobre 1999, le capital a été porté de 250 000 francs à 1 639 892, 50 francs par incorporation de réserves et augmentation de la valeur nominale des actions, Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2004, le capital social a été porté de 250 000 francs à 3 000 000 euros par incorporation des comptes Primes de Fusion et Autres Réserves ainsi que par augmentation de la valeur nominale des actions.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 octobre 2006, il a été décidé la division par 100 de la valeur nominale des actions qui s'éléve désormais à 150 euros et l'échange d'un titre ancien d'une valeur nominale de 15 000 euros pour cent titres de capital nouveau, d'une valeur nominale de 150 euros, Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 11 septembre 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de deux millions (2 000 000) euros par prélévement sur le compte < autres réserves >, Aux termes des décisions en date du 10 septembre 2020, entérinée par décisions du président en date du 30 septembre 2020, le capital a été réduit d'une somme de deux millions (2 000 000) euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de deux cent cinquante (250) euros a cent cinquante (150) euros et remboursement a l'associé unique des sommes correspondantes, Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 30 juin 2023, le capital a été augmenté d'une somme de 1.050.300 euros par suite de l'apport partiel d'actif de sa branche compléte et autonome d'activité de vote (< Business Process Outsourcing> (BPO effectué par la Société PARAGON TRANSACTION.
ARTICLE 7-Capital social
Le capital est fixé à la somme de quatre millions cinquante mille trois cent (4.050.300) euros. Il est divisé en vingt sept mille deux (27.002) actions d'une seule catégorie de cent cinquante (150) euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
ARTICLE 8-Modification du capital social
1. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la fraction du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.
2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la fraction du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4.Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les decisions collectives,sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qua condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4.Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les decisions collectives,sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qua condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITREII
TRANSMISSIONDESACTIONS-EXCLUSION D'ASSOCIES
ARTICLE11-Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
1.Definitions
Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriete,de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Societe,a savoir : cession,transmission,échange, apport en societe,fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts,nantissenent, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
.Action ou Valeur mobilieresignifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Sociéte, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
2.Modalites de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriete,de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Societe,a savoir : cession,transmission,échange, apport en societe,fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts,nantissenent, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
.Action ou Valeur mobilieresignifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Sociéte, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
2.Modalites de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE12-Inaliénabilitédesactions
Pendant une durée de 2 ans a compter de la date d'immatriculation de la Societe,les associés ne pourront céder leurs actions,ainsi que tout droit de souscription,d'attribution ou autre ayant pour objet ou pour effet de conférer directement ou indirecterment un droit quelconque sur tout ou partie du capital et/ou des droits de vote de la Société.
Par exception a l'inaliénabilité ci-dessus,le Président doit lever l'interdiction de cession des actions dans les cas suivants:
-exclusion d'un associé dans les conditions fixées a l'article 15 des statuts; - modification dans le controle d'une sociéte associée dont il résulterait la suspension de ses droits de vote et son exclusion dans les conditions fixes a l'article 15 des statuts; - révocation d'un dirigeant associé.
Par exception a l'inaliénabilité ci-dessus,le Président doit lever l'interdiction de cession des actions dans les cas suivants:
-exclusion d'un associé dans les conditions fixées a l'article 15 des statuts; - modification dans le controle d'une sociéte associée dont il résulterait la suspension de ses droits de vote et son exclusion dans les conditions fixes a l'article 15 des statuts; - révocation d'un dirigeant associé.
ARTICLE13-Agrément
1.Les actions ne peuvent etre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrement préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de voteles actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2.La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société ct indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagee,le prix de la cession,les nom,prénoms,adresse,nationalite de l'acquereur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete dénomination, siege social, numero RCS,montant et répartition du capital,identité de ses dirigeants sociaux.Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associs.
3.Le Président dispose d'un délai de trois 3 mois a compter de la réception de la demande d'agrement pour faire connaitre au cedant la décision de la collectivité des associés.Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.A defaut de réponse dans le délai ci-dessus,l'agrément sera réputé acquis.
4.Les decisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément,l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 20 jours de la décision d'agrément:a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducite.
6.En cas de refus d'agrément,la Société est tenue dans un délai de trois 3 mois a compter de la notification du refus d'agrément,d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six 6 mois a compter de l'acquisition de les ceder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties.A defaut d'accord,le prix sera determiner a dire d'expert,dans les conditions de l'article1843-4du Code civil.
2.La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société ct indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagee,le prix de la cession,les nom,prénoms,adresse,nationalite de l'acquereur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete dénomination, siege social, numero RCS,montant et répartition du capital,identité de ses dirigeants sociaux.Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associs.
3.Le Président dispose d'un délai de trois 3 mois a compter de la réception de la demande d'agrement pour faire connaitre au cedant la décision de la collectivité des associés.Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.A defaut de réponse dans le délai ci-dessus,l'agrément sera réputé acquis.
4.Les decisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément,l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 20 jours de la décision d'agrément:a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducite.
6.En cas de refus d'agrément,la Société est tenue dans un délai de trois 3 mois a compter de la notification du refus d'agrément,d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six 6 mois a compter de l'acquisition de les ceder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties.A defaut d'accord,le prix sera determiner a dire d'expert,dans les conditions de l'article1843-4du Code civil.
ARTICLE 14-Modifications daas le controle d'un associe
1.En cas de modification au sens de l'article L 355-1 de la loi du 24 juillet 1966 du contrle d'un associé, celui-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 20 jours du changement de contrle Cette notification doit préciser la date du changement de controle et toutes informations sur le ou les nouveaux controlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée,l'associé dont le contrle est modifié pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues a l'article 15.
2.Dans le délai de 20 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée,des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusioncette notification devant également étre adressée a tous les autres associés; - convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 20 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense, soit par lui-meme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion,qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associe concerne,prend effet a compter de son prononcé.Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actionsil est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application 20 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a defaut,a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si cette procédure n'est pas respectée,l'associé dont le contrle est modifié pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues a l'article 15.
2.Dans le délai de 20 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée,des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusioncette notification devant également étre adressée a tous les autres associés; - convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 20 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense, soit par lui-meme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion,qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associe concerne,prend effet a compter de son prononcé.Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actionsil est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application 20 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a defaut,a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE15-Exclusion d'un associe
Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution,de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associe
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants:
-violation des dispositions des présents statuts; -exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société; -révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associe;
Modalites de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associes statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite.
Les associés sont consultes sur l'exclusion a l'initiative du Présidentsi le Président est susceptible d'etre exclu,les associes seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent
Formalites de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalites suivantes:
-notification a l'associe concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés,de la mesure d'exclusion envisagée,des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion cette notification devant également etre adressée a tous les autres associés;
-convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 75 jours avant la date prévue pour la consultation des associes sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense, soit par lui-meme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion,qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associe concerne,prend effet a compter de son prononcé.Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de lassocié exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actionsil est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent des le prononce de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu
La totalité des actions de l'associé exclu doivent étre cédées dans les 15 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associe exclu est determiné d'un commun accord ou a défaut,a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution,de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associe
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants:
-violation des dispositions des présents statuts; -exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société; -révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associe;
Modalites de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associes statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite.
Les associés sont consultes sur l'exclusion a l'initiative du Présidentsi le Président est susceptible d'etre exclu,les associes seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent
Formalites de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalites suivantes:
-notification a l'associe concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés,de la mesure d'exclusion envisagée,des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion cette notification devant également etre adressée a tous les autres associés;
-convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 75 jours avant la date prévue pour la consultation des associes sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense, soit par lui-meme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion,qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associe concerne,prend effet a compter de son prononcé.Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de lassocié exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actionsil est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent des le prononce de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu
La totalité des actions de l'associé exclu doivent étre cédées dans les 15 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associe exclu est determiné d'un commun accord ou a défaut,a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE16-Nullitédes cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 a 15 des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
TITREIV
ADMINISTRATIONET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ETSES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE17-Président de la Societé
La Société est représentée,dirigée et administrée par un Président,personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société cst désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
Par exception aux dispositions qui précedent,le President est revoqué de plein droit,sans indemnisation, dans les cas suivants:
dissolution,mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Presidentpersonne morale; exclusion du Président associé; interdiction de diriger,gerer, administrer ou controler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés
Pouvoirs
Le President dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre,il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Sociéte, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois a titre de reglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associes : -Acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'élément de fonds de commerce;
-Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce; -Acquisition et cession de participations; -Octroi de garanties sue l'actif social supérieur a 10000furos; -Abandon de créances supérieures de 10000 furos.
Le Président peut, sous sa responsabilité consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Désignation
Le premier Président de la Société cst désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
Par exception aux dispositions qui précedent,le President est revoqué de plein droit,sans indemnisation, dans les cas suivants:
dissolution,mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Presidentpersonne morale; exclusion du Président associé; interdiction de diriger,gerer, administrer ou controler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés
Pouvoirs
Le President dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre,il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Sociéte, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois a titre de reglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associes : -Acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'élément de fonds de commerce;
-Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce; -Acquisition et cession de participations; -Octroi de garanties sue l'actif social supérieur a 10000furos; -Abandon de créances supérieures de 10000 furos.
Le Président peut, sous sa responsabilité consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE18-Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués
Designation
Sur proposition du Président, une personne, physique ou morale,associée ou non, chargée dassister le Président en qualité de Directeur Genéral et une ou plusieurs personnes, physigues ou morales,associées ou non chargées dassister le Président en qualité de Directeurs Généraux Délégués peuvent etre nommées par décision de la collectivite des associés.
Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a trois.
Lorsque le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est une personne morale, celle ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué,personne physique,peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Duree des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois,en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur General et les Directeurs Généraux Délégués restent en fonctions,sauf décision contraire des associés,et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Genéral et les Directeurs Généraux Délégués peuvent etre révoqués a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire,par décision de la collectivité des associés. La révocation des fonctions de Directeur Général et des Directeurs Généraux Delégués n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre,le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués sont révoqus de plein droit dans les cas suivants :
- dissolution,mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué,personne morale,
-exclusion du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué,associé;
-interdiction de diriger,gérer,administrer ou contrler une entreprise ou une personne moraleincapacite ou faillite personnelle du Directeur Général ou du Directeur Genéral Délégue,personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de leur contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 19 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure,le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués disposent des memes pouvoirs de direction que le President.
Ils disposent du pouvoir de représenter la Socité a l'égard des tiers.
I est précisé que la Societé est engagée meme par les actes du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Sur proposition du Président, une personne, physique ou morale,associée ou non, chargée dassister le Président en qualité de Directeur Genéral et une ou plusieurs personnes, physigues ou morales,associées ou non chargées dassister le Président en qualité de Directeurs Généraux Délégués peuvent etre nommées par décision de la collectivite des associés.
Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a trois.
Lorsque le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est une personne morale, celle ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué,personne physique,peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Duree des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois,en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur General et les Directeurs Généraux Délégués restent en fonctions,sauf décision contraire des associés,et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Genéral et les Directeurs Généraux Délégués peuvent etre révoqués a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire,par décision de la collectivité des associés. La révocation des fonctions de Directeur Général et des Directeurs Généraux Delégués n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre,le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués sont révoqus de plein droit dans les cas suivants :
- dissolution,mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué,personne morale,
-exclusion du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué,associé;
-interdiction de diriger,gérer,administrer ou contrler une entreprise ou une personne moraleincapacite ou faillite personnelle du Directeur Général ou du Directeur Genéral Délégue,personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de leur contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 19 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure,le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués disposent des memes pouvoirs de direction que le President.
Ils disposent du pouvoir de représenter la Socité a l'égard des tiers.
I est précisé que la Societé est engagée meme par les actes du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE19-Conventions entre la Sociéte et ses dirigeants
Toute conventionautre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la Société et l'un des membres de ses organes de direction, directement ou par personne interposée, ou entre la Société et une autre société ou entreprise dans laquelle l'un des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat social doit étre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.Les associes statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.Les associes statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
ARTICLE20-Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne,pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi,notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux,un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
ARTICLE 21-Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail aupres du President.
TITREV
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE22-Décisions collectives obligatoires La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes: transformation de la société; modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction; fusion,scission,apport partiel d'actifs; dissolution;
nomination des commissaires aux comptes; nomination,rémunération et révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs GenérauxDelégués; Approbation des comptes annuels et affectation des resultats; Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés; modification des statuts; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation; agrément des cessions d'actions; exclusion d'un associé et suspension de ses droits; autorisation des decisions du Président,du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués visées aux articles 17et 18 des presents statuts.
ARTICLE23-Regles de majorité
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote,presents ou représentes.
Le droit de vote attache aux actions est proportionnel a la quotité du capital quelles representent.Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précedent,les decisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote:
-celles prévues par les dispositions légales;
-les decisions ayant pour effet daugmenter les engagements des associes, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves,benéfices ou primes d'émission Art.L 225-130 al.2 C. Com..>
Le droit de vote attache aux actions est proportionnel a la quotité du capital quelles representent.Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précedent,les decisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote:
-celles prévues par les dispositions légales;
-les decisions ayant pour effet daugmenter les engagements des associes, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves,benéfices ou primes d'émission Art.L 225-130 al.2 C. Com..>
ARTICLE 24-Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assermblée ou d'un proces-verbal signé par tous les associés
Pendant la période de liquidation de la société,les decisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur
Tout associe a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire,quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Elles résultent de la réunion d'une assermblée ou d'un proces-verbal signé par tous les associés
Pendant la période de liquidation de la société,les decisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur
Tout associe a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire,quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE25-Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois,l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associes y consentent.
Lassemblée peut étre également convoqué indépendamment du Président,par les actionnaires réunissant 30 % des voix délibératives en émettant le souhait,lls se chargent alors de la convocation a l'assemblée.
L'assemblée est présidee par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers.les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie...
Le président de séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues al'article 24 ci-apres.
Toutefois,l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associes y consentent.
Lassemblée peut étre également convoqué indépendamment du Président,par les actionnaires réunissant 30 % des voix délibératives en émettant le souhait,lls se chargent alors de la convocation a l'assemblée.
L'assemblée est présidee par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers.les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie...
Le président de séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues al'article 24 ci-apres.
ARTICLE26-Proces-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numerotées.Les proces-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion,les nom,prénoms et qualité du Président de séance,l'identite des associés presents et représentés,les documents et informations communiques prealablement aux associes,un résumé des débats,ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associes. Il est signe par tous les associes et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion,les nom,prénoms et qualité du Président de séance,l'identite des associés presents et représentés,les documents et informations communiques prealablement aux associes,un résumé des débats,ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associes. Il est signe par tous les associes et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE27-Information prealable desassociés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable par lettre simple comprenant tous les documents et informations
permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Si l'associé souhaite l'envoi de recommandes,il devra en faire la demande préalable et en supporter le cout.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président ou des commissaires aux comptes,le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 20 jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social,etle cas échéant prendre copie,pour les trois derniers exercicesdes registres sociaux,de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices,des comptes consolides, sil y a lieu,des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels,les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et,le cas échéant,des comptes consolidés du dernier exercice.
permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Si l'associé souhaite l'envoi de recommandes,il devra en faire la demande préalable et en supporter le cout.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président ou des commissaires aux comptes,le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 20 jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social,etle cas échéant prendre copie,pour les trois derniers exercicesdes registres sociaux,de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices,des comptes consolides, sil y a lieu,des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels,les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et,le cas échéant,des comptes consolidés du dernier exercice.
TITREVI
EXERCICESOCIAL-COMPTESANNUELS-AFFECTATIONDES RESULTATS
ARTICLE28-Exercice social
L'exercice social commence le ler janvier et se termine le 31 décermbre de chaque année.
ARTICLE 29-Etablissement et Approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice
Dans les six mois de la cloture de l'exercice,les associes doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels,au vu du rapport de gestion établi par le Président et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis,ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes,lors de cette decision collective.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice,les associes doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels,au vu du rapport de gestion établi par le Président et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis,ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes,lors de cette decision collective.
ARTICLE30-Affectation et répartition des resultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une meme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente,dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social,au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.
2.Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable,les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie,ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prelevements sont effectués.Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La decision collective des associés ou, a defaut,le Président,fixe les modalites de paiement des dividendes.
2.Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable,les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie,ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prelevements sont effectués.Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La decision collective des associés ou, a defaut,le Président,fixe les modalites de paiement des dividendes.
TITREVII
DISSOLUTION-LIQUIDATIONDELA SOCIETE
ARTICLE31-Dissolution-Liquidation de la société
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associes.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le Liquidateur,ou chacun d'eux sils sont plusieurs,represente la Societé.Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable.Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation,apres apurement du passif,est employe au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe,sont supportées par les associes jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le Liquidateur,ou chacun d'eux sils sont plusieurs,represente la Societé.Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable.Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation,apres apurement du passif,est employe au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe,sont supportées par les associes jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.