Acte du 29 février 2024

Il est formé une société par actions simplifiée (la "Société") qui sera régie par les lois et reglements en vigueur ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

la conception, le développement, la gestion, la distribution et la commercialisation de programmes de promotions virtuelles, de fidélisation, d'incentive,

le conseil, la conception et la réalisation de tous produits, études et prestations, liés au marketing, a la publicité et a toutes opérations en matiere de promotion sous toutes ses formes,

sur tout type de média électronique et notamment le réseau Internet.

Pour réaliser cet objet, la Société pourra :

créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels ;

obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabriques, les exploiter,

céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ;

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a

tous objets similaires ou connexes.

La Société a pour dénomination sociale :

UGGY

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siege social est sis :

18 rue Saint-Lazare - 75009 PARIS

Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou de l'un des départements limitrophes, par décision du président ou en vertu d'une délibération des associés, et partout ailleurs en vertu d'une délibération des associés.

Lors d'un transfert décidé par le président, celui-ci est autorisé a modifier les Statuts.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de

prorogation décidée par les associés dans les conditions prévues par les Statuts.

L'exercice social a une durée de 12 mois, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2011.

7.1. Apports

Il a été fait apport, en numéraire, a la constitution de la Société, d'une somme de 5.000 euros.

Par décision en date du 1er juin 2011, le capital social a été augmenté (i) d'un montant nominal de 2.035 euros par l'émission, au prix de 2.114,46 euros l'une, de 2.035 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, représentant une souscription d'un montant total, prime d'émission incluse, de 4.302.926,10 euros, (ii) d'un montant nominal de 98.490 euros par voie d'incorporation de réserves prélevées sur le compte < primes d'émission > et émission de 98.490 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune attribuées gratuitement a chacun des associés a raison de 14 actions nouvelles pour une action ancienne détenue

Par décision en date du 25 octobre 2012, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 7.005 euros par l'émission, au prix de 152,718 euros l'une (prime d'émission incluse), de 7.005 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, représentant une souscription d'un montant total de 1.069.789,59 euros (prime d'émission incluse)..

Closd document ID: 4f27cd8b-dddec49a-61201e8a-8a6e75ee Le capital social a éte augmenté d'un montant nominal de 17.677 euros, par 1'émission de 17.677 actions d'une valeur nominale de 1 euro 1'une, émises au prix de 152,718 euros l'une, prime d'émission incluse, représentant un montant total, prime d'émission incluse de 2.699.596,09 euros résultant de la conversion des obligations convertibles en actions émises le 15 septembre 2014 et le 30 juin 2015. Cette conversion a été constatée par décision du président en date du 8 juin 2016.

Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 12 décembre 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de 197.500 d'euros pour étre porté a 327.707 euros, par la création et l'émission,

au prix unitaire de 10 euros, prime d'émission incluse, de 197.500 actions nouvelles d'une valeur

nominale de 1 euro chacune intégralement libérées et souscrites par l'associé unique.

Par décisions en date du 2 novembre 2023, il a été constaté, avec effet juridique rétroactif au 1er janvier 2021, une augmentation de capital d'un montant de 1.302 e, prélevée sur les réserves disponibles de la Société, en conséquence de l'attribution gratuite, devenue définitive, de 1.302 actions nouvelles, au bénéfice de l'un de ses salariés.

7.2. Capital

Le capital social s'éléve a la somme de 329.009 euros.

Il est divisé en 329.009 actions d'une valeur nominale de 1 £ chacune, toutes de méme catégorie et

intégralement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit sur décision des associés, dans les conditions prévues par la loi et les Statuts.

Lors de toute augmentation du capital de la Société en numéraire, chaque souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et de la totalité de la prime d'émission (s'il y en a une), le solde devant étre libéré sur appel de fonds du président dans un délai maximum de cinq ans.

Toutes les actions revétent obligatoirement la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur un compte individuel tenu par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

A la demande de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la Société

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou par toute autre personne ayant recu délégation du président a cet effet

Les actions sont librement cessibles. La cession des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.

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Les droits et obligations attachés a l'action suivent celle-ci dans quelque main qu'elle passe, et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir ainsi que, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions.

La propriété de l'action entraine, ipso facto, l'approbation par le titulaire des Statuts ainsi que celle des décisions des associés.

Chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobilieres pour exercer un droit quelconque, les associés ou autres titulaires de valeurs mobilieres font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou de valeurs mobilieres nécessaire.

La Société est administrée et dirigée par son président, le cas échéant, avec l'assistance d'un ou plusieurs directeurs généraux (délégués ou non) dans les conditions prévues par les Statuts.

1 Le président est une personne physique, qui ne doit pas étre agée de plus de soixante-quinze (75) ans, ou une personne morale, associée ou non, nommée par décision des associés. Si le président est une personne morale, ses représentants légaux sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité que s'ils étaient président en leur nom propre.

2. Si le président recoit une rémunération, celle-ci est fixée par les associés.

3. Les associés fixent la durée du mandat du président qui peut toujours étre renouvelée. Si aucune décision de renouvellement ou de remplacement n'est prise, le président est réputé reconduit

pour la durée de son mandat venant a expiration. Les fonctions de président peuvent prendre fin soit par sa démission, soit par sa révocation ad nutum par décision d'un ou plusieurs associés représentant au moins les trois-quarts du capital social, soit encore, s'il s'agit d'une personne morale, par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

4. Le président représente la Société vis-a-vis des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des atributions exercées par les associés. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président excédant l'objet social ou les attributions ainsi prévues, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait ces limites ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances et sans préjudice de l'engagement éventuel de la responsabilité du président.

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Le président peut déléguer une partie des pouvoirs lui appartenant de par la loi ou les Statuts a une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société. En outre, conformément aux dispositions de l'article 706-43 du code de procédure pénale, le président peut valablement déléguer a toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient étre engagées a l'encontre de celle-ci.

6. Les conventions le cas échéant passées entre le président et la Société sont soumises a

1'approbation des associés dans les conditions prévues par les Statuts.

1. Les associés peuvent nommer une ou plusieurs personnes physiques, parmi les salariés de la Société ou en dehors d'eux et ayant ou non des liens contractuels avec celle-ci, aux fins d'assister le président dans sa mission de direction générale de la Société avec le titre de directeur général ou de directeur général délégué.

2. Le nombre de directeurs généraux (délégués ou non) ainsi nommés ne peut excéder cinq.

3. Les associés déterminent la durée normale des fonctions (sans préjudice de la faculté de révocation ad nutum prévue au paragraphe suivant), l'étendue des pouvoirs et la rémunération éventuelle de chaque directeur général (délégué ou non). La rémunération éventuellement consentie aux directeurs généraux (délégués ou non) est indépendante de celle résultant du contrat de travail dont ils bénéficient le cas échéant.

4. Les fonctions de directeur général et de directeur général délégué peuvent prendre fin par la démission, le déces ou l'incapacité, par l'expiration de la durée normale des fonctions ou par la révocation ad nutum décidée par les associés et qui peut intervenir a tout moment. Si aucune décision de renouvellement, de remplacement ou de révocation n'est prise concernant un directeur général (délégué ou non), ce dernier est réputé reconduit pour la durée de son mandat venant a expiration.

Chaque directeur général (délégué ou non) dispose du pouvoir de représenter et d'engager la Société dans les limites le cas échéant prévues dans la décision des associés le nommant. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes des directeurs généraux excédant l'objet social ou les limites ainsi prévues, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait ces limites ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances et sans préjudice de l'engagement éventuel de la responsabilité du directeur général concerné.

Les associés doivent procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes indépendamment des conditions prévues par la loi.

Les commissaires aux comptes exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

Les associés nomment un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer de plein droit le ou les titulaires en cas de déces, d'empéchement, de refus, de démission ou de révocation d'un titulaire.

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Lorsqu'il a été constitué un comité d'entreprise, les délégués de ce comité, désignés conformément aux

dispositions du Code du travail, exercent leurs droits définis a l'article L. 2323-62 dudit code auprs du président.

1. Les associés ont seuls pouvoir pour prendre les décisions ayant pour objet :

la modification des Statuts (en ce compris, notamment, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, les opérations de fusion ou de scission et la transformation de la Société en une société d'une autre forme), exception faite de la modification des Statuts résultant d'un transfert du siége social décidé par le président conformément aux dispositions de l'article 4 ci-dessus ;

l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;

la nomination, la révocation et la fixation de la rémunération éventuelle du président et des directeurs généraux (délégués ou non) ;

la nomination des commissaires aux comptes ;

l'approbation des conventions passées entre le président, tout directeur général (délégués ou non), tout associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, et la Société ; et

la dissolution de la Société.

2. Toute autre décision releve de la compétence du président.

1. Les associés doivent prendre une décision au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.

2. Les autres décisions des associés sont prises a toute époque de l'année.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des trois-quarts des actions composant le capital social.

Par dérogation a ce qui précede, les clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.

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1. Les décisions des associés sont adoptées a l'initiative du président, de tout associé ou des commissaires aux comptes.

2. Les décisions des associés sont adoptées, soit en assemblée générale des associés réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, soit par la signature d'un acte sous seing

privé par les associés, au choix de l'auteur de la consultation.

Dans les cas d'exigence légale d'intervention des commissaires aux comptes avant consultation des associés, les commissaires aux comptes sont, soit convoqués en méme temps et dans les mémes formes que les associés, en cas d'assemblée générale, soit informés avec un préavis raisonnable permettant l'exercice de leur mission, en cas de décision devant étre prise par la signature d'un acte sous seing privé.

1. La réunion d'une assemblée générale est toujours facultative.

2. Les associés sont convoqués en assemblée générale par lettre simple, télécopie ou courriel adressé sept jours au moins avant la date de réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Le commissaire aux comptes est convoqué dans les mémes conditions.

Chaque associé peut assister aux assemblées d'associés par téléphone, visioconférence ou autre procédé équivalent ou se faire représenter par une personne de son choix, associé ou non, dûment mandatée a cet effet.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés et l'acceptent, l'assemblée générale se réunit valablement sans convocation. L'ordre du jour de l'assemblée est alors déterminé d'un commun accord par les associés.

Les décisions collectives peuvent également étre adoptées moyennant la signature par l'ensemble des associés d'un acte sous seing privé contenant le texte des décisions prises.

S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci est informé avec un préavis raisonnable des décisions devant étre prises par voie de signature d'un acte sous seing privé.

1. Les décisions des associés prises en assemblée générale sont consignées dans des proces- verbaux qui indiquent le lieu et la date de réunion, l'identité des associés présents ou représentés ainsi que les documents et rapports le cas échéant soumis a discussion, et font état d'un bref exposé des débats éventuels, du texte des résolutions mises aux voix et du résultat des votes. Les procs-verbaux sont signés par le président et le ou les associés présents.

2. En cas de décision adoptée par signature d'un acte sous seing privé, un exemplaire original de l'acte sous seing privé signé par chacun des associés est conservé au siege de la Société et tient lieu de proces-verbal.

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En cas de réunion de l'ensemble des actions de la Société dans les mains d'un associé unique, les stipulations des Statuts continueront a s'appliquer mutatis mutandis, les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés étant alors exercés par l'associé unique.

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Tous ces documents sont mis a la disposition du (des) commissaire(s) aux comptes dans les conditions légales.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement de cinq pour cent (5%) au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale ". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et des Statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, les associés ont la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'ils déterminent. Le solde, s'il en existe un, est distribué aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

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L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par décision des associés. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, le montant des capitaux propres n'est pas redevenu au moins égal a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision des associés est publiée dans les conditions réglementaires.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La dissolution de la Société survient a l'expiration de sa durée ou, avant cette date, par décision des associés.

La transformation de la Société en société d'une autre forme est toujours possible par décision des associés.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou, lors de sa liquidation, entre les associés et la Société relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social de la Société.

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