UGGY
Acte du 21 décembre 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2011 B 03779 Numero SIREN : 532 276 102
Nom ou dénomination : IFEELGOODS
Ce depot a ete enregistré le 21/12/2022 sous le numero de depot 56887
IFEELGOODS
Société par actions simplifiée au capital de 130.207 euros Siege social : Grande Arche - Paroi Nord - 92044 Paris la Défense cedex 532 276 102 R.C.S. Nanterre
(la < Société >)
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2011 B 03779 Numero SIREN : 532 276 102
Nom ou dénomination : IFEELGOODS
Ce depot a ete enregistré le 21/12/2022 sous le numero de depot 56887
IFEELGOODS
Société par actions simplifiée au capital de 130.207 euros Siege social : Grande Arche - Paroi Nord - 92044 Paris la Défense cedex 532 276 102 R.C.S. Nanterre
(la < Société >)
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE
DU 12 DECEMBRE 2022
EXTRAIT
Au cours de sa séance du 12 décembre 2022, l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes :
[..]
EXTRAIT
Au cours de sa séance du 12 décembre 2022, l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes :
[..]
DEUXIEME DECISION
Augmentation du capital social d'un montant nominal de 197.500 d'euros, pour le porter de 130.207 euros a 327.707 euros, par l'émission au prix de 10 euros chacune (prime démission incluse), de 197.500 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, au profit de l'associé unique, à libérer intégralement en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles détenues par l'associé unique à l'encontre de la Société (l' Augmentation de Capital >) - pouvoirs à conférer au président dans le cadre de l'Augmentation de Capital
L'Associé unique,
connaissance prise du rapport du président,
constatant que le capital social est entiérement libéré
décide d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 197.500 euros, pour le porter de 130.207 euros a 327.707 euros, par l'émission de 197.500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro chacune, au profit de l'Associé Unique,
décide que les actions nouvelles sont émises au prix unitaire de 10 euros, prime d'émission de 9 euros par action incluse, correspondant a une souscription d'un montant total de 1.975.000 euros, prime d'émission incluse, et devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérées, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d'émission, en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles détenues par l'Associé unique a l'encontre de la Société (l'< Augmentation de Capital >),
décide que la prime d'émission, d'un montant total de 1.777.500 euros, sera inscrite a un compte spécial de capitaux propres, intitulé < prime d'émission >, sur lequel porteront dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les associés, propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés,
décide que les actions nouvelles seront soumises a toutes les stipulations statutaires et porteront jouissance a compter de la date de réalisation de l'Augmentation de Capital, en ce inclus le droit au dividende mis en distribution a compter de la date de leur émission,
décide de renoncer expressément a la possibilité de négocier ses droits préférentiels de souscription dans le cadre de l'Augmentation de Capital et constate de ce fait l'absence de période de négociation des droits préférentiels de souscription,
renonce également a se prévaloir des dispositions de l'article R. 225-120 du code de commerce,
EUI-1214786919v1
décide en conséquence que la souscription sera recue au siége social a l'issue des présentes décisions et jusqu'au 30 décembre 2022 inclus et sera close par anticipation dés que toutes les actions auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente décision,
donne tous pouvoirs au président pour :
recueillir les souscriptions aux actions nouvelles,
procéder a la prorogation, le cas échéant, de la période de souscription,
obtenir le(s) certificat(s) attestant la libération et la réalisation de l'Augmentation de Capital,
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'Augmentation de Capital décidée conformément aux termes de la présente décision, et
d'une maniere générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la présente émission.
L'Associé unique,
connaissance prise du rapport du président,
constatant que le capital social est entiérement libéré
décide d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 197.500 euros, pour le porter de 130.207 euros a 327.707 euros, par l'émission de 197.500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro chacune, au profit de l'Associé Unique,
décide que les actions nouvelles sont émises au prix unitaire de 10 euros, prime d'émission de 9 euros par action incluse, correspondant a une souscription d'un montant total de 1.975.000 euros, prime d'émission incluse, et devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérées, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d'émission, en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles détenues par l'Associé unique a l'encontre de la Société (l'< Augmentation de Capital >),
décide que la prime d'émission, d'un montant total de 1.777.500 euros, sera inscrite a un compte spécial de capitaux propres, intitulé < prime d'émission >, sur lequel porteront dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les associés, propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés,
décide que les actions nouvelles seront soumises a toutes les stipulations statutaires et porteront jouissance a compter de la date de réalisation de l'Augmentation de Capital, en ce inclus le droit au dividende mis en distribution a compter de la date de leur émission,
décide de renoncer expressément a la possibilité de négocier ses droits préférentiels de souscription dans le cadre de l'Augmentation de Capital et constate de ce fait l'absence de période de négociation des droits préférentiels de souscription,
renonce également a se prévaloir des dispositions de l'article R. 225-120 du code de commerce,
EUI-1214786919v1
décide en conséquence que la souscription sera recue au siége social a l'issue des présentes décisions et jusqu'au 30 décembre 2022 inclus et sera close par anticipation dés que toutes les actions auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente décision,
donne tous pouvoirs au président pour :
recueillir les souscriptions aux actions nouvelles,
procéder a la prorogation, le cas échéant, de la période de souscription,
obtenir le(s) certificat(s) attestant la libération et la réalisation de l'Augmentation de Capital,
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'Augmentation de Capital décidée conformément aux termes de la présente décision, et
d'une maniere générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la présente émission.
TROISIEME DECISION
Modification des articles 7.1 et 7.2 des statuts au résultat de l'Augmentation de Capital
L'Associé unique,
connaissance prise du rapport du président,
décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l'Augmentation de Capital décidée aux termes de la décision qui précéde, de modifier ainsi qu'il suit les articles 7.1 et 7.2 des statuts de la Société :
(i) le paragraphe suivant est ajouté a l'article 7.1 des statuts :
< 7.1 Apports
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 12 décembre 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de 197.500 d'euros pour étre porté a 327.707 euros, par la création et l'mission, au prix unitaire de 10 euros, prime d'émission incluse, de 197.500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune intégralement libérées et souscrites par l'associé unique. "
(ii) l'article 7.2 est désormais rédigé ainsi qu'il suit :
< 7.2 Capital
Le capital social s 'eléve a la somme de 327.707 euros.
Il est divisé en 327.707 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.
[...]
Extrait certifie conforme à l'original par le président
Dimitri Ducourtieux
EUI-1214786919v1 2
IFEELGOODS
Société par actions simplifiée au capital de 327.707 euros Siége social : Grande Arche - Paroi Nord - 92044 Paris la Défense 532 276 102 R.C.S. Nanterre
L'Associé unique,
connaissance prise du rapport du président,
décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l'Augmentation de Capital décidée aux termes de la décision qui précéde, de modifier ainsi qu'il suit les articles 7.1 et 7.2 des statuts de la Société :
(i) le paragraphe suivant est ajouté a l'article 7.1 des statuts :
< 7.1 Apports
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 12 décembre 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de 197.500 d'euros pour étre porté a 327.707 euros, par la création et l'mission, au prix unitaire de 10 euros, prime d'émission incluse, de 197.500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune intégralement libérées et souscrites par l'associé unique. "
(ii) l'article 7.2 est désormais rédigé ainsi qu'il suit :
< 7.2 Capital
Le capital social s 'eléve a la somme de 327.707 euros.
Il est divisé en 327.707 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.
[...]
Extrait certifie conforme à l'original par le président
Dimitri Ducourtieux
EUI-1214786919v1 2
IFEELGOODS
Société par actions simplifiée au capital de 327.707 euros Siége social : Grande Arche - Paroi Nord - 92044 Paris la Défense 532 276 102 R.C.S. Nanterre
Statuts
DES DECISIONS PRISES LE 12 DECEMBRE 2022
Certifié conforme a l'original par le président
Dimitri Ducourtieux
EUI-540640243v8
Certifié conforme a l'original par le président
Dimitri Ducourtieux
EUI-540640243v8
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé une société par actions simplifiée (la "Société") qui sera régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
la conception, le développement, la gestion, la distribution et la commercialisation de programmes de promotions virtuelles, de fidélisation, d'incentive,
le conseil, la conception et la réalisation de tous produits, études et prestations, liés au marketing, a la publicité et a toutes opérations en matiére de promotion sous toutes ses formes,
sur tout type de média électronique et notamment le réseau Internet.
Pour réaliser cet objet, la Société pourra :
créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels :;
obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabriques, les exploiter,
céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
la conception, le développement, la gestion, la distribution et la commercialisation de programmes de promotions virtuelles, de fidélisation, d'incentive,
le conseil, la conception et la réalisation de tous produits, études et prestations, liés au marketing, a la publicité et a toutes opérations en matiére de promotion sous toutes ses formes,
sur tout type de média électronique et notamment le réseau Internet.
Pour réaliser cet objet, la Société pourra :
créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels :;
obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabriques, les exploiter,
céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale :
Ifeelgoods
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.
EUI-540640243v8 2
Ifeelgoods
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.
EUI-540640243v8 2
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est sis :
Grande Arche - Paroi Nord - 92044 Paris la Défense
Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou de l'un des départements limitrophes, par décision du président ou en vertu d'une délibération des associés, et partout ailleurs en vertu d'une délibération des associés.
Lors d'un transfert décidé par le président, celui-ci est autorisé a modifier les Statuts.
Grande Arche - Paroi Nord - 92044 Paris la Défense
Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou de l'un des départements limitrophes, par décision du président ou en vertu d'une délibération des associés, et partout ailleurs en vertu d'une délibération des associés.
Lors d'un transfert décidé par le président, celui-ci est autorisé a modifier les Statuts.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par les associés dans les conditions prévues par les Statuts.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de 12 mois, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2011.
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2011.
TITREII
CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 7 - APPORTS - CAPITAL
7.1. Apports
Il a été fait apport, en numéraire, a la constitution de la Société, d'une somme de 5.000 euros.
Par décision en date du 1er juin 2011, le capital social a été augmenté (i) d'un montant nominal de 2.035 euros par l'émission, au prix de 2.114,46 euros l'une, de 2.035 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, représentant une souscription d'un montant total, prime d'émission incluse, de 4.302.926,10 euros, (ii) d'un montant nominal de 98.490 euros par voie d'incorporation de réserves prélevées sur le compte < primes d'émission > et émission de 98.490 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune attribuées gratuitement a chacun des associés a raison de 14 actions nouvelles pour une action ancienne détenue.
Par décision en date du 25 octobre 2012, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 7.005 euros par l'émission, au prix de 152,718 euros l'une (prime d'émission incluse), de 7.005 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, représentant une souscription d'un montant total de 1.069.789,59 euros (prime d'émission incluse)..
EUI-540640243v8 3
Le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 17.677 euros, par l'émission de 17.677 actions d'une valeur nominale de 1 euro l'une, émises au prix de 152,718 euros l'une, prime d'émission incluse, représentant un montant total, prime d'émission incluse de 2.699.596,09 euros résultant de la conversion des obligations convertibles en actions émises le 15 septembre 2014 et le 30 juin 2015. Cette conversion a été constatée par décision du président en date du 8 juin 2016.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 12 décembre 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de 197.500 d'euros pour etre porté a 327.707 euros, par la création et l'émission, au prix unitaire de 10 euros, prime d'émission incluse, de 197.500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune intégralement libérées et souscrites par l'associé unique.
7.2. Capital
Le capital social s'éléve a la somme de 327.707 euros.
Il est divisé en 327.707 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.
Il a été fait apport, en numéraire, a la constitution de la Société, d'une somme de 5.000 euros.
Par décision en date du 1er juin 2011, le capital social a été augmenté (i) d'un montant nominal de 2.035 euros par l'émission, au prix de 2.114,46 euros l'une, de 2.035 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, représentant une souscription d'un montant total, prime d'émission incluse, de 4.302.926,10 euros, (ii) d'un montant nominal de 98.490 euros par voie d'incorporation de réserves prélevées sur le compte < primes d'émission > et émission de 98.490 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune attribuées gratuitement a chacun des associés a raison de 14 actions nouvelles pour une action ancienne détenue.
Par décision en date du 25 octobre 2012, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 7.005 euros par l'émission, au prix de 152,718 euros l'une (prime d'émission incluse), de 7.005 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, représentant une souscription d'un montant total de 1.069.789,59 euros (prime d'émission incluse)..
EUI-540640243v8 3
Le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 17.677 euros, par l'émission de 17.677 actions d'une valeur nominale de 1 euro l'une, émises au prix de 152,718 euros l'une, prime d'émission incluse, représentant un montant total, prime d'émission incluse de 2.699.596,09 euros résultant de la conversion des obligations convertibles en actions émises le 15 septembre 2014 et le 30 juin 2015. Cette conversion a été constatée par décision du président en date du 8 juin 2016.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 12 décembre 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de 197.500 d'euros pour etre porté a 327.707 euros, par la création et l'émission, au prix unitaire de 10 euros, prime d'émission incluse, de 197.500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune intégralement libérées et souscrites par l'associé unique.
7.2. Capital
Le capital social s'éléve a la somme de 327.707 euros.
Il est divisé en 327.707 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté ou réduit sur décision des associés, dans les conditions prévues par la loi et les Statuts.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de toute augmentation du capital de la Société en numéraire, chaque souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et de la totalité de la prime d'émission (s'il y en a une), le solde devant étre libéré sur appel de fonds du président dans un délai maximum de cinq ans.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Toutes les actions revétent obligatoirement la forme nominative.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur un compte individuel tenu par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou par toute autre personne ayant recu délégation du président a cet effet.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur un compte individuel tenu par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou par toute autre personne ayant recu délégation du président a cet effet.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement cessibles. La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
EUI-540640243v8 4
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
EUI-540640243v8 4
ARTICLE 12 - DROITS ET 0BLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Les droits et obligations attachés a l'action suivent celle-ci dans quelque main qu'elle passe, et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir ainsi que, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions.
La propriété de l'action entraine, ipso facto, l'approbation par le titulaire des Statuts ainsi que celle des décisions des associés.
Chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobilieres pour exercer un droit quelconque, les associés ou autres titulaires de valeurs mobiliéres font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou de valeurs mobiliéres nécessaire.
La propriété de l'action entraine, ipso facto, l'approbation par le titulaire des Statuts ainsi que celle des décisions des associés.
Chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobilieres pour exercer un droit quelconque, les associés ou autres titulaires de valeurs mobiliéres font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou de valeurs mobiliéres nécessaire.
TITREII
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 - DIRECTION
La Société est administrée et dirigée par son président, le cas échéant, avec l'assistance d'un ou plusieurs directeurs généraux (délégués ou non) dans les conditions prévues par les Statuts.
ARTICLE 14-PRESIDENT
1. Le président est une personne physique, qui ne doit pas étre àgée de plus de soixante-quinze (75) ans, ou une personne morale, associée ou non, nommée par décision des associés. Si le président est une personne morale, ses représentants légaux sont soumis aux memes conditions et obligations et
encourent la méme responsabilité que s'ils étaient président en leur nom propre.
2. Si le président recoit une rémunération, celle-ci est fixée par les associés.
3. Les associés fixent la durée du mandat du président qui peut toujours étre renouvelée. Si aucune décision de renouvellement ou de remplacement n'est prise, le président est réputé reconduit pour la durée de son mandat venant a expiration. Les fonctions de président peuvent prendre fin soit par sa démission, soit par sa révocation ad nutum par décision d'un ou plusieurs associés représentant au moins les trois-quarts du capital social, soit encore, s'il s'agit d'une personne morale, par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
4. Le président représente la Société vis-a-vis des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées par les associés. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président excédant l'objet social ou les attributions ainsi prévues, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait ces limites ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances et sans préjudice de l'engagement éventuel de la responsabilité du président.
EUI-540640243v8
5. Le président peut déléguer une partie des pouvoirs lui appartenant de par la loi ou les Statuts a une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société. En outre, conformément aux dispositions
de l'article 706-43 du code de procédure pénale, le président peut valablement déléguer a toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient étre engagées a l'encontre de celle-ci.
6. Les conventions le cas échéant passées entre le président et la Société sont soumises a l'approbation des associés dans les conditions prévues par les Statuts.
encourent la méme responsabilité que s'ils étaient président en leur nom propre.
2. Si le président recoit une rémunération, celle-ci est fixée par les associés.
3. Les associés fixent la durée du mandat du président qui peut toujours étre renouvelée. Si aucune décision de renouvellement ou de remplacement n'est prise, le président est réputé reconduit pour la durée de son mandat venant a expiration. Les fonctions de président peuvent prendre fin soit par sa démission, soit par sa révocation ad nutum par décision d'un ou plusieurs associés représentant au moins les trois-quarts du capital social, soit encore, s'il s'agit d'une personne morale, par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
4. Le président représente la Société vis-a-vis des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées par les associés. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président excédant l'objet social ou les attributions ainsi prévues, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait ces limites ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances et sans préjudice de l'engagement éventuel de la responsabilité du président.
EUI-540640243v8
5. Le président peut déléguer une partie des pouvoirs lui appartenant de par la loi ou les Statuts a une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société. En outre, conformément aux dispositions
de l'article 706-43 du code de procédure pénale, le président peut valablement déléguer a toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient étre engagées a l'encontre de celle-ci.
6. Les conventions le cas échéant passées entre le président et la Société sont soumises a l'approbation des associés dans les conditions prévues par les Statuts.
ARTICLE 15 - DIRECTEURS GENERAUX
1. Les associés peuvent nommer une ou plusieurs personnes physiques, parmi les salariés de la Société ou en dehors d'eux et ayant ou non des liens contractuels avec celle-ci, aux fins d'assister le président dans sa mission de direction générale de la Société avec le titre de directeur général ou de directeur général délégué.
2. Le nombre de directeurs généraux (délégués ou non) ainsi nommés ne peut excéder cinq.
3. Les associés déterminent la durée normale des fonctions (sans préjudice de la faculté de révocation ad nutum prévue au paragraphe suivant), l'étendue des pouvoirs et la rémunération éventuelle de chaque directeur général (délégué ou non). La rémunération éventuellement consentie aux directeurs généraux (délégués ou non) est indépendante de celle résultant du contrat de travail dont ils bénéficient le cas échéant.
4. Les fonctions de directeur général et de directeur général délégué peuvent prendre fin par la démission, le décés ou l'incapacité, par l'expiration de la durée normale des fonctions ou par la révocation ad nutum décidée par les associés et qui peut intervenir a tout moment. Si aucune décision de renouvellement, de remplacement ou de révocation n'est prise concernant un directeur général (délégué ou non), ce dernier est réputé reconduit pour la durée de son mandat venant a expiration.
5. Chaque directeur général (délégué ou non) dispose du pouvoir de représenter et d'engager la Société dans les limites le cas échéant prévues dans la décision des associés le nommant. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes des directeurs généraux excédant l'objet social ou les limites ainsi prévues, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait ces limites ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances et sans préjudice de l'engagement éventuel de la responsabilité du directeur général concerné.
2. Le nombre de directeurs généraux (délégués ou non) ainsi nommés ne peut excéder cinq.
3. Les associés déterminent la durée normale des fonctions (sans préjudice de la faculté de révocation ad nutum prévue au paragraphe suivant), l'étendue des pouvoirs et la rémunération éventuelle de chaque directeur général (délégué ou non). La rémunération éventuellement consentie aux directeurs généraux (délégués ou non) est indépendante de celle résultant du contrat de travail dont ils bénéficient le cas échéant.
4. Les fonctions de directeur général et de directeur général délégué peuvent prendre fin par la démission, le décés ou l'incapacité, par l'expiration de la durée normale des fonctions ou par la révocation ad nutum décidée par les associés et qui peut intervenir a tout moment. Si aucune décision de renouvellement, de remplacement ou de révocation n'est prise concernant un directeur général (délégué ou non), ce dernier est réputé reconduit pour la durée de son mandat venant a expiration.
5. Chaque directeur général (délégué ou non) dispose du pouvoir de représenter et d'engager la Société dans les limites le cas échéant prévues dans la décision des associés le nommant. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes des directeurs généraux excédant l'objet social ou les limites ainsi prévues, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait ces limites ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances et sans préjudice de l'engagement éventuel de la responsabilité du directeur général concerné.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés doivent procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes indépendamment des conditions prévues par la loi.
Les commissaires aux comptes exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
Les associés nomment un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer de plein droit le ou les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de refus, de démission ou de révocation d'un titulaire.
EUI-540640243v8
Les commissaires aux comptes exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
Les associés nomment un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer de plein droit le ou les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de refus, de démission ou de révocation d'un titulaire.
EUI-540640243v8
ARTICLE 17 - COMITE D'ENTREPRISE
Lorsqu'il a été constitué un comité d'entreprise, les délégués de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, exercent leurs droits définis a l'article L. 2323-62 dudit code auprés du président.
TITRE IV
DECISIONS DES ASSOCIES
ARTICLE 18 - OBJET
1. Les associés ont seuls pouvoir pour prendre les décisions ayant pour objet :
la modification des Statuts (en ce compris, notamment, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, les opérations de fusion ou de scission et la transformation de la Société en une société d'une autre forme), exception faite de la modification des Statuts résultant d'un transfert du siége social décidé par le président conformément aux dispositions de l'article 4 ci-dessus ;
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;
la nomination, la révocation et la fixation de la rémunération éventuelle du président et des directeurs généraux (délégués ou non) ;
la nomination des commissaires aux comptes ;
l'approbation des conventions passées entre le président, tout directeur général (délégués ou non), tout associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, et la Société ; et
la dissolution de la Société
2. Toute autre décision reléve de la compétence du président.
la modification des Statuts (en ce compris, notamment, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, les opérations de fusion ou de scission et la transformation de la Société en une société d'une autre forme), exception faite de la modification des Statuts résultant d'un transfert du siége social décidé par le président conformément aux dispositions de l'article 4 ci-dessus ;
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;
la nomination, la révocation et la fixation de la rémunération éventuelle du président et des directeurs généraux (délégués ou non) ;
la nomination des commissaires aux comptes ;
l'approbation des conventions passées entre le président, tout directeur général (délégués ou non), tout associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, et la Société ; et
la dissolution de la Société
2. Toute autre décision reléve de la compétence du président.
ARTICLE 19 - PERIODICITE DES DECISIONS DES ASSOCIES
1. Les associés doivent prendre une décision au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.
2. Les autres décisions des associés sont prises a toute époque de l'année.
2. Les autres décisions des associés sont prises a toute époque de l'année.
ARTICLE 20 - MAJORITE
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des trois-quarts des actions composant le capital social.
Par dérogation a ce qui précéde, les clauses statutaires visées a l'article L.227-19 du Code de commerce ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.
EUI-540640243v8 -7 -
Par dérogation a ce qui précéde, les clauses statutaires visées a l'article L.227-19 du Code de commerce ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.
EUI-540640243v8 -7 -
ARTICLE 21 - MODE DE CONSULTATION DES ASSOCIES
1. Les décisions des associés sont adoptées a l'initiative du président, de tout associé ou des commissaires aux comptes.
2. Les décisions des associés sont adoptées, soit en assemblée générale des associés réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, soit par la signature d'un acte sous seing privé par les associés, au choix de l'auteur de la consultation.
3. Dans les cas d'exigence légale d'intervention des commissaires aux comptes avant consultation des associés, les commissaires aux comptes sont, soit convoqués en méme temps et dans les mémes formes que les associés, en cas d'assemblée générale, soit informés avec un préavis raisonnable permettant l'exercice de leur mission, en cas de décision devant étre prise par la signature d'un acte sous seing privé.
2. Les décisions des associés sont adoptées, soit en assemblée générale des associés réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, soit par la signature d'un acte sous seing privé par les associés, au choix de l'auteur de la consultation.
3. Dans les cas d'exigence légale d'intervention des commissaires aux comptes avant consultation des associés, les commissaires aux comptes sont, soit convoqués en méme temps et dans les mémes formes que les associés, en cas d'assemblée générale, soit informés avec un préavis raisonnable permettant l'exercice de leur mission, en cas de décision devant étre prise par la signature d'un acte sous seing privé.
ARTICLE 22 - ASSEMBLEE GENERALE
1. La réunion d'une assemblée générale est toujours facultative.
2. Les associés sont convoqués en assemblée générale par lettre simple, télécopie ou courriel adressé sept jours au moins avant la date de réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Le commissaire aux comptes est convoqué dans les mémes conditions.
Chaque associé peut assister aux assemblées d'associés par téléphone, visioconférence ou autre procédé équivalent ou se faire représenter par une personne de son choix, associé ou non, dûment mandatée a cet effet.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés et l'acceptent, l'assemblée générale se réunit valablement sans convocation. L'ordre du jour de l'assemblée est alors déterminé d'un commun accord par les associés.
2. Les associés sont convoqués en assemblée générale par lettre simple, télécopie ou courriel adressé sept jours au moins avant la date de réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Le commissaire aux comptes est convoqué dans les mémes conditions.
Chaque associé peut assister aux assemblées d'associés par téléphone, visioconférence ou autre procédé équivalent ou se faire représenter par une personne de son choix, associé ou non, dûment mandatée a cet effet.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés et l'acceptent, l'assemblée générale se réunit valablement sans convocation. L'ordre du jour de l'assemblée est alors déterminé d'un commun accord par les associés.
ARTICLE 23 - ACTES SOUS SEING PRIVE
Les décisions collectives peuvent également étre adoptées moyennant la signature par l'ensemble des associés d'un acte sous seing privé contenant le texte des décisions prises.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci est informé avec un préavis raisonnable des décisions devant étre prises par voie de signature d'un acte sous seing privé.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci est informé avec un préavis raisonnable des décisions devant étre prises par voie de signature d'un acte sous seing privé.
ARTICLE 24 - PROCES-VERBAUX
1. Les décisions des associés prises en assemblée générale sont consignées dans des procés- verbaux qui indiquent le lieu et la date de réunion, l'identité des associés présents ou représentés ainsi que les documents et rapports le cas échéant soumis a discussion, et font état d'un bref exposé des débats éventuels, du texte des résolutions mises aux voix et du résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par le président et le ou les associés présents.
2 En cas de décision adoptée par signature d'un acte sous seing privé, un exemplaire original de l'acte sous seing privé signé par chacun des associés est conservé au sige de la Société et tient lieu de proces-verbal.
EUI-540640243v8
2 En cas de décision adoptée par signature d'un acte sous seing privé, un exemplaire original de l'acte sous seing privé signé par chacun des associés est conservé au sige de la Société et tient lieu de proces-verbal.
EUI-540640243v8
ARTICLE 25 - ASSOCIE UNIQUE
En cas de réunion de l'ensemble des actions de la Société dans les mains d'un associé unique, les stipulations des Statuts continueront a s'appliquer mutatis mutandis, les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés étant alors exercés par l'associé unique.
TITRE V
COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
ARTICLE 26 - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Tous ces documents sont mis à la disposition du (des) commissaire(s) aux comptes dans les conditions légales.
A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Tous ces documents sont mis à la disposition du (des) commissaire(s) aux comptes dans les conditions légales.
ARTICLE 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement de cinq pour cent (5%) au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale ". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et des Statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, les associés ont la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'ils déterminent. Le solde, s'il en existe un, est distribué aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
EUI-540640243v8 -9
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement de cinq pour cent (5%) au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale ". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et des Statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, les associés ont la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'ils déterminent. Le solde, s'il en existe un, est distribué aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
EUI-540640243v8 -9
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
ARTICLE 28 - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par décision des associés. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
TITRE VI
DISSOLUTION- TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE - TRANSFORMATION
ARTICLE 29 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, le montant des capitaux propres n'est pas redevenu au moins égal a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision des associés est publiée dans les conditions réglementaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, le montant des capitaux propres n'est pas redevenu au moins égal a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision des associés est publiée dans les conditions réglementaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 30 - DISSOLUTION
La dissolution de la Société survient a l'expiration de sa durée ou, avant cette date, par décision des associés.
ARTICLE 31 TRANSFORMATION
La transformation de la Société en société d'une autre forme est toujours possible par décision des associés.
EUI-540640243v8 - 10 -
EUI-540640243v8 - 10 -
TITRE VII
CONTESTATIONS
ARTICLE 32 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou, lors de sa liquidation, entre les associés et la Société relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social de la Société.
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EUI-540640243v8 - 11 -
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