VALIANTYS
Acte du 19 décembre 2018
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2006 B 01474 Numero SIREN : 489 872 218
Nom ou denomination : VALIANTYS
Ce depot a ete enregistré le 19/12/2018 sous le numero de dep8t A2018/021784
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : VALIANTYS Adresse : 118 route D'espagne 31100 Toulouse -FRANCE-
n° de gestion : 2006B01474 n° d'identification : 489 872 218
n° de dépt : A2018/021784 Date du dépot : 19/12/2018
Piece : Déclaration de régularité et de conformité du 12/08/2018
2230481
2230481
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
VALIANTYS
Société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros Siége social : 118 Route d'Espagne a Toulouse (31100) 489 872 218 RCS Toulouse
VALIANTYS SOFTWARE Société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros Siége social : 118 Route d'Espagne a Toulouse (31100) 834 024 390 RCS Toulouse
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNEES :
Monsieur Alexandre Alquier, agissant en qualité de directeur général de la société VALIANTYS GROUP, une société par actions simplifiée au capital de 1.036.657 euros, dont le siége social est situé 118 Route d'Espagne à Toulouse (31100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 752 945 923, elle-méme président de la société VALIANTYs sAS, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros, dont le siége social est situé 118 Route d'Espagne a Toulouse (31100), immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 489 872 218 ;
ET
Monsieur Francois Dussurget, agissant en qualité de président de la société VALiANTYS GROUP, une société par actions simplifiée au capital de 1.036.657 euros, dont le siége social est situé 118 Route d'Espagne à Toulouse (31100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 752 945 923 elle-méme représentée par son président la société Valiantys SAs (ci-dessus dénommée), elle-méme président de la société VALIANTYS sOFTWARE, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siege social est situé 118 Route d'Espagne a Toulouse (31100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 834 024 390 ;
Font les déclarations suivantes, en application des articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, a l'appui des demandes d'inscriptions modificatives au registre du commerce et des sociétés déposées au greffe du tribunal de Toulouse avec les présentes, en suite des opérations ci-aprés relatées :
1. S'agissant d'un projet d'apport partiel d'actif placé sous le régime des scissions consenti par Valiantys SAs & Valiantys Software, les dirigeants de chacune de ces sociétés ont, conformément a l'article R. 236-1 du Code de commerce, arrété un projet de traité d'apport partiel d'actif contenant les mentions prévues audit article, dont notamment les motifs, buts
et conditions de l'apport, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés intéressées qui ont été utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif devant étre transmis par Valiantys SAS à Valiantys Software et la rémunération de l'apport ainsi que, s'agissant d'un apport suivi de l'attribution par Valiantys à son associé unique des actions Valiantys Software recues en rémunération de l'apport, les modalités de cette attribution.
2. Aux termes de cet acte et de son avenant, Valiantys SAS (i) ferait apport à Valiantys Software de sa branche compléte et autonome d'activité composée de l'ensembie des activités et investissements liés aux opérations de développement, d'édition et de distribution de logiciels ou application pour Jira, Jira Service Desk et des moyens humains incorporels et matériels nécessaires puis (ii) attribuerait a son associé unique les actions nouvelles Valiantys Software remises à Valiantys SAS en rémunération de cet apport.
3. Ce projet a été signé par acte sous seing privé ie 23 mai 2018 étant précisé que ce projet a fait l'objet d'un avenant le 14 juin 2018 afin de corriger une erreur matérielle.
4. Valiantys SAS, dans le cadre d'une décision d'associé unique en date du 18 mai 2018, et Valiantys Software dans le cadre d'une décision des associés prise à l'unanimité en date du 18 mai 2018, ont décidé :
de ne pas désigner de commissaire à la scission dans le cadre de l'Apport conformément à la faculté offerte par l'article L.236-10 Il du Code de commerce ;
de dispenser le Président de VALIANTYS et Ie Président de VALIANTYS SOFTWARE de l'établissement d'un rapport écrit dans le cadre de l'Apport, conformément a la faculté offerte par l'article L.236-9 al. 4 du Code de commerce ;
de désigner Penthiévre Finance / Thierry Dutartre en qualité de commissaire aux apports aux fins de préparer le rapport visé a l'article L. 225-147 du Code de commerce.
5. Le projet de traité d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Toulouse pour le compte de Valiantys Software et de Valiantys SAs le 25 mai 2018.
6. L'avis prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié sur le site Internet de chacune des sociétés le 29 mai 2018, suivant le dépôt du projet de traité d'apport au greffe du tribunal de commerce de Toulouse, pendant une période ininterrompue ayant débutée plus de 30 jours avant la date fixée pour les décisions des associés de Valiantys Software et les décisions de l'associé unique de Valiantys SAS appelés à se prononcer sur l'apport partiel d'actif.
7. Aucune opposition n'a été faites par les créanciers sociaux dans les délais prévus par la réglementation en vigueur comme en atteste le certificat de non-opposition émanant du greffe du tribunal de commerce de Toulouse en date du 5 juillet 2018.
8. Conformément a l'article R. 236-3 du Code de commerce, chaque société a mis a la disposition de ses associés, au siége social, trente jours au moins avant la date des décisions des associés de Valiantys Software et des décisions de l'associé unique de Valiantys SAS appelés à se prononcer sur l'apport partiel d'actif, l'ensemble des documents prévus par la loi.
9. Le rapport du commissaire aux apports, nommé comme indiqué ci-dessus, établi conformément a l'article L. 225-147 du Code de commerce, a été tenu au siége social de Valiantys Software et a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Toulouse le 19 juin 2018.
10. Aux termes des décisions en date du 29 juin 2018, l'associé unique de la société Valiantys SAS a approuvé le traité d'apport en date du 23 mai 2018 modifié par son avenant en date du 14juin 2018, aux termes duquei Valiantys SAS, sous réserve de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives contenues dans le traité d'apport partiel d'actif, (i) fait apport, avec effet (fiscal et comptable) au 1er janvier 2018, à la société Valiantys Software a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions de sa branche compléte et autonome d'activité composée de l'ensemble des activités et investissements liés aux opérations de développement, d'édition et de distribution de Iogiciels ou application pour Jira, Jira Service Desk et des moyens humains incorporels et matériels nécessaires puis (ii) a attribué à son associé unique les actions nouvelles Valiantys Software remises à Valiantys SAS en rémunération de cet apport.
L'associé unique a décidé d'imputer ladite attribution, d'un montant de 802.625 euros sur le poste < Autres Réserves >, ie montant du poste < Autres Réserves > étant ainsi ramené de 1.176.894 euros, son montant au 31 décembre 2017, a 374.269 euros ;
11. Aux termes des décisions en date du 29 juin 2018, la collectivité des associés de la société Valiantys Software :
a constaté l'approbation, par l'associé unique de Valiantys SAS, de l'apport par Valiantys SAS à Valiantys Software et de l'attribution des actions nouvelles Valiantys Software ainsi émises en rémunération de l'apport à l'associé unique de Valiantys SAS ;
a approuvé le traité d'apport partiel d'actif et son avenant et constaté la réalisation définitive de l'apport par lequel la société Valiantys SAS a fait apport à la société Valiantys Software de sa branche compléte et autonome d'activité composée de l'ensemble des activités et investissements liés aux opérations de développement, d'édition et de distribution de logiciels ou application pour Jira, Jira Service Desk et des moyens humains incorporels et matériels nécessaires évaluée à la somme de 802.625,53 euros ;
a (i) augmenté son capital social d'un montant de 802.625 euros par la création de 802.625 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune entirement libérées et toute émises au profit de la société Valiantys SAS, étant précisé que ces actions ont toutes été immédiatement attribuées par cette derniére à son associé unique, et (ii) versé a Valiantys SAS la somme de 0,53 euro à titre de soulte ;
a constaté la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives prévues à l'Article 6 du traité d'apport et en conséquence, la réalisation définitive de l'Apport de l'Activité Software, de l'augmentation de capital corrélative de la société Valiantys Software et de l'attribution à l'associé unique de Valiantys SAS des 802.625 actions nouvelles ainsi créées.
12. l'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce a été publié dans Ca.Mateo..a.. Mi c ..w..aa..?...a&F2ol8
Seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Toulouse pour le compte de
Valiantys Software :
un (1) exemplaire original de la déclaration de régularité et de conformité ;
une (1) exemplaire original de l'avenant en date du 14 juin 2018 ;
une (1) copie du certificat de dépôt du traité d'apport au tribunal de commerce de Toulouse en date du 23 mai 2018 ;
une (1) copie du certificat de dépôt du rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports au greffe du tribunal de commerce de Toulouse en date du 19 juin 2018 ;
une (1) copie du certificat de non-opposition délivré par le greffe du tribunal de commerce de Toulouse en date du 5 juillet 2018 ;
un (1) exemplaire original du procés-verbal des décisions collectives des associés de Valiantys Software en date du 29 juin 2018, dment enregistrés auprés du service des impôts ;
un (1) exemplaire certifié conforme des statuts mis a jour de la société Valiantys Software ; et
une (1) copie de l'avis relatif a la réalisation de l'apport partiel d'actif, a l'augmentation de capitai et à Ja modification des statuts de Valiantys Software publié dans a.Gaaetto..ctu..i di..des...G.aa......oGar 2o -
Seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Toulouse pour le compte de Valiantys SAS :
un (1) exemplaire original de la déclaration de régularité et de conformité ;
un (1) exemplaire original de l'avenant en date du 14 juin 2018 ;
une (1) copie du certificat de dépôt du traité d'apport au tribunal de commerce de Toulouse en date du 23 mai 2018 ;
une (1) copie du certificat de dépôt du rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports au greffe du tribunal de commerce de Toulouse en date du 19 juin 2018 ;
un (1) exemplaire original du procés-verbal des décisions de l'associé unique de Valiantys SAS en date du 29 juin 2018 ;
une (1) copie de l'avis relatif a la réalisation de l'apport partiel d'actifs, a l'augmentation de capital et à la modification des statuts de Valiantys Software publié dans la.CxZet&.cku..@ ...c...G.am.Z.as.F 2o .
En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés affirment és-qualités, sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi, que l'opération d'apport partiel d'actif a été réalisée conformément à la loi et aux réglements.
Fait a Toulouse, le ..&..o.&.... en quatre (4) exemplaires originaux.
VALIANTYS VALIANYS/SOFWARE Représentée par : Représentôe par : Valiantys Group, elle-méme représentée par VALIANTY$, elle-méme représentée par Alexandre ALQUIER Valiantys $roup, elle-méme représentée par Francois DUSSURGET
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : VALIANTYS
Adresse : 118 route D'espagne 31100 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 2006B01474 n° d'identification : 489 872 218
n° de dépot : A2018/021784 Date du dépot : 19/12/2018
Piece : Avenant au traité d'apport du 14/06/2018
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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
AVENANT N°1 AU TRAITÉ D'APPORT PARTIEL D'ACTIF CONCLU EN DATE DU 23 MAI 2018
ENTRE
VALIANTYS
SOCIETE APPORTEUSE
ET
VALIANTYS SOETWARE
SOCIETE BENEFICIAIRE
En date du 14 juin 2018
AVENANT N*1 AU TRAITÉ D'APPORT PARTIEL D'ACTIF SOUMIS AU RÉGIME JURIDIQUE DES SCISSIONS
ENTRE LES SOUSSIGNES
1. VALIANTYS, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros, dont le siége social est situé 118 Route d'Espagne à Toulouse (31100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 489 872 218, représentée par son président, la société VALIANTYS GROUP, une société par actions simplifiée au capital de 1.036.657 euros, dont le siége social est situé 118 Route d'Espagne a Toulouse (31100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 752 945 923, elle-méme représentée par son directeur général Monsieur Alexandre ALQUIER ayant tout pouvoirs aux fins des présentes, (ci-aprés désignée "VALIANTYs" ou I"Apporteur")
D'UNE PART
ET
2. VALIANTYS sOFTWARE, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siége social est situé 118 Route d'Espagne a Toulouse (31100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 834 024 390, représentée par son président, la société VALIANTYS représentée par son président, la société VALIANTYS GROUP, une société par actions simplifiée au capital de 1.036.657 euros, dont le siége social est situé
118 Route d'Espagne a Touiouse (31100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 752 945 923, elle-méme représentée par son président
Monsieur Francois DUSSURGET ayant tout pouvoirs aux fins des présentes, (ci-aprés désignée "VALIANTYS SOFTWARE" ou le "Bénéficiaire"
D'AUTRE PART
IL A ETE PRELABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
(A) Dans un contexte d'une forte croissance des activités de la société VALIANTYS et en particulier, son activité d'édition de logiciels dite < Software >, le 23 mai 2018, les Parties ont conclu un
traité d'apport partiel d'actif (le < Traité >) par lequel la société VALlANTYS s'est engagée a faire apport (l' < Apport >) à sa filiale, VALIANTYS SOFTWARE, sa branche compléte et autonome d'activité < software >, composée de l'ensemble des activités et investissements liés aux opérations de développement, d'édition et de distribution de logiciels ou application pour Jira, Jira Service Desk et des moyens humains incorporels et matériels nécessaires (l' < Activité Software >).
(B) Suite à une erreur matérielle portant sur le montant du passif lié à l'Activité Software inscrit au bilan de l'Apporteur et apparue dans le Traité entre sa signature et la signature des décisions
collectives des associés approuvant les termes et conditions du Traité, les Parties sont convenues de conclure un avenant au Traité dont les termes et conditions sont définis ci-aprés (l' < Avenant n*1 >).
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1. MODIFICATION DES ARTICLES 7.3 ET 7.4 DU TRAITE
Les stipulations des articles 7.3 et 7.4 du Traité sont remplacés par les stipulations suivantes :
7 APPORT DE L'ACTIVITE SOFTWARE - DESIGNATION ET ÉVALUATION DES ACTIFS
APPORTES ET DES PASSIFS PRIS EN CHARGE
(..)
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En conséquence, le montant total des éléments de passif composant l'Activité Software et la
prise en charge par VALIANTYS SOFTWARE est prévu et estimé, en valeur nette, à 88 318,96 euros.
7.3 Montant de l'actif net apporté
Le montant de l'actif estimé apporté est de : 890.944,49 € Le passif estimé pris en charge est de : 88 318,96 € Sur cette base, l'actif net estimé apporté est, en conséquence, de : 802.625,53 €
2. MODIFICATION DES ARTICLES 8.1, 8.3 et 8.4 DU TRAITE
Les stipulations des articles 8.1, 8.3 et 8.4 du Traité sont remplacés par les stipulations suivantes :
< 8 REMUNERATION DE L'APPORT - AUGMENTATION DE CAPITAL DE VALIANTYS SOFTWARE
8.1 Dans la mesure oû l'associé unique de VALIANTYS détient actuellement indirectement et détiendra a l'issue de l'Apport directement 99,87 % du capital de VALIANTYS
SOFTWARE (et que les titres recus en rémunération de l'Apport représenteront au moins 99 % du capital de VALIANTYS SOFTWARE), les modalités de rémunération de l'Apport ont été déterminées de maniere conventionnelle entre VALIANTYS et
VALIANTYS SOFTWARE. Ainsi, cette derniére procédera, en rémunération de l'Apport, à une augmentation de capital d'un montant nominal de 802.625 euros par voie d'émission de 802.625 actions nouvelles d'un (1) euro de nominal chacune.
Le capital de VALIANTYS SOFTWARE sera augmenté d'un montant nominal de 802.625 euros et ainsi porté de 1.000 euros son montant nominal actuel à un montant nominal
de 803.625 euros. ll sera alors représenté par 803.625 actions entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Les actions nouvelles seront, à compter de leur création, entiérement assimilées aux
actions existantes composant le capital de VALIANTYS SOFTWARE et seront soumises à toutes les stipulations statutaires de VALIANTYS SOFTWARE. Elles donneront droit à toute distribution de dividendes, d'acomptes sur dividende ou de réserves ou sommes assimilées décidée postérieurement à leur émission.
Les actions nouvelles VALIANTYS SOFTWARE seront négociables dés la réalisation de
l'augmentation de capital de VALIANTYS SOFTWARE rémunérant l'Apport, conformément aux dispositions de l'article L. 228-10 du Code de commerce.
(..)
8.3 Attribution a l'associe unique de VALIANTYS des actions VALIANTYS SOFTWARE
émises en rémunération de l'Apport
Les actions nouvelles VALIANTYS sOFTWARE émises en rémunération de l'Apport représentant 99,87 % du capital social de VALIANTYS SOFTWARE aprés réalisation de
l'Apport, soit 802.625 actions VALIANTYS SOFTWARE, seront immédiatement
attribuées par VALIANTYS à son associé unique.
8.4 Imputation par VALIANTYS de l'Attribution
L'Attribution des 802.625 actions VALIANTYS SOFTWARE, d'un montant égal à la
valeur nette comptable des actions VALIANTYS SOFTWARE ainsi distribuées, soit un
montant total de 802.625 euros sur la base du bilan de VALIANTYS au 31 décembre 2017, sera intégralement imputée sur le poste < Autres Réserves >. >
3. MODIFICATION DU (i) DE l'ARTICLE 14.2 DU TRAITE
Les stipulations du (i) de l'article 14.2 sont remplacées par les stipulations suivantes :
< 14.2 Au regard de l'impôts sur les sociétés
(...)
() reprendre à son passif toutes les provisions se rapportant à l'Activité Software
dont l'imposition a été diférée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'Apport, ainsi que les provisions réglementées d'un montant de 574.870,94 euros
dont l'origine provient de l'amortissement des logiciels de l'Activité Software ;
(ii) (....
4. REMPLACEMENT DU POURCENTAGE DE 99,56% PAR CELUI DE 99,87% DANS L'ENSEMBLE DU PROJET DE TRAITE
5. ENTREE EN VIGUEUR
Les Parties conviennent que l'entrée en vigueur des stipulations de l'Avenant n°1 est fixée a la date de signature des présentes.
6. ABSENCE DE NOVATION
Les stipulations de l'Avenant n'1 sont limitées à leur objet et n'affectent en rien celles du Traité intervenu le 23 mai 2018 entre les Parties, lesquelles demeurent maintenues dans leur
intégralité, sans modification ni changement.
7. INTERPRETATION ET DEFINITIONS
Sauf mention contraire dans le présent Avenant n'1, les termes ou expressions commencant
par une majuscule dans l'Avenant n'1 ont le sens qui leur attribué dans le Traité.
Fait à Toulouse
Le 14 juin 2018
En quatre exemplaires originaux dont un pour chaque partie.
VALIANTYS VALIANTYS SOFTWARE Représentée par : Représentée par : Valiantys Group, elle-méme représentée par VALIANTYS, elle-méme représentée par Alexandre ALQUIER Valiantys Group, elle-méme représentée par Francois DUSSURGET
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : VALIANTYS Adresse : 118 route D'espagne 31100 Toulouse -FRANCE-
n° de gestion : 2006B01474 n° d'identification : 489 872 218
n° de dépot : A2018/021784 Date du dépot : 19/12/2018
Piece : Décision(s) de l'actionnaire unique du 29/06/2018
2230480
2230480
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - piace de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
VALIANTYS
Société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros
Siége social : 118 Route d'Espagne a Toulouse (31100)
489 872 218 RCS Toulouse
(la < Société >)
Code greffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2006 B 01474 Numero SIREN : 489 872 218
Nom ou denomination : VALIANTYS
Ce depot a ete enregistré le 19/12/2018 sous le numero de dep8t A2018/021784
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : VALIANTYS Adresse : 118 route D'espagne 31100 Toulouse -FRANCE-
n° de gestion : 2006B01474 n° d'identification : 489 872 218
n° de dépt : A2018/021784 Date du dépot : 19/12/2018
Piece : Déclaration de régularité et de conformité du 12/08/2018
2230481
2230481
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
VALIANTYS
Société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros Siége social : 118 Route d'Espagne a Toulouse (31100) 489 872 218 RCS Toulouse
VALIANTYS SOFTWARE Société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros Siége social : 118 Route d'Espagne a Toulouse (31100) 834 024 390 RCS Toulouse
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNEES :
Monsieur Alexandre Alquier, agissant en qualité de directeur général de la société VALIANTYS GROUP, une société par actions simplifiée au capital de 1.036.657 euros, dont le siége social est situé 118 Route d'Espagne à Toulouse (31100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 752 945 923, elle-méme président de la société VALIANTYs sAS, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros, dont le siége social est situé 118 Route d'Espagne a Toulouse (31100), immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 489 872 218 ;
ET
Monsieur Francois Dussurget, agissant en qualité de président de la société VALiANTYS GROUP, une société par actions simplifiée au capital de 1.036.657 euros, dont le siége social est situé 118 Route d'Espagne à Toulouse (31100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 752 945 923 elle-méme représentée par son président la société Valiantys SAs (ci-dessus dénommée), elle-méme président de la société VALIANTYS sOFTWARE, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siege social est situé 118 Route d'Espagne a Toulouse (31100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 834 024 390 ;
Font les déclarations suivantes, en application des articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, a l'appui des demandes d'inscriptions modificatives au registre du commerce et des sociétés déposées au greffe du tribunal de Toulouse avec les présentes, en suite des opérations ci-aprés relatées :
1. S'agissant d'un projet d'apport partiel d'actif placé sous le régime des scissions consenti par Valiantys SAs & Valiantys Software, les dirigeants de chacune de ces sociétés ont, conformément a l'article R. 236-1 du Code de commerce, arrété un projet de traité d'apport partiel d'actif contenant les mentions prévues audit article, dont notamment les motifs, buts
et conditions de l'apport, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés intéressées qui ont été utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif devant étre transmis par Valiantys SAS à Valiantys Software et la rémunération de l'apport ainsi que, s'agissant d'un apport suivi de l'attribution par Valiantys à son associé unique des actions Valiantys Software recues en rémunération de l'apport, les modalités de cette attribution.
2. Aux termes de cet acte et de son avenant, Valiantys SAS (i) ferait apport à Valiantys Software de sa branche compléte et autonome d'activité composée de l'ensembie des activités et investissements liés aux opérations de développement, d'édition et de distribution de logiciels ou application pour Jira, Jira Service Desk et des moyens humains incorporels et matériels nécessaires puis (ii) attribuerait a son associé unique les actions nouvelles Valiantys Software remises à Valiantys SAS en rémunération de cet apport.
3. Ce projet a été signé par acte sous seing privé ie 23 mai 2018 étant précisé que ce projet a fait l'objet d'un avenant le 14 juin 2018 afin de corriger une erreur matérielle.
4. Valiantys SAS, dans le cadre d'une décision d'associé unique en date du 18 mai 2018, et Valiantys Software dans le cadre d'une décision des associés prise à l'unanimité en date du 18 mai 2018, ont décidé :
de ne pas désigner de commissaire à la scission dans le cadre de l'Apport conformément à la faculté offerte par l'article L.236-10 Il du Code de commerce ;
de dispenser le Président de VALIANTYS et Ie Président de VALIANTYS SOFTWARE de l'établissement d'un rapport écrit dans le cadre de l'Apport, conformément a la faculté offerte par l'article L.236-9 al. 4 du Code de commerce ;
de désigner Penthiévre Finance / Thierry Dutartre en qualité de commissaire aux apports aux fins de préparer le rapport visé a l'article L. 225-147 du Code de commerce.
5. Le projet de traité d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Toulouse pour le compte de Valiantys Software et de Valiantys SAs le 25 mai 2018.
6. L'avis prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié sur le site Internet de chacune des sociétés le 29 mai 2018, suivant le dépôt du projet de traité d'apport au greffe du tribunal de commerce de Toulouse, pendant une période ininterrompue ayant débutée plus de 30 jours avant la date fixée pour les décisions des associés de Valiantys Software et les décisions de l'associé unique de Valiantys SAS appelés à se prononcer sur l'apport partiel d'actif.
7. Aucune opposition n'a été faites par les créanciers sociaux dans les délais prévus par la réglementation en vigueur comme en atteste le certificat de non-opposition émanant du greffe du tribunal de commerce de Toulouse en date du 5 juillet 2018.
8. Conformément a l'article R. 236-3 du Code de commerce, chaque société a mis a la disposition de ses associés, au siége social, trente jours au moins avant la date des décisions des associés de Valiantys Software et des décisions de l'associé unique de Valiantys SAS appelés à se prononcer sur l'apport partiel d'actif, l'ensemble des documents prévus par la loi.
9. Le rapport du commissaire aux apports, nommé comme indiqué ci-dessus, établi conformément a l'article L. 225-147 du Code de commerce, a été tenu au siége social de Valiantys Software et a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Toulouse le 19 juin 2018.
10. Aux termes des décisions en date du 29 juin 2018, l'associé unique de la société Valiantys SAS a approuvé le traité d'apport en date du 23 mai 2018 modifié par son avenant en date du 14juin 2018, aux termes duquei Valiantys SAS, sous réserve de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives contenues dans le traité d'apport partiel d'actif, (i) fait apport, avec effet (fiscal et comptable) au 1er janvier 2018, à la société Valiantys Software a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions de sa branche compléte et autonome d'activité composée de l'ensemble des activités et investissements liés aux opérations de développement, d'édition et de distribution de Iogiciels ou application pour Jira, Jira Service Desk et des moyens humains incorporels et matériels nécessaires puis (ii) a attribué à son associé unique les actions nouvelles Valiantys Software remises à Valiantys SAS en rémunération de cet apport.
L'associé unique a décidé d'imputer ladite attribution, d'un montant de 802.625 euros sur le poste < Autres Réserves >, ie montant du poste < Autres Réserves > étant ainsi ramené de 1.176.894 euros, son montant au 31 décembre 2017, a 374.269 euros ;
11. Aux termes des décisions en date du 29 juin 2018, la collectivité des associés de la société Valiantys Software :
a constaté l'approbation, par l'associé unique de Valiantys SAS, de l'apport par Valiantys SAS à Valiantys Software et de l'attribution des actions nouvelles Valiantys Software ainsi émises en rémunération de l'apport à l'associé unique de Valiantys SAS ;
a approuvé le traité d'apport partiel d'actif et son avenant et constaté la réalisation définitive de l'apport par lequel la société Valiantys SAS a fait apport à la société Valiantys Software de sa branche compléte et autonome d'activité composée de l'ensemble des activités et investissements liés aux opérations de développement, d'édition et de distribution de logiciels ou application pour Jira, Jira Service Desk et des moyens humains incorporels et matériels nécessaires évaluée à la somme de 802.625,53 euros ;
a (i) augmenté son capital social d'un montant de 802.625 euros par la création de 802.625 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune entirement libérées et toute émises au profit de la société Valiantys SAS, étant précisé que ces actions ont toutes été immédiatement attribuées par cette derniére à son associé unique, et (ii) versé a Valiantys SAS la somme de 0,53 euro à titre de soulte ;
a constaté la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives prévues à l'Article 6 du traité d'apport et en conséquence, la réalisation définitive de l'Apport de l'Activité Software, de l'augmentation de capital corrélative de la société Valiantys Software et de l'attribution à l'associé unique de Valiantys SAS des 802.625 actions nouvelles ainsi créées.
12. l'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce a été publié dans Ca.Mateo..a.. Mi c ..w..aa..?...a&F2ol8
Seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Toulouse pour le compte de
Valiantys Software :
un (1) exemplaire original de la déclaration de régularité et de conformité ;
une (1) exemplaire original de l'avenant en date du 14 juin 2018 ;
une (1) copie du certificat de dépôt du traité d'apport au tribunal de commerce de Toulouse en date du 23 mai 2018 ;
une (1) copie du certificat de dépôt du rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports au greffe du tribunal de commerce de Toulouse en date du 19 juin 2018 ;
une (1) copie du certificat de non-opposition délivré par le greffe du tribunal de commerce de Toulouse en date du 5 juillet 2018 ;
un (1) exemplaire original du procés-verbal des décisions collectives des associés de Valiantys Software en date du 29 juin 2018, dment enregistrés auprés du service des impôts ;
un (1) exemplaire certifié conforme des statuts mis a jour de la société Valiantys Software ; et
une (1) copie de l'avis relatif a la réalisation de l'apport partiel d'actif, a l'augmentation de capitai et à Ja modification des statuts de Valiantys Software publié dans a.Gaaetto..ctu..i di..des...G.aa......oGar 2o -
Seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Toulouse pour le compte de Valiantys SAS :
un (1) exemplaire original de la déclaration de régularité et de conformité ;
un (1) exemplaire original de l'avenant en date du 14 juin 2018 ;
une (1) copie du certificat de dépôt du traité d'apport au tribunal de commerce de Toulouse en date du 23 mai 2018 ;
une (1) copie du certificat de dépôt du rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports au greffe du tribunal de commerce de Toulouse en date du 19 juin 2018 ;
un (1) exemplaire original du procés-verbal des décisions de l'associé unique de Valiantys SAS en date du 29 juin 2018 ;
une (1) copie de l'avis relatif a la réalisation de l'apport partiel d'actifs, a l'augmentation de capital et à la modification des statuts de Valiantys Software publié dans la.CxZet&.cku..@ ...c...G.am.Z.as.F 2o .
En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés affirment és-qualités, sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi, que l'opération d'apport partiel d'actif a été réalisée conformément à la loi et aux réglements.
Fait a Toulouse, le ..&..o.&.... en quatre (4) exemplaires originaux.
VALIANTYS VALIANYS/SOFWARE Représentée par : Représentôe par : Valiantys Group, elle-méme représentée par VALIANTY$, elle-méme représentée par Alexandre ALQUIER Valiantys $roup, elle-méme représentée par Francois DUSSURGET
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : VALIANTYS
Adresse : 118 route D'espagne 31100 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 2006B01474 n° d'identification : 489 872 218
n° de dépot : A2018/021784 Date du dépot : 19/12/2018
Piece : Avenant au traité d'apport du 14/06/2018
2230479
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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
AVENANT N°1 AU TRAITÉ D'APPORT PARTIEL D'ACTIF CONCLU EN DATE DU 23 MAI 2018
ENTRE
VALIANTYS
SOCIETE APPORTEUSE
ET
VALIANTYS SOETWARE
SOCIETE BENEFICIAIRE
En date du 14 juin 2018
AVENANT N*1 AU TRAITÉ D'APPORT PARTIEL D'ACTIF SOUMIS AU RÉGIME JURIDIQUE DES SCISSIONS
ENTRE LES SOUSSIGNES
1. VALIANTYS, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros, dont le siége social est situé 118 Route d'Espagne à Toulouse (31100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 489 872 218, représentée par son président, la société VALIANTYS GROUP, une société par actions simplifiée au capital de 1.036.657 euros, dont le siége social est situé 118 Route d'Espagne a Toulouse (31100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 752 945 923, elle-méme représentée par son directeur général Monsieur Alexandre ALQUIER ayant tout pouvoirs aux fins des présentes, (ci-aprés désignée "VALIANTYs" ou I"Apporteur")
D'UNE PART
ET
2. VALIANTYS sOFTWARE, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siége social est situé 118 Route d'Espagne a Toulouse (31100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 834 024 390, représentée par son président, la société VALIANTYS représentée par son président, la société VALIANTYS GROUP, une société par actions simplifiée au capital de 1.036.657 euros, dont le siége social est situé
118 Route d'Espagne a Touiouse (31100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 752 945 923, elle-méme représentée par son président
Monsieur Francois DUSSURGET ayant tout pouvoirs aux fins des présentes, (ci-aprés désignée "VALIANTYS SOFTWARE" ou le "Bénéficiaire"
D'AUTRE PART
IL A ETE PRELABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
(A) Dans un contexte d'une forte croissance des activités de la société VALIANTYS et en particulier, son activité d'édition de logiciels dite < Software >, le 23 mai 2018, les Parties ont conclu un
traité d'apport partiel d'actif (le < Traité >) par lequel la société VALlANTYS s'est engagée a faire apport (l' < Apport >) à sa filiale, VALIANTYS SOFTWARE, sa branche compléte et autonome d'activité < software >, composée de l'ensemble des activités et investissements liés aux opérations de développement, d'édition et de distribution de logiciels ou application pour Jira, Jira Service Desk et des moyens humains incorporels et matériels nécessaires (l' < Activité Software >).
(B) Suite à une erreur matérielle portant sur le montant du passif lié à l'Activité Software inscrit au bilan de l'Apporteur et apparue dans le Traité entre sa signature et la signature des décisions
collectives des associés approuvant les termes et conditions du Traité, les Parties sont convenues de conclure un avenant au Traité dont les termes et conditions sont définis ci-aprés (l' < Avenant n*1 >).
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1. MODIFICATION DES ARTICLES 7.3 ET 7.4 DU TRAITE
Les stipulations des articles 7.3 et 7.4 du Traité sont remplacés par les stipulations suivantes :
7 APPORT DE L'ACTIVITE SOFTWARE - DESIGNATION ET ÉVALUATION DES ACTIFS
APPORTES ET DES PASSIFS PRIS EN CHARGE
(..)
prise en charge par VALIANTYS SOFTWARE est prévu et estimé, en valeur nette, à 88 318,96 euros.
7.3 Montant de l'actif net apporté
Le montant de l'actif estimé apporté est de : 890.944,49 € Le passif estimé pris en charge est de : 88 318,96 € Sur cette base, l'actif net estimé apporté est, en conséquence, de : 802.625,53 €
2. MODIFICATION DES ARTICLES 8.1, 8.3 et 8.4 DU TRAITE
Les stipulations des articles 8.1, 8.3 et 8.4 du Traité sont remplacés par les stipulations suivantes :
< 8 REMUNERATION DE L'APPORT - AUGMENTATION DE CAPITAL DE VALIANTYS SOFTWARE
8.1 Dans la mesure oû l'associé unique de VALIANTYS détient actuellement indirectement et détiendra a l'issue de l'Apport directement 99,87 % du capital de VALIANTYS
SOFTWARE (et que les titres recus en rémunération de l'Apport représenteront au moins 99 % du capital de VALIANTYS SOFTWARE), les modalités de rémunération de l'Apport ont été déterminées de maniere conventionnelle entre VALIANTYS et
VALIANTYS SOFTWARE. Ainsi, cette derniére procédera, en rémunération de l'Apport, à une augmentation de capital d'un montant nominal de 802.625 euros par voie d'émission de 802.625 actions nouvelles d'un (1) euro de nominal chacune.
Le capital de VALIANTYS SOFTWARE sera augmenté d'un montant nominal de 802.625 euros et ainsi porté de 1.000 euros son montant nominal actuel à un montant nominal
de 803.625 euros. ll sera alors représenté par 803.625 actions entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Les actions nouvelles seront, à compter de leur création, entiérement assimilées aux
actions existantes composant le capital de VALIANTYS SOFTWARE et seront soumises à toutes les stipulations statutaires de VALIANTYS SOFTWARE. Elles donneront droit à toute distribution de dividendes, d'acomptes sur dividende ou de réserves ou sommes assimilées décidée postérieurement à leur émission.
Les actions nouvelles VALIANTYS SOFTWARE seront négociables dés la réalisation de
l'augmentation de capital de VALIANTYS SOFTWARE rémunérant l'Apport, conformément aux dispositions de l'article L. 228-10 du Code de commerce.
(..)
8.3 Attribution a l'associe unique de VALIANTYS des actions VALIANTYS SOFTWARE
émises en rémunération de l'Apport
Les actions nouvelles VALIANTYS sOFTWARE émises en rémunération de l'Apport représentant 99,87 % du capital social de VALIANTYS SOFTWARE aprés réalisation de
l'Apport, soit 802.625 actions VALIANTYS SOFTWARE, seront immédiatement
attribuées par VALIANTYS à son associé unique.
8.4 Imputation par VALIANTYS de l'Attribution
L'Attribution des 802.625 actions VALIANTYS SOFTWARE, d'un montant égal à la
valeur nette comptable des actions VALIANTYS SOFTWARE ainsi distribuées, soit un
montant total de 802.625 euros sur la base du bilan de VALIANTYS au 31 décembre 2017, sera intégralement imputée sur le poste < Autres Réserves >. >
3. MODIFICATION DU (i) DE l'ARTICLE 14.2 DU TRAITE
Les stipulations du (i) de l'article 14.2 sont remplacées par les stipulations suivantes :
< 14.2 Au regard de l'impôts sur les sociétés
(...)
() reprendre à son passif toutes les provisions se rapportant à l'Activité Software
dont l'imposition a été diférée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'Apport, ainsi que les provisions réglementées d'un montant de 574.870,94 euros
dont l'origine provient de l'amortissement des logiciels de l'Activité Software ;
(ii) (....
4. REMPLACEMENT DU POURCENTAGE DE 99,56% PAR CELUI DE 99,87% DANS L'ENSEMBLE DU PROJET DE TRAITE
5. ENTREE EN VIGUEUR
Les Parties conviennent que l'entrée en vigueur des stipulations de l'Avenant n°1 est fixée a la date de signature des présentes.
6. ABSENCE DE NOVATION
Les stipulations de l'Avenant n'1 sont limitées à leur objet et n'affectent en rien celles du Traité intervenu le 23 mai 2018 entre les Parties, lesquelles demeurent maintenues dans leur
intégralité, sans modification ni changement.
7. INTERPRETATION ET DEFINITIONS
Sauf mention contraire dans le présent Avenant n'1, les termes ou expressions commencant
par une majuscule dans l'Avenant n'1 ont le sens qui leur attribué dans le Traité.
Fait à Toulouse
Le 14 juin 2018
En quatre exemplaires originaux dont un pour chaque partie.
VALIANTYS VALIANTYS SOFTWARE Représentée par : Représentée par : Valiantys Group, elle-méme représentée par VALIANTYS, elle-méme représentée par Alexandre ALQUIER Valiantys Group, elle-méme représentée par Francois DUSSURGET
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : VALIANTYS Adresse : 118 route D'espagne 31100 Toulouse -FRANCE-
n° de gestion : 2006B01474 n° d'identification : 489 872 218
n° de dépot : A2018/021784 Date du dépot : 19/12/2018
Piece : Décision(s) de l'actionnaire unique du 29/06/2018
2230480
2230480
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - piace de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
VALIANTYS
Société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros
Siége social : 118 Route d'Espagne a Toulouse (31100)
489 872 218 RCS Toulouse
(la < Société >)
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 29 JUIN 2018
La société Valiantys Group, société par actions simplifiée au capital de 1.036.657 euros dont le sige social est 118 route d'Espagne a Toulouse (31100), identifiée sous le numéro 752 945 923 RCS Toulouse, propriétaire de la totalité des 37.000 actions de la société VALIANTYS, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros dont le siége social est 118 route d'Espagne a Toulouse (31100), identifiée sous le numéro 489 872 218 RCS Toulouse (la "société"),
agissant en qualité d'unique associé (l'< Associé Unique >)
APRES AVOIR PREALABLEMENT RAPPELE QUE :
Monsieur Philippe HIRIART-DURRUTY, commissaire aux comptes de la Société, a été avisé
des présentes
le président de la Société a remis à l'Associé Unique de la Société, les documents suivants :
(a) le procés-verbal des décisions des associés de la Société en date du 18 mai 2018 ayant nommé Monsieur Thierry Dutartre de Penthiévre Finance en qualité de commissaire aux apports et dispensé le président de la Société d'étabiir un rapport écrit conformément à la faculté offerte par l'article L.236-9 al.4 du Code de commerce ;
(b) le projet de traité d'apport partiel d'actif piacé sous le régime juridique des scissions en date du 23 mai 2018 (le Projet de Traité d'Apport >), entre la Société et la société Valiantys Software, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros dont le siége social est 118 route d'Espagne a Toulouse (31100), identifiée sous le numéro 834 024 390 RCS Toulouse ("Valiantys Software") aux termes duquel la Société (i) apporte a Valiantys Software sa branche compléte et autonome d'activité composée de l'ensemble des activités et investissements liés aux opérations de développement, d'édition et de distribution de logiciels ou application pour Jira, Jira Service Desk et des moyens humains incorporels et matériels nécessaires puis (ii) attribue à son associé
unique les actions nouvelles Valiantys Software attribuées a la Société en rémunération de cet apport (l"Apport de l'Activité Software") :
(c l'avenant au Projet de Traité d'Apport en date du 14 juin 2018, entre la Société et Valiantys Software (l' < Avenant >) ;
(d) le rapport sur l'Apport de l'Activité Software précité établis par Monsieur Thierry Dutartre du cabinet Penthiévre Finance en sa qualité de commissaire aux apports ;
(e) le certificat de dépôt du rapport du commissaire aux apports au greffe du tribunal de commerce de Toulouse en date du 19 juin 2018 ;
(f une copie des statuts en vigueur de la Société ;)
(g) le texte des décisions soumises a l'approbation de l'Associé Unique.
Le Président déciare que ces documents ont été communiqués a l'Associé Unique, que l'Associé Unique en a amplement pris connaissance, et rappelle notamment que l'Associé Unique a, préalablement aux présentes décisions, été dûment informé, entre la date du Projet de Traité d'Apport et la date des présentes, de la modification apportée au Projet de Traité d'Apport relative au montant total du passif transmis et ce afin de tenir compte d'une erreur matérielle. Le Président ajoute que l'Associé Unique a consenti a se réunir sans délai, comme les y autorise l'article 24 des
statuts.
L'Associé Unique lui donne acte de cette déclaration et reconnait expressément :
que les documents listés ci-dessus ont été mis à sa disposition dans un délai suffisant et que leur contenu est suffisamment clair de telle maniére qu'il reconnait disposer de toutes les informations nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur les décisions mises à l'ordre du jour ; qu'il a, préalablement aux présentes, été dûment informé, entre la date du Projet de Traité d'Apport et la date des présentes, de la modification apportée au Projet de Traité d'Apport relative au montant du passif transmis et ce afin de tenir compte d'une erreur matérielle et que cette modification figure dans l'Avenant.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES, PORTANT SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Approbation des termes et conditions du Projet de Traité d'Apport et de son Avenant - Examen et approbation, de l'Apport de l'Activité Software, de son évaluation, de sa rémunération et de l'augmentation du capital social en résultant ;
Approbation de l'attribution des actions nouvelies Valiantys Software émises en rémunération
de l'Apport de l'Activité Software a l'associé unique de la Société ;
Pouvoirs à conférer au président ;
Pouvoirs pour les formalités légales
agissant en qualité d'unique associé (l'< Associé Unique >)
APRES AVOIR PREALABLEMENT RAPPELE QUE :
Monsieur Philippe HIRIART-DURRUTY, commissaire aux comptes de la Société, a été avisé
des présentes
le président de la Société a remis à l'Associé Unique de la Société, les documents suivants :
(a) le procés-verbal des décisions des associés de la Société en date du 18 mai 2018 ayant nommé Monsieur Thierry Dutartre de Penthiévre Finance en qualité de commissaire aux apports et dispensé le président de la Société d'étabiir un rapport écrit conformément à la faculté offerte par l'article L.236-9 al.4 du Code de commerce ;
(b) le projet de traité d'apport partiel d'actif piacé sous le régime juridique des scissions en date du 23 mai 2018 (le Projet de Traité d'Apport >), entre la Société et la société Valiantys Software, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros dont le siége social est 118 route d'Espagne a Toulouse (31100), identifiée sous le numéro 834 024 390 RCS Toulouse ("Valiantys Software") aux termes duquel la Société (i) apporte a Valiantys Software sa branche compléte et autonome d'activité composée de l'ensemble des activités et investissements liés aux opérations de développement, d'édition et de distribution de logiciels ou application pour Jira, Jira Service Desk et des moyens humains incorporels et matériels nécessaires puis (ii) attribue à son associé
unique les actions nouvelles Valiantys Software attribuées a la Société en rémunération de cet apport (l"Apport de l'Activité Software") :
(c l'avenant au Projet de Traité d'Apport en date du 14 juin 2018, entre la Société et Valiantys Software (l' < Avenant >) ;
(d) le rapport sur l'Apport de l'Activité Software précité établis par Monsieur Thierry Dutartre du cabinet Penthiévre Finance en sa qualité de commissaire aux apports ;
(e) le certificat de dépôt du rapport du commissaire aux apports au greffe du tribunal de commerce de Toulouse en date du 19 juin 2018 ;
(f une copie des statuts en vigueur de la Société ;)
(g) le texte des décisions soumises a l'approbation de l'Associé Unique.
Le Président déciare que ces documents ont été communiqués a l'Associé Unique, que l'Associé Unique en a amplement pris connaissance, et rappelle notamment que l'Associé Unique a, préalablement aux présentes décisions, été dûment informé, entre la date du Projet de Traité d'Apport et la date des présentes, de la modification apportée au Projet de Traité d'Apport relative au montant total du passif transmis et ce afin de tenir compte d'une erreur matérielle. Le Président ajoute que l'Associé Unique a consenti a se réunir sans délai, comme les y autorise l'article 24 des
statuts.
L'Associé Unique lui donne acte de cette déclaration et reconnait expressément :
que les documents listés ci-dessus ont été mis à sa disposition dans un délai suffisant et que leur contenu est suffisamment clair de telle maniére qu'il reconnait disposer de toutes les informations nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur les décisions mises à l'ordre du jour ; qu'il a, préalablement aux présentes, été dûment informé, entre la date du Projet de Traité d'Apport et la date des présentes, de la modification apportée au Projet de Traité d'Apport relative au montant du passif transmis et ce afin de tenir compte d'une erreur matérielle et que cette modification figure dans l'Avenant.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES, PORTANT SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Approbation des termes et conditions du Projet de Traité d'Apport et de son Avenant - Examen et approbation, de l'Apport de l'Activité Software, de son évaluation, de sa rémunération et de l'augmentation du capital social en résultant ;
Approbation de l'attribution des actions nouvelies Valiantys Software émises en rémunération
de l'Apport de l'Activité Software a l'associé unique de la Société ;
Pouvoirs à conférer au président ;
Pouvoirs pour les formalités légales
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
du Projet de Traité d'Apport ;
de l'Avenant au Projet de Traité d'Apport ; du rapport sur l'Apport de t'Activité Software établis par Monsieur Thierry Dutartre du cabinet Penthiévre Finance en sa qualité de commissaire aux apports ;
constate, en tant que de besoin, que le Projet de Traité d'Apport du 23 mai 2018 et son Avenant constituent ensemble le traité d'apport partiel d'actif définitif, placé sous le régime juridique des scissions, de l'Activité Software, objet des présentes décisions ;
décide, mais sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipuiées a l'article 6 du Projet de Traité d'Apport, d'approuver :
dans leur intégralité le Projet de Traité d'Apport et son Avenant aux termes desquels la Société fait Apport de l'Activité Software à la société Valiantys Software, dans le cadre d'un apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet rétroactif au 1 janvier 2018 ;
l'évaluation de l'Apport de l'Activité Software ainsi que l'évaluation qui en a été faite sur la base de leur valeur nette comptable, des éléments d'actifs pour 890 944,49 euros et des
éléments de passifs pris en charge pour 88.318,96 euros, soit un actif net s'élevant a 802.625,53 euros tels qu'ils ressortent du Projet de Traité d'Apport et de son Avenant ;
la rémunération de l'Apport de l'Activité Software (telle qu'elle ressort du Projet de Traité d'Apport et de son Avenant), par l'émission au profit de la Société de 802.625 actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entiérement libérées, a créer par la société Valiantys Software a titre d'augmentation de capital assorti du versement en numéraire, à titre de soulte, de 0,53 euro, étant précisé que l'intégralité de ces actions nouvelles seront toutes attribuées par la Société à son Associé Unique dans le cadre de
cette opération ; les 802.625 actions nouvelles porteront jouissance a compter de ce jour.
Elles seront entiérement assimilées aux actions existantes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation. Elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société et seront négociables dés la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société rémunérant l'Apport Scission de l'Activité Software ;
la fixation de la date d'effet rétroactif, aux plans comptable et fiscal, au 1er janvier 2018, de l'Apport de l'Activité Software de sorte que le résultat de toutes les opérations réalisées par l'Activité Software entre le 1er janvier 2018 et la date des présentes décisions seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de la société Valiantys Software et
considérées comme accomplies par Valiantys Software depuis le 1er janvier 2018.
décide, mais sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l'article 6 du
Projet de Traité d'Apport :
d'attribuer dés réalisation de l'Apport de l'Activité Software, les 802.625actions nouvelles Valiantys Software émises en rémunération dudit apport, à l'Associé Unique de la Société ;
d'imputer ladite attribution des 802.625 actions nouvelles Valiantys Software, d'un montant de 802.625 euros sur le poste < Autres Réserves >, le montant du poste < Autres Réserves> étant ainsi ramené de 1.176.894 euros, son montant au 31 décembre 2017, a 374.269 euros ;
constate que l'apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à Valiantys Software, l'augmentation de capital corrélative de Valiantys Software et l'attribution par la Société son Associé Unique des 802.625 actions Valiantys Software émises en rémunération dudit apport, seront réalisés sous réserve, et du seul fait et constatation de la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l'article 6 du Projet de Traité d'Apport par les associés de Valiantys Software appelés à se prononcer sur l'approbation de l'Apport de l'Activité Software.
du Projet de Traité d'Apport ;
de l'Avenant au Projet de Traité d'Apport ; du rapport sur l'Apport de t'Activité Software établis par Monsieur Thierry Dutartre du cabinet Penthiévre Finance en sa qualité de commissaire aux apports ;
constate, en tant que de besoin, que le Projet de Traité d'Apport du 23 mai 2018 et son Avenant constituent ensemble le traité d'apport partiel d'actif définitif, placé sous le régime juridique des scissions, de l'Activité Software, objet des présentes décisions ;
décide, mais sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipuiées a l'article 6 du Projet de Traité d'Apport, d'approuver :
dans leur intégralité le Projet de Traité d'Apport et son Avenant aux termes desquels la Société fait Apport de l'Activité Software à la société Valiantys Software, dans le cadre d'un apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet rétroactif au 1 janvier 2018 ;
l'évaluation de l'Apport de l'Activité Software ainsi que l'évaluation qui en a été faite sur la base de leur valeur nette comptable, des éléments d'actifs pour 890 944,49 euros et des
éléments de passifs pris en charge pour 88.318,96 euros, soit un actif net s'élevant a 802.625,53 euros tels qu'ils ressortent du Projet de Traité d'Apport et de son Avenant ;
la rémunération de l'Apport de l'Activité Software (telle qu'elle ressort du Projet de Traité d'Apport et de son Avenant), par l'émission au profit de la Société de 802.625 actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entiérement libérées, a créer par la société Valiantys Software a titre d'augmentation de capital assorti du versement en numéraire, à titre de soulte, de 0,53 euro, étant précisé que l'intégralité de ces actions nouvelles seront toutes attribuées par la Société à son Associé Unique dans le cadre de
cette opération ; les 802.625 actions nouvelles porteront jouissance a compter de ce jour.
Elles seront entiérement assimilées aux actions existantes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation. Elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société et seront négociables dés la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société rémunérant l'Apport Scission de l'Activité Software ;
la fixation de la date d'effet rétroactif, aux plans comptable et fiscal, au 1er janvier 2018, de l'Apport de l'Activité Software de sorte que le résultat de toutes les opérations réalisées par l'Activité Software entre le 1er janvier 2018 et la date des présentes décisions seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de la société Valiantys Software et
considérées comme accomplies par Valiantys Software depuis le 1er janvier 2018.
décide, mais sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l'article 6 du
Projet de Traité d'Apport :
d'attribuer dés réalisation de l'Apport de l'Activité Software, les 802.625actions nouvelles Valiantys Software émises en rémunération dudit apport, à l'Associé Unique de la Société ;
d'imputer ladite attribution des 802.625 actions nouvelles Valiantys Software, d'un montant de 802.625 euros sur le poste < Autres Réserves >, le montant du poste < Autres Réserves> étant ainsi ramené de 1.176.894 euros, son montant au 31 décembre 2017, a 374.269 euros ;
constate que l'apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à Valiantys Software, l'augmentation de capital corrélative de Valiantys Software et l'attribution par la Société son Associé Unique des 802.625 actions Valiantys Software émises en rémunération dudit apport, seront réalisés sous réserve, et du seul fait et constatation de la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l'article 6 du Projet de Traité d'Apport par les associés de Valiantys Software appelés à se prononcer sur l'approbation de l'Apport de l'Activité Software.
DEUXIEME DECISION
En conséquence des décisions qui précédent, l'Associé Unique donne tous pouvoirs au Président
de la Société a l'effet de signer :
la déclaration de conformité prévue par l'article L.236-6 du Code de commerce au nom et
pour le compte de la Société.
En outre, l'Associé Unique, donne tous pouvoirs au Président de la Société, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération au titre des décisions qui précédent, par lui ou par un mandataire par lui désigné, et de faire le nécessaire pour assurer la réalisation de ces opérations et en conséquence :
réitérer, si besoin est et sous toutes formes, l'apport effectué par la Société, établir tous
actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs (en ce compris tout avenant) qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la
transmission des éléments apportés par la Société à la société Valiantys Software dans le cadre de cet apport ;
accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés de toutes administrations,
passer et signer tous actes et piéces, payer ou recevoir toutes sommes, faire toutes déclaration et affirmation, se faire remettre toutes piéces, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ;
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire ; et
plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la bonne exécution de ladite opération.
de la Société a l'effet de signer :
la déclaration de conformité prévue par l'article L.236-6 du Code de commerce au nom et
pour le compte de la Société.
En outre, l'Associé Unique, donne tous pouvoirs au Président de la Société, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération au titre des décisions qui précédent, par lui ou par un mandataire par lui désigné, et de faire le nécessaire pour assurer la réalisation de ces opérations et en conséquence :
réitérer, si besoin est et sous toutes formes, l'apport effectué par la Société, établir tous
actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs (en ce compris tout avenant) qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la
transmission des éléments apportés par la Société à la société Valiantys Software dans le cadre de cet apport ;
accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés de toutes administrations,
passer et signer tous actes et piéces, payer ou recevoir toutes sommes, faire toutes déclaration et affirmation, se faire remettre toutes piéces, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ;
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire ; et
plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la bonne exécution de ladite opération.
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.
Plus rien n'étant à délibérer, de tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, par le Président, et par l'Associé Unique pour servir et faire valoir ce que de droit.
LE PRESIDENT Valiantys Group Représentée par Monsieur Francois Dussurget
L'ASSOCIE UNIQUE Valiantys Group Représentée par Monsieur Francois Dussurget
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Plus rien n'étant à délibérer, de tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, par le Président, et par l'Associé Unique pour servir et faire valoir ce que de droit.
LE PRESIDENT Valiantys Group Représentée par Monsieur Francois Dussurget
L'ASSOCIE UNIQUE Valiantys Group Représentée par Monsieur Francois Dussurget
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