Acte du 22 septembre 2016

SOCIAL

L'associé unigue décide a compter de ce jour de modifier l'objet social

pour permettre à la société de détenir des participations dans toutes sociétés commerciales et de rendre à leur profit tous types de

prestations.

En conséquence, l'article 2 des statuts est modifié comme suit :

< ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet : L'activité d'enduiseur et généralement tout ce

qui se rapporte directement ou indirectement à l'activité d'entreprise générale du batiment.

La création, l'acquisition, l'exploitation par tous moyens de tous fonds de commerce ou d'industrie ayant des objets similaires à ceux sus-énoncés.

La participation de la Société, par tous moyens à toutes entreprises. groupements d'intérét économique ou sociétés créés ou à créer, soit par voie de création de société nouvelle, d'apport, commandite

souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, groupement, alliance ou association en participation, soit. de toute autre maniére, ainsi que la réalisation de toutes prestations administratives, commerciales, financiéres, au profit de toutes filiales.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres. pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser ie développement ou l'extension. >

L'associé unique délégue tous pouvoirs au Cabinet LODDS AVOCATS, représenté par Maitre Raphaél LOPEZ dont Ie siége social est à SAINTES (17100) 7, Cours du Maréchal Leclerc, ou au porteur d'une

copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par

l'associé unique et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique.

Eric EVEN AssociéKique

2.Z SEP. 2018 Déposé le N*Rcs 0Z696 n de dép8t 2529

A.M.E.

$aciété & responsabilité limit&e en formation au capital dc 7 770 Furos Si&gc social : 1 Jmpasse de la Madeicinc 17250 PON'I L'ABBE D'ARNOULT

I.a société tormte est à responsabilité limitée. Elle est régie par les lois ct réglements cu vigucur. ainsi que par les presents statuts.

La création, Facquisition, l'exploitation par tous moyens de tous fonds de commerce ou d 'industrie ayant des objets'similaires a ceux sus-énoncés

La participation de la Société, par tous moyens à toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés créés ou a créer, soit par voie de création de société nouvelle, d'apport, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, groupement, alliance ou association en participation, soit de toute autre maniere, ainsi que la réalisation de toutes prestations administratives, comnerciales, financieres, au profit de toutes filiales.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou inmobilieres pouvant sc rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser le développement ou l'extension.

La dénomination de la Sociéte est : A.M.E.

Dans tous les actes ct documents &manan do la Société, la dénonination socinle doit ctre précédée u suivic imm&diatement des mots société a responsabilité limitée" au des initiales "S.A.R.L." et de Iénonciation du nontant du capital social.

Le siga social est fix& 1 impasse de la Madalaing 17250 PONT L'ABBE D'ARNOULT(Charente Maritime)

11 peut &tre transf&re cn 1out autre endroit du meme depariement ou d un departement limitrophe par une simple d&cision de a gérance sous r&serve de ratification par la prochainc Axsemblec Gén&rale Ordinaire, ct partout aillears en France cn yertu: dune delibcration de rAssemblée Generale Exiraordinaire.

La duréa de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années

à compfer de la date de son imnatriculation au Rcgistre du commcrce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

PAGE 2

ARIICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé & Sept mille sept cent soixante dix Euros ( 7 770 E)

I cst divisé en deux cent cinquante neuf parls sociales de trente Euros chacune de valcu nominale, numérotées de 1 a 259 , entiercment souscrites ct libérées en totalité et attribuees a Monsieur Eric EVEN associ& unique en remunération de son apport.

Monsicur Eric EVEN apporic a la. sociéte la somme de 7 770 Euros en numéraire dépose par lui contormement & la loi au credit d'un compte ouvert au nom de la Societé cn formation. a la banquc :

Credit Agricole

Agence de Pont l'Abbé d'Arnoult

ainsi qu il résulte d un certificat delivre par ladite banquc lc 7 mars 2002.

Cette somme dépend de la conmunauté existant cntre Iapporteur ct son conjoint. Intervenant aux préscntes, Madame Marylinc EVEN fait part de son intention de ne pas prendre la qualité d'associée pour la moitié des parts rénunérant cet apport.

Les parts sociales sont attribuses comme suit :

A Monsieur Eric EVEN, & concurrence de 259 parts 259 parts sociales numérotées de 1 a 259

Totai égal au nombre de parts composant le capital social : ci... 259 parts Deux cent cinquante ncuf parts

Outre Icurs apports, les associes pourront verser ou laisser & disposition de la Soci&té tontes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compic ouvert au nom de Tassocie.

Les comptes courants ne doivent jamais @tre sebiteurs ct fa $ocicté a la faculté d'cn rembourser tout ou partic, apres avis donne par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

PAGE 3

Le capital social peut &tre augmenté, soit par création de parts nouvellest soit par najoratiot 1 du montant nominal des parts cxistantes, en vertu d'une decision collective cxtraordinaire des associ&s.

Si Paugmentation de capital est réalisée, soit cn totalité, soit en partie. par des apports en nature, la décision des associes relative a Taugmentation de capital doit contenir T'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cetic d&cision et établi sous sa responsabilite par un Commissaire aux apports, designe par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuan sur requete de la gérance.

11! Le capital peut &galcment tre r&duii en verlu d'une décision collective extraordinaire des

associes, mais en aucun cas clle ne peut porter alteinte a l'égalité des associes.

La réduction du capital social & un montant inféricur an minimum iegal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d une augnentation de capital destince a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social mininitm prévu par la loi, a noins que la Société nc se transformc cn socité d'unc autre formc. A défaut, tout int&resse peut demander en justice ta dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond. la régularisation a cu licu.

1117 Si T'augmentation ou la reduction du capital fait apparaitre des rompus, kes associés dcvront faire Icur affairc persotnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d attributiou ou de parts anciennes pour obtenir T'attribution d'une nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par Ies associ&s et litxrées en totalité.

Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représent&cs par des titres négociables.

La propriété des parts résulte sculement des présents statuts, des actes ulterieurs qui pourraicnt modificr le capital social ct des cessions ct attributions qui seraicnt regulierenent r&alisées. La réunion de toutes ics parts cn unc seule main n'entrainc pas la dissolution de la Sociéié qui continue d'exister avee un associé tnique.

PAGE 4

Chaquc part sociale confere a son propriétairc un droit tgal dans les bencfices de la Soci&te, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tnus ies votes et dclibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'& concurrence du montant de lcur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, & l'égarai des ticrs, pendant cinq ans, de ia valeur attribuéc aux apports cn nature lors de la constitution de la Société lorsqu il n'y a pas cu de commissaire aux apports ou lorsquc la valeur retenue est différente de cellc proposee par le commissaire aux apports.

La propriété d'ane part enporte de plcin droit adhesion aux statuts et aux résolutions réguliercment prises par les associes.

Les parts sociales sont indivisiblcs a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner T'un dentre eux pour ies représcnter auprs de la société ; à défaut dentente, il appartient à rindivisaire le plus diligent de fairc designer par voic de justice un mandataire chargé de la representer.

Touie cession de parts doit etre constatée par un acte notarie ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Société, clle dot lui etre significe par exploit d'huissier ou etrc acceptec par clle dans un acte notaric. la signification peut tre remplacée par le dépt d'un original dc l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour &trc opposable uux tiers, elle doit cn outre avoir été déposéc au greffe, en annexe au Registre du Commerce tt des sociétés.

Les parts ne sont cessibles entre associes, conjoints, ascendants et descendants quc dans les conditions suivantes : le cédant informc les associés par lettre recommandec avec demande d'avis de réception de son projet de cession ; les associés disposcnt d'un délai d'un mois pour apprécier Ics motifs de cette cession ; une majorité d'au moins la moitié des parts socialcs pourra s'opposer au projet de cession si les motifs n'en sont pas justifiés : cette décision sera notifiée par lettre reconmandéc avec dcrnande d'avis de réception au cedant ct au cessionnaire dans les huit jours suivant l'expiration du délai d'un mois prévu ci-dessus. Le délai expiré. l'opposition ne scra plus possible et la cossion sera considéréc coinme acceptée tacitement par tous les associés.

Elle ne peuvent &tre cédees a des tiers &trangers a la Societé qu'avec ic consentement de la imajorité des associes représentant au nioins les trois-quart des parts sociales.

Lorsque la Societe comporte plus d'un associé, le projet dc cession cst notifié a la Société et a chacun dcs associés par actc d'huissier ou par letire recoinmand&c avcc dcmande d'avis de réception.

PAGE 5

Dans le delai de huit jours a compter de cette notification, la géranee doit convoquer l'assembléc des associés pour qu elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associes par écrit sur ledit projet. La decision de la Societe, qui n'a pas a ctre motivee, est notifice par la gerance au cédant par Ictire recommandée avcc demande d'avis de réception. Si la Societe n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à conpter de la dernire des notilications pr&vucs au présent alin&a, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Soci&té a refuse de consentir & la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettrc rccommandéc avec demande d'avis de r&ception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, Ics associés sont tenus, dans le delai de trois mois a compler du refus d'agrement, d'acqucrir ou de faire acquérir les parts a un prix fixe a dire d'expcrt dans les conditions prévucs a T'article 1843-4 du Code civil. A la denande du gérant, cc delai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal dc commeree statuant sur requétc.

La Société peut &galement, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, dc racheter les parts au prix déterminé dans Ies conditions prévues ci-dessus et de réduirc son capital du montant de ia valeur nominaic des parts du cédant. Un délai de paicment, qui ne saurait excéder tieux ans, peut, sur justification, etre accordé & ta Socicté par le Président du Tribunal de commerce. statuant par ordonnance de référé. Les somnes dues portent intérét au taux légal.

Si, a Texpiration du délai imparti, aucunc es solutions prevues n'est intervenue. l'associe peut réaliser la cession initialement projetée, si toutetois il detient ses parts depuis au mouns dtux ans ou cn a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint. d'un ascendant ou descendant : l'associé qui nc remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

L.es parts sont librcment transnissiblcs par voic de succession ou en cas de liquidation de communuuté de biens entre &poux.

Pour l'cxercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, u ils soicnt ou non soumis à agrément, doivent justifier de leu identité et de leur qualité héréditaire auprs de ia gérance qui peut toujours exiger la production d'cxpéditions ou d'extraits de tous actes notarits &tablissant cette qualité.

La Sociéte n'est pas dissoute par ic deces. l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une scule main de toutes les parts d'une société a responsabilite limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire nc sont pas applicables.

PAGE $

La Société est administrée par un ou plusieurs gerants, personncs physiques, associés ou non. choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la duree de leur mandat.

Monsicur Eric EVEN dcmeurant 1 Impasse de la Madeleine - Pont L'Abbé d'Arnoult (Charente Maritime), cst nommé gérant de la société pour unc durée illimitéc.

Sa rémunération sera fixee par la plus prochaine Asscablée. I1 sera remboursé sur justificatifs, des frais de déplacement et de représentation.

Monsicur Eric EVEN déclure qu aucune prescription, aucune mesure ou d&cision quciconque ne fait obstacle a l'exercie de ce mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixéc ct peut &tre modifiée par unc décision ordinaire des associés. Tout géranl a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et dc représentation engages dans Tintéret dc la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans ies rapports avec ies tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont Ics plus étendus pour agir en toute circonstance au noin de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressénent aux associés.

La Société est engagée m&mc par Ics actes du gérant qui nc relevent pas de T'objet social. a noins qu ellc ne prouve que lc ticrs savait que Tacie dépassait cet objet ou qu'il ne pouvai F'ignorer conpte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne sutfisant pas a constituer cette prcuve.

Dans les tapporis entre associés, lc gérant peut faire ious actes de gestion dans Pintérct de la Société. Toutefois, a titre de reglement inttricur ct sans que ces limitations soicnt opposables aux tiers, il cst convenu que Ic gérant nc peut sans y avoir été autorise au préalable par unc décision ordinaire des associés, achetcr, vendre ou échangcr tous immeubles et fonds de commcrce, contracter des emprunts pour le compte dc la Societé, autres quc les découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur un immeuble social out un nantissement sur le fonds de comncrce.

Le ou ics g&rants sont révocables par d&cision des associés représcntant plus de la moitié des parts sociales.

Les g&rants sont responsables, individuelienxent ou solidairement selon les cas, cnvers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglcmcntaires applicables aux sociét&s a responsabilité limitée soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusicurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'cux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblee nc pcut avoir pour effet d'étcindre une action en responsabilité contre tes gerants pour fautes commises dans l'accomplissement de lcur nandat.

PAGE 7

Un ou plusieurs Commissaircs aux conptes titulaires et suppiéants peuvent ou doivent ctre designés dans les conditions prévues par l*article 64 de la loi du 24 juillct 1966.

1s sont nommés pour une duree de six cxereices ct exercent leurs fonctions dans les conditions ct avec les cflets prevus par les dispositions legislatives ct reglementaires en vigueur.

La gerance ou, s'il en cxiste un, le Commissaire aux comptes presente a tAssemblec ou joint aux documents communiqués aux associés cn cas de consaltation &crite, un rapport sur les conventions intervenues entre lu Socitté et l'un de ses gerants ou associks.

L Assembléc statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

Ténumération des conventions soumises à Iapprobation de l'assernblée des associés : le nom des gerants ou associc intéressés ; la nature ct l'objet desdites conventions : tes modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiques. des ristoumes et commissions consenties, des delais de paitment accordes, des int&rets stipules, des suretés confer&es et, le cas &cheant, toutes autres indications permettant anx associés d apprécicr T'intért qui s attachait a la conclusion des conventions analysees : Timportance des fournitures livrées ou des prestations de scrvices fournics. ainsi que lc montant des sommts versées ou recues au cours du dernier cxercice.

Le gérant ou l'associe intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ct de la maiorité.

Toutefois, s il n'existe pas de Comnissaire aux comptes. les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises & l'approbation préalablc de I Assemblée

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs etfets, à charge pour le gérant, ct s'il y a ticu, pour F'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairenent, selon les cas, les conscquences du contrat prejudiciables a la Societé.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passees avcc une sociéte dont un associe indefiniment responsable, g&rant. administratcur, directeur genéral, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanement g&rant ou associe de la socicté a responsabilite jinitéc.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peinc de nullite du contrat, il est interdit aux gerants ou associes autre que les personnes morales de contracter sous quelque forme quc ce soil, des emprunts auprs de: la Societ&, de sc faire consentir par clle un découvert, en conpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par clle leurs engagements envers kes tiers. Cetie interdiction s'applique aux conjoint, ascendants ct descendants des gérants ou associes ainsi qua toute personne interposée aux représentants légaux ics pcrsonncs morales associces.

PAGE B

En cas de pluralité d'associés. les décisions collectivcs sont prises, au choix dc la gérancc, en assembl&e ou par consultation &crite des associes. Toutefois, ta réunion d'une asscmblec sst obligatoire pour statuer sur fapprobation annuelle des comptes ou sur denande d'un ou plusieurs associes d&tenant la imoiti& des parts sociales ou detenant, sils représentent au moins lc quart des associés. le quart des parts sociales.

Les associes sont convoques aux assemblees par la gérance, ou & defaut, par Ic Commissaire aux comptes. s il en cxiste un, ou encore a défaut, par un mandataire design& cn justice & la demande de tout associé. Un ou plusieurs assocics, detcnant la moitie dcs parts sociales ou detenant, s ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la reunion d'une asscmblée.

La convocation est faite par Icttre recommandée adressee aux associés quinze jours au moins avant a date de réunion: clle contient l'ordre du jour de l'asscmblée arreté par Tauteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquéc pcut etre annuléc. Toutefois, Iaction cn nullité n'cst pas recevable iorsque tous Ies associés étaicnt préscnts ou représent&s.

L asscmblée des associés se réunit au siege social ou en tout auire licu indiqué dans la convocation. Elle est présidéc par lc gerant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associe, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de T'assemblee cst assurée par le plus agé.

Toute délibération dc Tassemblée des associés est constatée par un proces-verbal contcnant les nentions r&glementaires, établi ct signe par le ou les gérants. ct lc cas écheant, par le président dc seance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par tettre recomnandée. Ic texte des résolutions proposees aunsi que les documcnts nécessaires a Tinformation des associés.

L.es associés disposent d'un délai de quinze jours & compter de la date dc réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gerance par lettre reconmandéc. Tout associc n ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comine s'étant abstentt.

Chaque associé a le droit de participer aux d&cisions collectives et dispose d'un nombre de voix éga! a celui des parts qu'il possedc. Un associc peut se faire représenter par son conjoint & moins que la Société ne comprenne que les deux &poux. Sauf si les associes sont au nombre de deux, un associé peut se fairc représenter par un autre associê.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-proprictaire, saut pour les décisions conccrnant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté ct paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées ct paraphées, dans les conditions réglementaircs.

I.es copics ou cxtraits des proces-verbaux des assemblées sont valablement certifices conformes par un aeul gerant.

PAGE #

Sont qualifiees d'ordinaires, les decisions des associes nc concernant ni kes moditications statutaires ni T'agrement de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d*attribution.

Dans ies six mois de la clóture de chaquc cxereice, les associés sont rétnis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice ct l'affcctation des resultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusicurs associes représcntant plus de la moitié des parts sociales. $i cette majorité n'est pas obtenue, lcs d&cisions sont prises, sur seconde consultation. a la majorité des votes &mis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les decisions relatives a la nonination ou a la révocation du gérant non statutaire sont toujours prises a ta majorité absolue des parts sociales.

Sont qualifiées d extraordinaires Ics d&cisions ayant pour objet de modificr les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont &té adoptées :

a Tunanimiié. cn cas dc changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d un associe ou de transformation de la Société en societé cn non collectif, en commandite simplc, en commandite par actions ou cn societé civile

a la najorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

nar des associés representant au moins les troisquaris des parts pour toutes Ies autres décisions extraordinaires.

Tout associe dispose d'un droit de communication permancnt dont l'étendue et Ies modalités d'exereice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assembléc ot consultation écrite, kes associes ont ic droit d'obtenir communication de documcnts ct d'infornations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans Ics conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires cn vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par &crit des questions a la gérance sur tout fait de nature a conpromettre la continuite de Texploitation. La réponse écrite de la g&rance stoit intervenir dans le dlélai d'un mais et est communiquéc a Commissaire aux conptes, s'il cn existe un.

PAGE 10

Un ou plusieurs associes représentant au moins Ic dixieme du capital social peuvent, soit individuellement. soit cn. sc groupant sous queique forme quc: ce soit, demander cn justice la d&signation d'un ou plusicurs experts charges dc presenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa ponination ct de T'exercice de sa mission sont prévues par kn loi ct les reglenients.

Chaquc cxercice social a une durée d'unc année, qui commence k 1er janvier et finit le 31 decembre.

Par cxception. le premicr cxercice commencera ic jour de Pimnatriculation de la Société au Registre du commerce et des societés et se terminera le 31 decembre 2003.

A la clture de chaquc cxercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annucls (bilan, compte de résultat ct annexe).

1.e montant des engagencrts cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu un état des sureiés consentics par clle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Societe ct son activite au cours de Iexercice écoulé, les resultats de cette activite, les progres réalsés ct les diflicultes rencontrecs, Iévolution prévisible de cette situation, et les perspectives d*avenir, les &venements importants survenus enire la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, cnfin les activités en matiere de recherehc ct de développement.

Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les memes fornxs et les memes im&thodes d'évaluation que les années pr&cedentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance proc&de. meme en cas d'absence ou d'insuffisance du benéfice aux provisions ct amortissenents necessaires.

Si a la cloture de T'exercice, la Socicte repond a Tun des criteres détinis par décret, la gerance est tenue detablir une situation dc Tactif r&alisable et disponible, valeurs d'expoitation exclues, ct du passif exigible,: un compte de r&sultat pr&visionncl, un tableau de financement cn meme temps que ie bilan annucl et uin plan de financement prévisionnel, dans les conditions ct sclon ta periodicité prévues par la loi et ic decret.

Les comptes annuels, le rapport dc gestion et k tcxte des r&solutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes un mois au noins avant la convocation de T'assemblée. Ces mmes documents, ct lc cas echéant, Ie rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associes quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statucr sur les comptes.

Le b'nefice (ou la perte) de T'exercice apparait dans: le compte dc resultat par diff&rence entre les produits ct les charges de l'cxereice ct apres deduction des amortisscments et provisions.

PAGE 11

Sur ce hénefice. diminué éventucllemcat des pertes antéricures, sont prélcvees les sommes a porter cn reserve cn application de la loi, ct en particulier & pcine de nullite de toute délibération contraire. une somme correspondant a un vingticme pour constituer le fonds de réscrve légale. Ce prélévement cesse d etre obligatoire lorsquc ic fonds de réserve atteint le dixicme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bén&fice de l'extrcice, diminue des pertes antéricures ct des sommes poriécs en réscrve en application de la Ioi ct des statuts, et augmenté du rcport bxneliciairc.

Ce bénéfice est réparti entre tous Jes associes proportionnellenent au nombre de paris appartcnant a chacun d'eux

L*Assembl&c Genérale peut décider la distribution de sommes pr&levees sur les réservcs dont clle a ta disposition en indiquant expressement Ies postes de r&serves sur lesquels les pr&levements ont tte effectués. Toutefois. les dividendes sont préleves par priorité sur le benefice distribuable de Iexercice.

Lcs modalités de mise en paicnent des dividendes votés par t'Assembl&c Générale sont fixécs par elle ou, a defaut. par la gérance.

Le paienent des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximum de neuf mois apres la clóture dc Texereice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut @tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des rescrves que la loi ne permet pas de distribuer.

t.Assemblée Génerale pcut égalenent décider d'atfccter Ies sommes distribuables aux réserves ct au report a nouveau, cn totalité ou en partic.

Un an au moins avant la date d expiration de la Societé, ta gérance doit provoquer une réunion de la collectivite des associes a l'eflet de décider, dans: Ies conditions requises pour les decisions collectives cxtraordinaires, si la Sociéte doit etre prorogée.

ARTICLE..26..CAPITAUX. .PROPRES .INFERIEURS...A.LA..MOITIE.DU .CAPITAL SOCIAL

Si, du fait dc pertes consiatees dans les documents comptables. les capitaux propres de la Société devicnnent inf&rieures & la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayani fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de déciier, sil y a licu a dissolution anticipéc dc la Societé.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre. sous réserve dcs dispositions tégales relatives au capital mininum dans les sociétés & responsabilité limitéc et, dans le délai fixé par la loi. réduit d'un montant égat a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si dans ce dtlai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

PAGE 12

Dans tous les cas, la décisions de IAssembléc Génerale doit etre publice dans ks conditions Iégales ct réglementaires.

En cas d inobservation de ces prescriptions, tout intéresse peut denander en justice la dissolution de la Societé. Il en est de meme si l'Assenblée n'a pu delibérer valablenent.

La transforination de ta Société cn une société d'unc autre formc pcut tre décidée par les associes statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en soci&t& cn nom collectif, en commandite simple, cn commandite par actions ou en société civile cxige l'accord unanime des associés.

La transtormation cn sociéte anonyme ne peut etre décidéc si la societe a responsabilite limitéc n a etabli ct fait approuver par les associes le bilan de ses dcux premicrs exercices. Toutefois et sous ces memes réserves, clle peut &tre décidéc par les associés représcntant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernicr bilan excedent cinq nillions de francs.

La décision de transtormation en soci&té anonyme cst précédéc du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la Socict&, ct du rapport d'un ou plusicurs Commissaires a la iransformation désignés par décision de justice et chargos d'apprécier sous leur responsabilite ta valcur des biens composant Tactif social et les avantages particulicrs. Le ou Ies Coummissaires a la transformation peuvent etre charges de Ietablisscment du rapport sur la situation sle la Socicté. Dans ce cas, il n'est rédig& qu'un scul rapport. Le Commissaire aux comptes dc la Soci&te pcut @tre nomme Comnissaire a la transformation .

Toutefois une décision unanime des associés peut désigner comnic Commissaire a la transformation Ic Conmissaire aux comptes de la Société.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particulicrs : ils ne peuvent Ies réduire qu'a Iunaninit&. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnéc au procés- verbal. la transformation est nulle.

La Societé est dissoute a Tarrivée du terme (a défaut de prorogation), cn cns de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipéc peut &tre décid&c a tout moment par des associes représentant les trois- quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La persónnalité môrale de la Societé subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci, La dissolution de la Sociéte ne produit ses effets a I&gard des tiers qu'a comptcr de la date a laquelle cst est publice au Registre du commerce ct des: sociétés. La mention *socicté.cn liquidation", ainsi quc le nom du ou des liquidateurs doivent figurcr sur tous les actes ct documents émanant de la Socitté.

PAGE 13

Les fonctions de la gérance prcnncnt fin par la dissolution dc la Société. La collcctivite des associés conscrve ses pouvoirs ct régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusicurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, ct détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée confonnément a la loi.

Aprés rcmboursement du montant des parts sociales, le boni dc liquidation est réparti entre Ics associés, au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes ies parts cn une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant. en résulter cntraine la transmission universelle du patrimoinc, sans qu'il y ait lieu & liquidation.

En cas de pluralité dassociés, toutes contestations qui pourraient surgir pendant la duréc de la Societé ou lors de sa liquidation entre ics associés ou entre la Société ct les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, scront soumiscs aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Rcgistre du conmcrcc et des sociétés.

Les formalités de publicité prescrites par la loi scront accomplies par Monsieur Eric EVEN, Gérant, a qui tous pouvoirs sont donnés, notamment pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du départemcnt du sicge sociai.

Fait & Pont l'Abbe d'Arnoull

1.c ler mars 2002

Fn autant d'exemplaires que requis par la loi

PAGE 14