Acte du 6 octobre 2008

Article 4 - Duréc La soci&té est constituée pour une duréc de 99 annécs a conipter de son immatriculation au registre du cominerce ct des sociét&s, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipéc Un an au moins avant le terme prévu par les présents statuts, tes associés dcvront &tre consultés sur la prorogation de la société La prorogation résulte d'une décision collcctive des associés prises à la majorité exigée pour la modification des statuts.

Articlc 6 - Capital social Le capitai social est fixé a la somme de 244000,00 euros (deux cent quarante quatre mille curos). Le capital sociul est divise cn 1220ô parts de 20 curos chacune ct attribuées aux associés en proportion de leur droit de la maniere suivante :

- Monsicur THEOPHILE Samuel ; 12100 parts (douze mille cent parts) - Monsicur THEOPHILE Damien ; 100 parts (cent parts)

Articlc 7- Apports - lors de la constitution, unc sommc de 94000.00 curos (quatre vingt quatorze millc curos)

- lors de l'augmentation de capital décidéc par l'assemblée générale extraordinaire du 28/07/2008, unc sommc de 150.000,00 euros (cent cinquante mille curos) par souscription en numerairc.

Articlc 8 - Augmentation et réduction du capital Le capital pourra &tre augmenté en une ou plusieurs fois cn vertu d'une decision prise par les associés confornément a l'article 24 des préscnts statuts, notamment par crêation de parts nouvelles attribuécs cn représentation d'apports en nuture ou d'apports en numéraire, ces demiers pouvant étre libérés par comp ocnsation avec des créances liquides et exigibles sur la societ&; les attributaires des parts nouvelles, s'ils ne sont pas déja associés, doivent étre fornellement agrécs par ies associés. Le capital pourra aussi a toute époquc étre réduit soit par retrait d'apports, soil par des renboursemenls égaux sur toutes Ies parts, ou par achat ct annulaton de parts, le tout par décision collective des associés, conformêment à l'article 28 des présents statuts.

fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les pertes ou le mali de liquidation s'il cn existe, sont supportés dans les memes conditions. Ellc donnc également droit de participer aux décisions collectives des associés ct d'y voter.

Les droits ct obligations attachés & chaque part la suivent cn quelque mains qu'elle passe. La propriété d'une par cmporte d plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés ou de la gérance régulierement prise.

Article 11 - Indivisibilité dcs parts Chaque part est indivisible a Iégard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupr&s de a societe par un scul d'entre cux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. Article 12 - Sccllés Les héritiers et ayant droit ou créancicrs d'un associé ne peuvent, sous quelquc prétexte que ce soit, requérir l'apposition des sceliés sur les biens et droits de la société, ou denander le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune naniere dans les actes de son administration. Article 13 - Responsabilite des associes Les associés répondent indéfiniment des dettes sociales & proportion de leur part dans ie capital social à la datc de 1'exigibilité ou uu jour de la cessation des paiements. Les créancicrs ne peuvent poursuivre le paiement des dettcs sociales contre un associé qu'apres avoir préalablcmcnt ct vainement poursuivi la personne moralc. 14 - Faillite d'un associé S'i y a déconfiture, faillite personnellc, liquidation des biens ou réglement judiciaire atteignant l'un des associês ct moins que les autres nc décident de dissoudre la société par anticipation, il est procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéresse lequci perdra alors la qualité d'associé ; la valeur des droits sociaux est déterminéc conforménent a l'article 1843-4 du code civil. Articlc 15 - Cession dc parts I -- La cession de parts sociales doit &tre constatée par écrit. La cession n'esi opposable & la société qu'autant qu'ellc lui aura été signifi&c par acte extra judiciaire ou qu'clle aura été acceptée par elle, par une décision des associés représentant plus dc la moitié des parts sociales. La cession n'cst opposable uu tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et aprés publication conformément a la loi. II - Toutes les cessions de parts méme entre associés, ascendants ct descendants ci cntre conjoints, n'intervicrnent qu'apres agrénent du cessionnaire proposé par les associés se prononcant par une décision collective représentant plus de la moitié des parts sociales du capital social IlI - A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui projette de céder lout ou partic de ses parts doit en faire la notification a la société & chacun des coassociés par iettre recommandée avec avis dc réception indiquani Ic nombre de parts céder, les noin, prénoms, nationalité, profession et domicile du cessionnaire proposé et demandant l'agrément dudit cessionnaire. Dans le mois dc la réception de cctte lettre par la société, la société doit convoqucr les associés cn assemblêc, ou fairc procéder a une consultation écritc des associés à 1'effet dc les avoir sc prononcer sur l'agrément sollicité. Lorsqu'ils refusent le cessionnaire proposé, les associés se portcnt acquércurs des parts ; si plusicurs d'cntre cux dêcident d'acquérir dcs parts, ils sont réputés acquéreurs à proportion des parts qu'ils détenaient antérieurement ; si aueun ussocié ne se port acquéreur ou si les offres des associes portent sur un nombre de parts inféricur a celui quc le cédant cntend céder, ta société peut faire acquérir tout ou partic des parts par un ticrs ou les acquérir ellc-m&me en vuc de leur annulation. Les offres d achat sont notifiées au cédant par la gérance par lettre recommandéc avee avis de réception ou lettre simple remise cn main indiquant les noms des acquéreurs proposés ou F'offrc de rachat par ln société ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci cst fixé conformément à l'article 1843-4 du Code civil, sans préjudicc du droit pour le cedant de conserver scs parts Si aucunc offre d achat n'est faite au cédant dans le délai de six mois à compter de la dermiere des notifications faites par lui & la société et a ses coassociés en vuc de l'agrément du cessionnaire, l'agrémcnt est acquis à moins que ces coassociés ne décident, dans le même délai, la dissolution de la société ; le cédant peut toutefois rendre caduque la décision en faisant connaitre duns le mois de la décision, par lettre recommandée avec avis de réception adressé à la societé ou lettre simple remise cn inain, qu'il renonce a la décision projetée Lorsque l'agrément est donné ou est réputé acquis, la cession projetéc doit tre régularisée dans le délai de deux mois ; passé ce délai, le cédant cst réputé avoir renoncé a la cession. IV - Les dispositions des paragraphes II et III qui précédent s appliquent à toutes les mutations entre vifs intcrvenant de gré & gré à titre onéreux ou gratuit, aux apports en société. Article 16 - Transmission par décés ou cn suite de liquidation dc communauté cntre époux Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession au profit des hériticrs en ligne directe du titulaire, lesqucls devront, dans les plus courts d&lais, justificr & la société de leur état civil, de lcur qualité ct de la propri&té divisc ou indivise des parts sociales du défunt par la production d'un certiticat de propriété ou de tous autres actes probants. Toute transmission de parts sociales par voic de succession ou suite à une liquidation de communauté entre &poux, au profit dc personnes autres quc les hériticrs en ligne directe du défunt, nc pourra avoir licu qu'avec l'agrément des associés se prononcant par une décision collective représentant plus de la moitié des parts sociales du capital social Le conjoint survivant ct les hériticrs autres que les héritiers en lignc direcie qui devront présenter toutes indicalions et justifications utiles sur leur état civil ct lcurs qualités, sollicitent cet agrément de la maniere prévue & l'article précédent. A défaut d'agrément et conformément & T'article 1870-1 du Code civil les intéressés sont seulement cr&ancicrs de la société et n'ont droit qu'a la valeur des droits sociaux de leur auteur ou à leur part dans ces droits déterninée dans les conditions fixées par l'article1843-4 du Code civil. Articlc 17- Epoux communs en bicns Lépoux commun en biens qui apportc a la société un bien comnun doit justifier de l'avis donné a son conjoint, un mois à l'avance, par leitre recommandée avec accusé de réception. Seul aura la qualité d'associé l'époux qui clfectue l'appor.

Article 18 - Retrait d'un associé Tout associé pcut se retirer totalement ou partiellement de la saciété uvec Iaccord des associ&s représentant plus de la moiti& des parts sociales, ou par décision du président du tribunat de grande instance statuant en réf&re ct uutorisant ie retrait pour justes motifs.

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L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts au jour du retrait. La valcur des parts cst déterminêe par accord entre les associés ou à défaut à dire d'expert en application des dispositions de 1'articic 1843-4 du Code civil.

Article 19- Gérance La societe est administrée par un ou plusieurs gérant choisis parmi les associé cu en dchors d'cux par une décision collective de associés représentant plus de la moitié des parts sociales Messieurs THEOPHILE Samucl et THEOPHILE DAMIEN présents ct acceptant sont nommés en qualité de prcmicrs gérants.

Article 20 - Duréc d'exercice des fonctions de gérant Les gérants sont nominés pour une duréc illimitéc. Les fonctions de gérant cessent par le décés, l'interdiction, la déconfiture, la faillite, la révocation ou la démission. Le décés ou la cessation des fonctions d'un gérant pour quelque motif quc cc soit, n'cntraine ni dissolution de la société ni ouverture d'un droit de retrait pour l'associé gérant. Les gérants sont révocables par décision ordinaire des associés mêmc lorsque leur nom figure dans ies statuts ; si la révocation cst décidée sans juste motif, ellc peut donner licu a dommages-intérets. En rémunération de leurs fonctions, les gérants peuvent recevoir un salaire annucl dont le montant et les modalités sont fixés par les associes. Article 21 - Pouvoirs Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gastion que demande l'intérét de la société. Dans ies rapports avec les tiers, il engage la société par les actes cntrant dans l'objet social. Article 22 - Responsabilité Chaque gérant est responsable individueliement envers la société ct envers les tiers, soit des infractions aux lois ct reglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans la gestion. Articlc 23 - Decisions des associés Les décisions qui cxcédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par les ussociés en assemblées générales. Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte ou d'une consultation écrite. Articlc 24 - Assemblécs L'assemblée des associés est convoquéc au lieu du sige social ou tout autre licu de la mme ville & 1'initiative de la gérancc. Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de P'assemblén, par lettre recommandée ou Icttre sinple remise au siege de la société a i'associé et visé par ce dernier ; celle-ci indiquc i'ordre du jour. Tous les associés, qucl que soit le nombre dc parts qu'ils possédent ont accés & l'assemblée. Tout associés peut se faire représenter par un autre associé. Chaque membre de l'assembléc dispose d'autant de voix qu'il poss&de ou représente de part sans limitation. L'asscmblée cst présidée par le gérant ou 1'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle cst présidéc par l'associé présent qui poss&de ou représente le plus grand nombre de parts sociales et qui accepte ces fonctions. L'assembléc nc peut délibérer sur une question qui n'est pas inscritc a l'ordre du jour. Néanmoins cile peut, cn toutcs circonstances, révoquer un ou plusieurs gérant ct procéder a leur remplacement. L assembléc , réguliérement constituée, représcnte l'universalité des associés. Ses délibrations prises conformément aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables. Article 25 - Décision unanime dans un acte Les associés peuvent prendre à l'unanimité toute décision collective par acte notarié ou sous scing privé. Article 26 - Consultation écritc Si les associés sont consultés par écrit, la gérance notific en double exemplaire, à chaque associê, par lettre rccommandée avec demande d'avis de réception, le texte du projet dc chaque résolution ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Chaque associé devra rctoumer un exemplaire daté ct signé de chaquc résolution en indiquant pour chacune d'elles " adoptée ou " rejetéc . A défaut dc ces mentions, ou en 1'abscnce de réponse dans le délai prévu, l'associê cst réputé s'etre abstenu. Chaque associe dispose d'un délai maximum de quinzc jours a compter de la date dc réception dcs documents nécessaires a son information pour émettre son vote Article 27 - Décisions ordinaires Les décisions ordinaires sont essentiellement des décisions de gestion. Elles ne concenent, d'une inanire générale, toutes les questions qui n'cmportent pas modification des statuts ainsi que la nomination des gérants ou leur révocation memc si Icur nom figure dans les statuts. Ces décisions sont valablement prises par un ou plusicurs associés représentant plus de ta moitié du capital. Article 28 - Décisions cxtraordinaires Les décisions extraordinaires ont pour objet la modification des statuls dans toutes leurs dispositions. Ccs décisions ne sont valablemcnt prises qu'autant qu'elies ont été adoptées par les associés représcntant les deux tiers au moins du capital social. Articlc 29 - Information des associés Des que les associés sont convoqués à une asscmbléc, le textc des résolutions proposées ct tout documcnt néccssaire & T'information des associés sont tenus à leur disposition au siege social, ou ils peuvent en prendre connaisstnce ou copic. Article 30 - Exercicc social L'exercice social commence au 1" janvicr ct finit le 31 déccmbre. Par cxception, lc 1" excrcice social comprendra la périodc couruc entre le jour de l'immatriculation de ia société ct le 31 décembre de cette meme anntc Article 31 - Comptes sociaux - Rapport dc la gérance- approbation des comptes A la clôture de chaque cxercice, la gerance établit l'inventaire, le compte d'exploitation généralc, le comple dc profits ct pcrics et le bilan de la société. Les ussociés doivent &tre convoqués en assemblée générale dans les six mois de la clôturc de l'exercice a l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et sur l'affectation des résultats.

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Article 32 - Affectation ct répartition des résultatas Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, d&duction faite des frais généraux, des charges socialcs, ainsi que de tous amortissements ct de toutes provisions. Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'excrcicc diminué des pertes antéricures ct augmenté des reports benéficiaires. Toutefois, avant toute distribution de bénéfice sous forme de dividendes proportionnellement au nombre de parts possedées par chacun d'eux, les associés peuvent décider de prélever toutes sommes qu'ils jugeront convenables pour les porter en haut ou partie a tous fonds de réserves ou cncore pour les reporter & nouveau En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevécs sur les réserves disponibles; cn ce cas, la décision indique cxpressérnent les postes de réserve sur lesquels Ies prélévemenis sont effectués. Les modalités de mise en paiement des sommes distribuées sont fixécs par les associés ou, a défaut, par la gérance. Les pertes, s'il en existe s'imputent d'abord sur les bénéfices non cncore réparties, ensuite sur les réserves, puis sur le capital; le solde s'il y a lieu, est supporté par les associés proportionnellement a lcurs parts sociales. Article 33 - Dissolution La société cst dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation. La dissolution anticipée peut aussi résulter d'unc décision collective des associés prise à cct effet & la majorité cxigéc pour la modification des statuis La dissolution ne résulte pas d'un &vénement affectant ia qualité d'un dcs associés tel quc décés, incapacité, réglement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, dissolution de la personnc morale de l'associés. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la datc & laquelle elle est publiéc au registre du commerce ct des sociétés. La personne morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. La liquidation est faite par un ou plusicurs liquidatcurs pris parmi les associés, ou en dehors d'cux, ct nommes par décision ordinaire des associés, ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant sur rcquete dc tout intéressé Le liquidateur, ou chacun d'eux sils sont plusicurs, représente la société : il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif ct acquitter le passif. Le produit net de la liquidation, aprés l'cxtinction du passif ct des charges sociales ct le reinboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, cst partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts. Article 34 - Frais Tous les frais, droits ct honoraires entrainés par le présent acte ct ses suites ordinaire et légales seront portés au compte u frais de constitution . Articlc35 - Pouvoirs Toutes les fornalités requises par la loi a la suite des présentes notamment en vue dc l'immatriculation de la société au registre du commcrce et des sociétés seront faites à la diligencce ct sous la responsabilité du gérant, avec la faculté de se substituer tout mandataire de son choix. Article 36 - Engagemcnts contractés au nom de la société avant son immatriculation Les soussignés donnent mandat au gérant désigné pour contracter pour le cornpte de la société cn formation. L'immatriculation dc la société au registre du commerce et des sociétés cmportera de plein droit reprisc par clle-m&me des engagements ci-dessus.

Fait en cinq exemplaires, Aux Abymcs,lc I1 aout 2008

Domicn

L'assemblée générale décide de procéder a une augmentation du capital d'une somme de 150000,00 euros (cent cinquante mille euros), pour le porter de 94000,00 euros (quatre vingt quatorze mille euros), à 244000,00 curos ( deux cent quarante quatre mille curos), par création de parts nouvelles à souscrire et a libérer par versement d'espéces ou de chéques déposés sur le compte de la banque postale au nom de la SCI DECK VILLAGE

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Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'émission, de 7500 parts (sept mille cinq cents parts) nouvelles de 20 euros de valeur nominale des parts composant le capital à libérer intégralement a la souscription.

Les parts nouvelles sont ainsi souscrites par :

Monsieur THEOPHILE Samuel

Les parts nouvelles ainsi créées, assujetties à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux parts anciennes à compter du 11/08/2008

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale constate

- que l'intégralité des parts nouvelles se trouve dés à présent souscrite,

- que chacun des souscripteurs a intégralement libéré le montant de sa souscription par des versements de chéque bancaire qui ont été déposés à un compte ouvert au nom de la société a la Banque Postale, agence de Raizet Abymes, savoir :

Monsieur THEOPHILE Samuel pour 150000,00 euros (cent cinquante mille euros) des

souscriptions.

- qu'en conséquence, les parts nouvelles étant entierement souscrites et intégralement libérées, l'augmentation de capital se trouve effectivement réalisée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles n° 6 et 7 des statuts :

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Article N° 6 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 244000,00 euros (deux cent quarante quatre mille euros). Le capital social est divisé en 12200 parts de 20 turos chacune et attribées aux associés en proportion de leur droit de la maniere suivante :

- Monsieur THEOPHILE Samuel ; 12100 parts (douze mille cent parts) - Monsieur THEOPHILE Damien ; 100 parts (cent parts)

Il a été apporté au capital de la société :

- lors de la constitution, une somme de 94000.00 euros (quatre vingt quatorze mille euros)

- lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 28/07/2008, une somme de 150000,00 euros (cent cinquante mille euros) par souscription en

numéraire.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'Agn Tetal liquirde SUD Erregistrem Montant roqu Cinquieme résolution

cing cents curee : $00€ L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales aux frais de la SCI

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 18 heures 30. De tout ce qui prt mhtta dressé le présent procés-verbal signé par le Gérant et les associés présents

Le 11/08/2008

Exi 5456 Samuel THEOPHlLE Damien THEOPHILE

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