Acte du 26 janvier 2007

Article 4 -- Durée La société est constituée pour une durée de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée. Un an au moins avant le terme prévu par les présents statuts, les associés devront etrc consultés sur la prorogation de la société La prorogation résulte d'une décision collective des associés prises a la najorité exigée pour la modification des statuts.

Articlc 5 - Siege social Le siege de la société est fixé aux Abymes, le 2712 les Seuils Raizet. Le siége social peut-étre transféré en un autre lieu du méme département par décision de la gérance, sur décision collective extraordinaire.

Article 6 - Capital social Le capital social est fixé a la somme totale de 94000.00 curos (quatre vingt quatorze mille euros) sc décomposant comme suit : Le capital social est divisé en 4700 parts de 20 euros (vingt euros) chacune et attribuées de la maniere suivante : - Monsieur THEOPHILE Samuel ; 2303 parts (deux mille trois cent trois parts) - Monsieur THEOPHILE Damien ; 2303 parts (deux mille trois cent trois parts) - Monsieur THEOPIILE William; 94 parts (quatre vingt quatorze parts)

Article 7-Apports Les apports faits par les associés sont les suivants - Monsieur THEOPHILE Samuel apporte a la société une somme en nuinéraire de 46060 curos (quarante six mille soixante euros) - Monsieur THEOPHILE Damien apporte a la société une somme en nurnéraire de 46060 euros (quarante six mille soixante euros) :omme en numérairc de 1880 curos (mille huit cent quatre vingt euros) - Monsieur THEOPHILE William apporte a la société une sc Les parts en numéraire ne sont lib&rées qu'a hauteur de 5000 euros (cinq mille). Le surplus scra versé a ia société au fur ct a mesure de ia demande qui en sera faite par la gérance par lettre reconmandéc avec accusée réception ou par lettre simple remise au siege directement a l'intéressé. La dite somme a été immédiatement déposée en numéraire dans la caisse sociale ce qui est reconnu par Messieurs THEOPHILE Samucl et THEOPHILE Damien désignés ci-apres cn qualité de gérants.

Article 8 - Augmentation et réduction du capital Le capital pourra etre augmenté en une ou plusieurs fois en vertu d'une décision prise par les associés conformément a l'article 24 des présents statuts, notamment par cr&ation de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou d'apports en nunéraire, ces demiers pouvant étre libérés par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société , les attributaires des parts nouvelles, s'ils ne sont pas déja associés, doivent etre formellement agrées par les associés Le capital pourra aussi a toute époque étre réduit soit par retrait d'apports, soit par des remboursements égaux sur toutes les parts, ou par achat et annulation de parts, le tout par décision collective des associés, conformément a l'article 28 des présents statuts.

Article - Titre des associés Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables.

Article 10 - Droits attachés aux parts Chaque part donnc droit dans la propriété de l'actif social, dans la répartition des bénétices ct dans le boni de liquidation, à une traction proportionnelle au nombre de pats existantes. Les pertes ou le mali de liquidation s il en existe, sont supportés dans les memes conditions. Elle donne également droit de particiær aux décisions collectives des associés ct d'y votcr. Les droits ct obligations attachés à chaquc part la suivent en queique mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts ct aux décisions collectives des associés ou de la gérance réguliérernent prix. Article 11 - Indivisibilité des parts Chaque part tst indivisible & Iégard de la société. Les proprietaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la societé par un &ul d'cntre eux ou par un mandataire comumun pris parmi les associés. Article 12 - Sccllés Les hériticrs ct ayant droit ou créancicrs d'un associé ne peuvent, sous quclquc prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scctlés sur les biens et droits de la société, ou demander le partage ou la licitation, ni s immiscer d'aucune maniere dans les actes de son administration. Articlc 13- Rcsponsabilité des associés Les associés répondent indéfiniment des dettes sociales a proportion de leur part dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paieinents Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des detles sociales contre un associ& qu'apres avoir préalablement et vainement poursuivi la personne moralc. Id - Faillite d'un associé s'il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation des biens ou réglement judiciaire atteignant l'un des associés et & moins que les autres ne décident de dissoudre la société par anticipation, il est procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, lequcl perdra alors la qualité d associé la valeur des droits sociaux est déterminée conforinément à l'article 1843-4 du code civil.

Articlc 15 - Cession dc parts I - La cession de parts sociales doit ctre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société qu'autant qu'elle lui aura été signitiéc par acte extra judiciaire ou qu'elle aura été acceptée par clle, par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. La cession n'est opposable au tiers qu'apnes accomplissement de cette formalité et aprés publication conformément & la loi. II - Toutes les cessions de parts m&me entre associ&s, ascendants et descendants et cntre conjoints, n'interviernent qu'apres agrément du cessionnaire proposé par les associés se prononqant par une décision collective représentant plus de la moitié des parts socialea du capital social. I11 - A l'eifet d'obtenir cct agrément, l'associé qui projctte dc cédcr tout ou partie de ses parts doit en faire la notification a la société a chacun des coassociés par lettre recomnandée avec avis de réception indiquant te nombre de parts ceder, les nom, prénoms, nationalité, protession et domicile du cessionnaire proposé et demandant l'agrémcnt dudit cessionnaire Dans le mois de la réception de cette lettrc par la société, la socitté doit convoquer les associés en assemblée, ou faire procéder à une consultation écrite des associés & l'cllet de les avoir se prononcer sur l'agrément sollicité. Lorsqu ils rctuscnt le cessionnaire proposé, les associés se portent acquéreurs des parts ; si plusicurs d'entre eux décident d acquerir des parts, ils sont réputés acquéreurs a proportion des parts qu'ils détenaient untéricurement ; si aucun associé ne se port acquercur ou si les offres des associés porlent sur un nombre dc parts inf&ricur a cclui quc lc cédant cntend céder, la société peut faire acquérir tout ou partie des parts par un ters ou les acquérir elle-mme cn vue de lcur annulation ies offres d achat sont notifiées au cédant par la gérance par lettre recommandée avec avis de réception ou lettre simple remise cn imain indiquant les noms des acquéreurs proposés ou l'offre de rachat par la société ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fix& conformément a l'article 1843-4 du Codc civil, sans préjudicc du droit pour le cédant de conserver ses parts. Si aucune oifre d'aclat n'est faite au cédant dans le délai de six mois a compter de la demiere des notitications faites par lui & la société ct à ses coassociés cn vue de l'agrément du cessionnaire, l'agrément est acquis à moins que ces coassociés ne décident, dans le m&mne délai, ia dissolution de ia société ; lc cédant peut toutefois rendre caduque la décision en faisant connaitre dans le mois de ia d&cision, par lettre recommandéc avec avis de réception adressé & la societé ou lettre simple remise en main, qu'il renonce a la décision projetéc. Lorsque l'agrénent est donné ou est réputé acquis, la cession projetée doit étre régulariste dans le d&lai de deux inois ; passé ce lelai, le cedant est réputé avoir renoncé a la cession 1V - Les dispositions des paragraphes Il ct III qui précedent s'appliquent à toutes les mutations entre vifs intervenant de gré à gré à titre onéreux ou gratuit, aux apports en société Article 16 - Transmission par déces ou en suite dc liquidation dc communauté entrc époux Les parts sociales sont librenent transmissibles par voie de succession au profit des héritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront, dans les plus courts délais, justitier & la société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la production d'un certiticat de propriété ou de tous autres actes probants. Toute transmission de pars sociales par voic de succession ou suite a une liquidation dc communauté entre époux, au protit de persoines uutres que les heriticrs en ligne directe du détunt, ne pourra avoir licu qu'avec l'agrément des associés se prononcant par une décision collective représentant plus de la moitié des parts sociales du capital social. Le conjoini survivant ct les héritiers autres quc les héritiers en ligne dircctc qui devront présenter toutes indications et justifications utiles sur lcur état civil ct lcurs qualités, sollicitent cet agrément de la maniere prévue à l'article précédent. A d&faut d'agrément ct confornément a 1'article 1870-1 du Code civil les intéressés sont sculement cr&anciers de la société et n'ont droit qu'a la valeur des droits sociaux de leur auteur ou a lcur part dans ces droits détenninée dans les conditions fixées par l'article1843-4 du Code civil Article 17- Epour communs cn bicns L'&poux commun cn biens qui apporte a la société un bien commun doit justifier de l'avis donné à son conjoint, un mois a l'avance, par Icttre recommandée avec accusé dc réccption. Seul aura la qualité d associé l'époux qui clfectue l'apport.

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Article 18 - Retrait d'un associé Tout associé peut se retirer totalement ou partiellement &e la société avec 1'accord des associés représentant plus de la moité des parts sociales, ou par décision du préident du tribunat de grande instance statuant cn référé et autorisant le retrait pour justes motifs. L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts au jour du retrait. La valeur des parts est déterminée par accord entre les associés ou à défaut à dire d'expert en application des dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Article 19 - Gérance La société est administréx par un ou plusieurs gérant choisis parmi ies associé ou en dehors d'eux par une décision collective de associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Messieurs THEOPHILE Samuel et THEOPHILE DAMIEN présents et acceptant sont nomnés en qualité de premiers gérants

Article 20 - Durée d'erercice des fonctions de gérant Les gérants sont nommés pour une duréx illimitéæ. Les fonctions de gérant cessent par le décés, l' interdiction, la déconfiture, la failite, la révocation ou la démission. Le décés ou la cessation des fonctions d'un gérant pour quelquc motif que ce soit, n'cntraine ni dissolution de la société ni ouverture d'un droit de retrait pour l'associé gérant. Les gérants sont révocables par décision ordinaire des associés meme lorsque leur nom figure dans les statuts ; si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donncr lieu a dommages-intéréts. En rémunération de leurs fonctions, les gérants peuvent recevoir un salaire annucl dont le montant et les modalités sont fixés par les associés. Article 21 - Pouvoirs Dans les rapports entre associés, le gérant pcut accomplir tous les actes de gestion quc demande 1'intérét dc la société. Dans les rapports avec les tiers, il engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Article 22 - Responsabilité Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans la gestion. Article 23 - Décisions des associés Les décisions qui excedent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par les associés cn assemblées générales. Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte ou d'une consultation écrite. Article 24 - Assemblées L assemblée des associés est convoquée au lieu du siége social ou tout autre lieu de la meme ville a l'initiative de la gérance. Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée ou lettre simple remise au siege de la société a l'associé et visé par ce dermier ; celle ci indique l'ordre du jour. Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu' ils possedent ont acces a l'assemblée. Tout associés peut se faire représenter par un autre associé. Chaque membrc de l'assembléx dispose d'autant de voix qu'il posséde ou représente de part sans limitation. L'assemblée est présidée par le gérant ou 1'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui possede ou représentc le plus grand nombre de parts sociales et qui accepte ces fonctions L'assembléc ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs gérant et procéder & leur rermnplacement. L assemblée , réguliêrement constituée, représente l'universalité des assoxiés. Ses délibérations prises conformément aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables. Article 25 - Décision unanime dans un acte Les associés pcuvent prendre a l'unanimité toute décision collective par acte notarié ou sous seing privé. Article 26 - Consultation écrite Si les associés sont consultés par écrit, la gérance notifie en double exemplaire, a chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte du projet de chaque résolution ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Chaquc associé devra retourner un exemplaire daté et signé de chaque résolution en indiquant pour chacune d elles adoptée > ou rejetée >. A défaut de ces mentions, ou en l'absence de réponse dans le délai prévu, l'associé est réputé sétre abstenu. Chaque associé dispose d'un délai maximum de quinze jours a compter de la date de réception des documents nécessaires à son information pour émettre son vote. Article 27 - Décisions ordinaires Les décisions ordinaires sont essentiellement des décisions de gestion. Elles ne concernent, d'une maniére générale, toutes les questions qui n'cmportent pas modification des statuts ainsi que la nomination des gérants ou leur révocation méme si leur nom figure dans les statuts. Ces décisions sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitiê du capital. Article 28 - Décisions extraordinaires Les décisions extraordinaires ont pour objet la modification des statuts dans toutes leurs dispositions. Ces décisions ne sont valablenent prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par les associés représentant les deux tiers au moins du capital social Article 29 - information des associés Dés que les associés sont convoqués & une assemblé, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire & l'information des associés sont tenus a leur disposition au siege social, ou ils peuvent en prendrc connaissance ou copie. Article 30 - Erercice social Lexercice social commence au 1" janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le 1 exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société et le 31 décembre de cette méme année

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Article 31 - Comptes sociaux - Rapport de la gérance- approbation des comptes A la clôure de chaque exercice, la gérance établit l'inventaire, Ic conpte d'exploitation générale, le compte de profits ct pertes ct le bilan de la société. Les associés doivent tre convoqués cn assemblée générale dans les six mois de la clture de l'exercice à l'etfet de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ct sur l'affectation des résultats. Articlc 32 - Affectation ct répartition des résultats Les bénéfices nets sont constitués par lcs produits nets de l'excrcice, déduction faitc des frais généraux, des charges socialcs, ainsi que de tous anortisscnents et de toutes provisions L.e ben&lice distribuable cst constitué par le bénétice net de l'exercice diminué des pertes antéricures et augmenté des reports benéticiaires Foutefois, avant toute distribution de bénéfice sous forme de dividendes proportionnellenent au nonbre de parts possédées par chacun d'eux, les associés pxuvent décider de prélever toutcs sommcs qu'is jugeront convenabies pour les porter en haut ou partic & tous fonds de réscrves ou cncore pour les reporter & nouveau En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont etlectués. Les inodalités de inise en paicnent des somnes distribuées sont fixées par les associés ou, a détaut, par la gérance. Les pertes, s'il en cxiste simputent d'abord sur les bénéfices non cncore réparties, cnsuite sur les réserves, puis sur le capital; Ie solde s'il y a lieu, cst supporté par les associés proportionnellement a leurs parts sociales Articlc 33 - Dissolution La socicté est dissoute par l'arivéc de son terme, sauf prorogation. La dissolution anticipéc pcut aussi résulter d'une décision collective des associés prise a cet cffet a la majorité exigée pour la molilication des statuts. La dissolution ne résulte pas d'un événement atfectant la qualité d'un des associés tel que dêces, incapacité, régicment judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, dissolution de la personne morale dc l'associés. Cependant, cette dissolution nc produit sos cffets a l'égard des tiers qu'à compter de la date a kaquelle clle est publiéc au registre du commerce et des sociét&s. La pxrsonne morale de la societé subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture dc celle-ci. Lu liquidation est faitc par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés, ou en dehors d'cux, ct nommés par décision ordinairc des associés, ou, & défaut, par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant sur requéte de tout intéressé.

Le Hiquidateur, ou chacun d'cux s'ils sont plusieurs, représente la société : il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliscr l'actit et acquitter le passif. Le produit net de la liquidation, aprés l'cxtinction du passif et des charges sociales et le rembourscment aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, cst partagé cntre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts. Article 34 - Frais 'Tous les frais, droits ct honoraires entrainés par le présent acte et ses suites ordinaire et légales seront portés au compte frais de constitution . Article35 - Pouvoirs Toutes les formalit&s requises par la loi à la suite des présentes notamnent en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés scroni faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant, avec la faculté de se substituer tout mandataire de son choix. Articic 36- Engagements contractés au nom de la société avant son immatriculation Les soussignés donnent inandat au gérant désigné pour contracter pour le compte de la société en formation. L'innatriculation de la société au registre du conmcrce ct des sociétés emportera de plein droit reprise par elle-inême des cngagements ci-dessus.

Fuit en cinq exen Aux Abymes,le 15 janvier 2007

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Enregistré & : SERVICE IMPOTS ENTREPRISES GRANDE TERRE SUD Lc 16/01/2007 Bardercau n*2007/45 Cas n*16 Ext 414

Emeginic maat : Exandro Pénalitea : Total liquid : ztro curo

Montant reou : ztro curo

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