DUBOIS
Acte du 8 janvier 2009
Début de l'acte
2no3 B zslo Enregistré a : SIE ARCACHON-CELLULE ENREGIS'TREMENT L'Agnd Total licpride Mondard recu Le present ac'te a été dépos6 au Grcffe du Tribunal de comnerce de Bordeaux r
1 155€ - 8 JAN. 2009 Le CESSION DE PARTS SOCIALES
sous le N'..
Les soussignés :
Monsieur Jean-luc CHAUVIN, demeurant 64 rue Dejean Castaing 33470 GUJAN MESTRAS,
ci-apres dénommé < le cédant >, d'une part,
Monsieur Nicolas DUBOIS
demeurant 7 allée Feydeau 33470 GUJAN MESTRAS,
Jxt 2776 ci-apres dénommé a le cessionnaire >, d'autre part,
La SARL DUBOIS-CHAUVIN au capital de 10 000 euros, ayant son sige social 501 avenue Gustave Eiffel, 33260 LA TESTE DE BUCH, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 450 325 725 RCS Bordeaux, représentée par Monsieur DUBOIS, Gérant.
Ci-apres dénomée < partie intervenante >
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
Suivant acte sous seings privés en date a GUJAN-MESTRAS du 12 septembre 2003, enregistré le 29 septembre 2003 au Service des Impts d'Arcachon, bordereau 49412, il existe une sociéte a responsabilité limitée dénommée DUBOIS-CHAUVIN, au capital de 10 000 euros, divisé en 100 parts de 100 euros chacune, entierement libérées, dont le siege est fixé 501 avenue Gustave Eiffel, 33260 LA TESTE DE BUCH, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 450 325 725 RCS Bordeaux.
La société DUBOIS-CHAUVIN a pour objet principal tous travaux de plomberie, chauffage, zinguerie, toiture, charpente, ramonage, entretien, réparation, installation, remplacement et vente de pieces ou de fournitures, sur tout corps de batiments neufs ou anciens, privés, ou publics, ou tout travaux ou autre ayant un rapport avec les objets ci-dessus nommés.
Le cédant possede 50 parts sociales de 100 euros chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la constitution du 27 octobre 2003 et de l'augmentation de capital du 4 octobre 2007.
Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
CESSION
Par les présentes, Monsieur Jean-luc CHAUVIN cede et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Nicolas DUBOIS qui accepte, cinquante parts sociales de 100 euros lui appartenant dans la Société.
Monsieur Nicolas DUBOIS devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
W D - lc-
Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. I1 jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre mis en distribution sur ces parts postérieurement a ce jour
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de cinquante mille euros (5o 000 euros), soit mille euros (1000 euros) par part sociale, que Monsieur Nicolas DUBOIS paie ce jour par chque, Monsieur CHAUVIN lui en donnant bonne et valable quittance
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
Qu'il est né le 26/10/1970 a Arcachon Gironde.
Qu'il est marié avec Delphine Monique CORTHIER, née le 15 mai 1976 à Arcachon, sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage recu le 19 juillet 2005 par Maitre Frédéric DUCOURAU notaire a Arcachon préalable a leur union du 7 octobre 2005.
Qu'il est de nationalité francaise,
Que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de
faire obstacle a leur cession.
Que ses engagements de caution sur les préts souscrits par la société ont été levés par la Caisse d'épargne Aquitaine Poitou-charente qui en atteste par attestation du 19 novembre 2008 annexée a la présente.
Qu'il a démissionné de la gérance de la société par lettre du 14/10/2008 a effet au 31 octobre 2008.
Le cessionnaire déclare :
Qu'il est né le 11/12/1975 a La teste 33260,
Qu'il est marié avec Marie PUJOLAS, née le 1er juillet 1977 a Arcachon Gironde, sous le régime de la séparation de biens, en vertu d'un contrat de mariage recu par Maitre Stéphane GARIBAL, notaire a Pessac, préalable a leur union du 9 février 2008
Que le prix d'acquisition des parts sociales est payé au moyen de deniers propres au cessionnaire
Qu'il est de nationalité francaise,
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
Qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
Qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
AGREMENT DE LA CESSION
D Jtc 2
Conformement a l'article L. 223-16 du Code de commerce et a l'article 10 des statuts, cette cession a lieu entre associés et ne nécessite donc pas l'agrément des associés.
GARANTIE D'EVICTION ET LEVEE DE LA CLAUSE DE NON-CONCURRENCE
La cession de parts étant une cession de créance, le cédant est tenu a garantie dans les conditions prévues par les articles 1626 a 1640 du Code civil.
Il doit, par suite, protéger le cessionnaire contre toute éviction et s'abstenir de tout fait personnel de nature a porter atteinte a la garantie due a l'acquéreur :
La mise en oeuvre de la garantie d'éviction en matiére de cession de paris sociales est subordonnée a l'existence d'actes de nature a constituer des reprises ou des tentatives de reprise du bien vendu ou d'atteintes aux activités telles qu'elles empéchent l'acquéreur de poursuivre l'activité économique de la société ainsi que de réaliser l'objet social.
11 a été décidé, entre le cédant et de cessionnaire, et accepté par la société qui intervient aux présentes, de permettre au Cédant d'exercer une activité concurrente a celle de la société DUBOIS-CHAUVIN, a savoir tous
travaux de plomberie, chauffage, zinguerie, toiture, charpente, ramonage, entretien, réparation, installation, remplacement et vente de pieces ou de fournitures, sur tout corps de batiments neufs ou anciens, privés, ou
publics.
Pour autant, la réalisation de cette activité concurrente ne peut permettre au Cédant des actes de concurrence déloyale qui consisteraient a démarcher, et a conclure tout contrat avec la clientele du fonds exploité par la
société DUBOIS-CHAUVIN, clientele qui a permis la valorisation des parts sociales cédées, et dont une liste est annexée a la présente.
Le cédant s'interdit tout comportement de nature à détourner cette clientle et les cocontractants de la société dont les parts sont cédées, et reconnait qu'un tel comportement aurait pour effet de priver le cessionnaire de la jouissance paisible des parts en vidant les droits sociaux cédés de la plus grande partie de leur substance.
S'il est &tabli que le cédant a violé cette obligation dans le cadre de l'exercice de son activité concurrente le cessionnaire pourra obtenir, conformément aux principes énoncés par les articles 1630 et suivants du Code civil, la résolution de la vente, ou si l'éviction n'est que partielle, la restitution d'une partie du prix ainsi que des dommages-intéréts.
MODIFICATION DES STATUTS
Intervient aux présentes : Monsieur Nicolas DUBOIS,
Seul autre associé de la société DUBOIS-CHAUVIN, lequel apres avoir pris connaissance de la présente cession, est convenu que, pour tenir cornpte de la nouvelle répartition des parts, l'article 7 des statuts serait désormais rédigé de la maniere suivante :
1 155€ - 8 JAN. 2009 Le CESSION DE PARTS SOCIALES
sous le N'..
Les soussignés :
Monsieur Jean-luc CHAUVIN, demeurant 64 rue Dejean Castaing 33470 GUJAN MESTRAS,
ci-apres dénommé < le cédant >, d'une part,
Monsieur Nicolas DUBOIS
demeurant 7 allée Feydeau 33470 GUJAN MESTRAS,
Jxt 2776 ci-apres dénommé a le cessionnaire >, d'autre part,
La SARL DUBOIS-CHAUVIN au capital de 10 000 euros, ayant son sige social 501 avenue Gustave Eiffel, 33260 LA TESTE DE BUCH, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 450 325 725 RCS Bordeaux, représentée par Monsieur DUBOIS, Gérant.
Ci-apres dénomée < partie intervenante >
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
Suivant acte sous seings privés en date a GUJAN-MESTRAS du 12 septembre 2003, enregistré le 29 septembre 2003 au Service des Impts d'Arcachon, bordereau 49412, il existe une sociéte a responsabilité limitée dénommée DUBOIS-CHAUVIN, au capital de 10 000 euros, divisé en 100 parts de 100 euros chacune, entierement libérées, dont le siege est fixé 501 avenue Gustave Eiffel, 33260 LA TESTE DE BUCH, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 450 325 725 RCS Bordeaux.
La société DUBOIS-CHAUVIN a pour objet principal tous travaux de plomberie, chauffage, zinguerie, toiture, charpente, ramonage, entretien, réparation, installation, remplacement et vente de pieces ou de fournitures, sur tout corps de batiments neufs ou anciens, privés, ou publics, ou tout travaux ou autre ayant un rapport avec les objets ci-dessus nommés.
Le cédant possede 50 parts sociales de 100 euros chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la constitution du 27 octobre 2003 et de l'augmentation de capital du 4 octobre 2007.
Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
CESSION
Par les présentes, Monsieur Jean-luc CHAUVIN cede et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Nicolas DUBOIS qui accepte, cinquante parts sociales de 100 euros lui appartenant dans la Société.
Monsieur Nicolas DUBOIS devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
W D - lc-
Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. I1 jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre mis en distribution sur ces parts postérieurement a ce jour
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de cinquante mille euros (5o 000 euros), soit mille euros (1000 euros) par part sociale, que Monsieur Nicolas DUBOIS paie ce jour par chque, Monsieur CHAUVIN lui en donnant bonne et valable quittance
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
Qu'il est né le 26/10/1970 a Arcachon Gironde.
Qu'il est marié avec Delphine Monique CORTHIER, née le 15 mai 1976 à Arcachon, sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage recu le 19 juillet 2005 par Maitre Frédéric DUCOURAU notaire a Arcachon préalable a leur union du 7 octobre 2005.
Qu'il est de nationalité francaise,
Que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de
faire obstacle a leur cession.
Que ses engagements de caution sur les préts souscrits par la société ont été levés par la Caisse d'épargne Aquitaine Poitou-charente qui en atteste par attestation du 19 novembre 2008 annexée a la présente.
Qu'il a démissionné de la gérance de la société par lettre du 14/10/2008 a effet au 31 octobre 2008.
Le cessionnaire déclare :
Qu'il est né le 11/12/1975 a La teste 33260,
Qu'il est marié avec Marie PUJOLAS, née le 1er juillet 1977 a Arcachon Gironde, sous le régime de la séparation de biens, en vertu d'un contrat de mariage recu par Maitre Stéphane GARIBAL, notaire a Pessac, préalable a leur union du 9 février 2008
Que le prix d'acquisition des parts sociales est payé au moyen de deniers propres au cessionnaire
Qu'il est de nationalité francaise,
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
Qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
Qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
AGREMENT DE LA CESSION
D Jtc 2
Conformement a l'article L. 223-16 du Code de commerce et a l'article 10 des statuts, cette cession a lieu entre associés et ne nécessite donc pas l'agrément des associés.
GARANTIE D'EVICTION ET LEVEE DE LA CLAUSE DE NON-CONCURRENCE
La cession de parts étant une cession de créance, le cédant est tenu a garantie dans les conditions prévues par les articles 1626 a 1640 du Code civil.
Il doit, par suite, protéger le cessionnaire contre toute éviction et s'abstenir de tout fait personnel de nature a porter atteinte a la garantie due a l'acquéreur :
La mise en oeuvre de la garantie d'éviction en matiére de cession de paris sociales est subordonnée a l'existence d'actes de nature a constituer des reprises ou des tentatives de reprise du bien vendu ou d'atteintes aux activités telles qu'elles empéchent l'acquéreur de poursuivre l'activité économique de la société ainsi que de réaliser l'objet social.
11 a été décidé, entre le cédant et de cessionnaire, et accepté par la société qui intervient aux présentes, de permettre au Cédant d'exercer une activité concurrente a celle de la société DUBOIS-CHAUVIN, a savoir tous
travaux de plomberie, chauffage, zinguerie, toiture, charpente, ramonage, entretien, réparation, installation, remplacement et vente de pieces ou de fournitures, sur tout corps de batiments neufs ou anciens, privés, ou
publics.
Pour autant, la réalisation de cette activité concurrente ne peut permettre au Cédant des actes de concurrence déloyale qui consisteraient a démarcher, et a conclure tout contrat avec la clientele du fonds exploité par la
société DUBOIS-CHAUVIN, clientele qui a permis la valorisation des parts sociales cédées, et dont une liste est annexée a la présente.
Le cédant s'interdit tout comportement de nature à détourner cette clientle et les cocontractants de la société dont les parts sont cédées, et reconnait qu'un tel comportement aurait pour effet de priver le cessionnaire de la jouissance paisible des parts en vidant les droits sociaux cédés de la plus grande partie de leur substance.
S'il est &tabli que le cédant a violé cette obligation dans le cadre de l'exercice de son activité concurrente le cessionnaire pourra obtenir, conformément aux principes énoncés par les articles 1630 et suivants du Code civil, la résolution de la vente, ou si l'éviction n'est que partielle, la restitution d'une partie du prix ainsi que des dommages-intéréts.
MODIFICATION DES STATUTS
Intervient aux présentes : Monsieur Nicolas DUBOIS,
Seul autre associé de la société DUBOIS-CHAUVIN, lequel apres avoir pris connaissance de la présente cession, est convenu que, pour tenir cornpte de la nouvelle répartition des parts, l'article 7 des statuts serait désormais rédigé de la maniere suivante :
ARTICLE 7 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
a Monsieur Nicolas DUBOIS, cent parts sociales, ci... 100 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts sociales.
Conformément a la loi, l'associé unique déclare expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites et qu'elles sont libérées a 100%.
a Monsieur Nicolas DUBOIS, cent parts sociales, ci... 100 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts sociales.
Conformément a la loi, l'associé unique déclare expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites et qu'elles sont libérées a 100%.
ARTICLE 6 Clause de non concurrence
1 Lc 3
La stipulation relative a la clause de non concurrence est supprimée.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société DUBOIS-CHAUVIN est soumise a l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société.
11 précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 726 du Code général des impôts.
Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
En conséquence, la valeur apres application de l'abattement servant a la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante :
50 000 euros - (23 000 euros x 50 / 100) = 38500 euros
Le droit d'enregistrement s'élve a la somme de 1155 e.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.
Intervient à la présente cession Monsieur DUBOIS en qualité de gérant de la SARL DUBOIS CHAUVIN.
Est déposé un original du présent acte au sige social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépót
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes sont supportés par le cessionnaire, a Texception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société.
Fait a la teste
Le 20 novembre 2008 En cinq originaux
Le cédant (1) . cessionnaire (2)
pK ctu
Bin cc.sst ir l LA SARL DUBOIS-CHAUVIN Boy Représentée par son Gérant Monsieur DUBOIS
(1) Le cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et apprgavé. Bon pour la cession de (nombre en lettres) parts. Bon pour quittance".
(2) Le cessionnaire fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la cession"-
4
LCAUV-LA-1ES1E-VE-BUCQ
CAISSE DEPARGNE AQUITAINE POITOU-CHARENTES
La teste le 19 11 2008
ATTESTATION
Je soussigné Laurent TREUIL ,Charge d Affalres Professionnels, représentant la Caisse
d'Epargne Aquitaine Poitou Charentes , certifie que la levée de caution de rnr Chauvin jean luc sur
les préts d un encours global de 17 342 £ . a été acceptée par notre établissement.
Fait pour valoir ce que de droit.
Numero des pr@ts 1682963 kal restant dû 923.37 €
1686828 kal restant dû 10062.99 £
1687645 kal restant du 4445.14 €
1687646 kal restant do 1911.36 €
CAISSE DEPARGNE AQUITAINE POITOU-CHARENTES AGS" dc I.A TE$TE Hrue du 14 juillot 33260 La TEsTe T41: 08 20 06 44 03 Fox: 05 57 52 38 23
Calse d'Eparpnc ct dc Pravoyance Sitr+ coclal : Aqutoine Pottou-Charcntss 61,rus du Chdieau d'Tou Capital soziol de 273 281 880 curn Barque cooperatve rtgk par les ortidcs L5i t-8s 33076 Bordeoux Cedkr m xuivons du Code Mondtoire et Financicr. 353 821 028 RCS 8ORDEAU>: TEL:05 56 00 15 15 Tcapix :05 56 00 15 t0 Sociltê Anonyme Directoire ct Intarmtdkalre d'assuroncc, imm.triculc rORIAS sous Is n" 07 004 055 Consei d'Onentatlon et de Surveillancc Intarnet : wn .coise el orrefr
sic WD
LISTING CLIENTS SARL DUBOIS-CHAUVIN
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J c c
LISTING CLIENTS SARL DUBOIS-CHAUVIN
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W D Sic
LISTING CLIENTS SARL DUBOIS-CHAUVIN
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WD
Le présent acte a été dépost au Grcffe ru Tribunal de commerce de Bordeaux
Le - 8 JAN. 2009 DUBOIS-CHAUVIN
Société a responsabilité limitée sous le N au capital de 10 000 euros
Siege social : 501 Avenue Gustave EIFFEL
33260 LA TESTE DE BUCH 450 325 725 RCS Bordeaux
Zoo3 B 25O
RAPPORT DE LA GERANCE
A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 16 DECEMBRE 2008
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de vous proposer de mettre les statuts de notre Société en harmonie avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires qui ont récemment modifié les régles applicables aux SARL, et de tenir compte de la cession des parts du 20 novembre 2008 de la SARL DUBOIS CHAUVIN,de Monsieur CHAUVIN a Monsieur DUBOIS, désormais détenteur de 100 % des parts sociales.
Conformément aux dispositions de l'article 206-3 du CGl, l'associé unique doit déclare
opter pour l'impôt sur les sociétés.
Par ailleurs, il y a lieu de vous informer de la démission de Monsieur CHAUVIN de la co gérance de la société, Monsieur DUBOIS, gérant statutaire, restant seul gérant de la société.
Il y a lieu de transférer le siege social de nos anciens bureaux 501 avenue Gustave Eiffel à la
Teste de Buch 33 260 aux nouveaux bureaux 570 bld de l'industrie a la Teste de Buch 33260.
En raison du nombre important d'articles modifiés, nous vous proposons de procéder a une refonte compléte des statuts et d'adopter le projet de nouveaux statuts ci-annexé qui contient toutes les modifications.
Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et vous invitons a vous
prononcer sur les résolutions qui vont étre soumises a votre vote.
Fait a LA TESTE DE BUCH Le 30 novembre 2008
LA GERANCE
DUBOIS-CHAUVIN
Société a responsabilite limitée au capital de 10 000 euros
Siege social : 501 Avenue Gustave EIFFEL Le nrescni acte a 6t6 33260 LA TESTE DE BUCH dtnonc au Greffe du 450 325 725 RCS Bordeaux Trituaai de commerce de Boracair 2oo3 R 75LO 8 JAN. 2009
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 16 DECEMBRE 2008
L'an 2008,
Le 16 décembre ,
A 18 heures,
L'associé unique de la SARL de DUBOIS-CHAUVIN, société a responsabilité limitée au
capital de 10 000 euros, divisé en 100 parts de 100 euros chacune, s'est réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 570 bld de l'industrie la teste de buch 33260, sur convocation de la gérance
Sont présents : Monsieur Nicolas DUBOIS, propriétaire de 100 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer
L'Assemblée est présidée par Monsieur Nicolas DUBOIS, gérant associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance, Modification des statuts conformément a l'acte de cession de parts sociales du 20 novembre 2008, et a la démission de la gérance de Monsieur CHAUVIN. Conformément aux dispositions de l'article 206-3 du CG1, option pour l'impt sur les sociétés
Modification de la dénomination sociale
Transfert du siége social, Mise en harmonie et refonte des statuts Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- le rapport de la gérance,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée
- le projet de nouveaux statuts
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Aprés avoir pris connaissance d'un acte sous seings privés en date a la teste du 20 novembre 2008, déposé le 20 novembre 2008 au siege social contre remise d'une attestation de la gérance, portant cession par Monsieur Jean-luc CHAUVIN a Monsieur Nicolas DUBOIS de cinquante parts sociales lui appartenant dans la Société, l'Assemblée Générale décide de supprimer la clause de non concurrence de l'article 6 et remplacer l'article 7 des statuts par les dispositions suivantes :
La stipulation relative a la clause de non concurrence est supprimée.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société DUBOIS-CHAUVIN est soumise a l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société.
11 précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 726 du Code général des impôts.
Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
En conséquence, la valeur apres application de l'abattement servant a la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante :
50 000 euros - (23 000 euros x 50 / 100) = 38500 euros
Le droit d'enregistrement s'élve a la somme de 1155 e.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.
Intervient à la présente cession Monsieur DUBOIS en qualité de gérant de la SARL DUBOIS CHAUVIN.
Est déposé un original du présent acte au sige social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépót
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes sont supportés par le cessionnaire, a Texception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société.
Fait a la teste
Le 20 novembre 2008 En cinq originaux
Le cédant (1) . cessionnaire (2)
pK ctu
Bin cc.sst ir l LA SARL DUBOIS-CHAUVIN Boy Représentée par son Gérant Monsieur DUBOIS
(1) Le cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et apprgavé. Bon pour la cession de (nombre en lettres) parts. Bon pour quittance".
(2) Le cessionnaire fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la cession"-
4
LCAUV-LA-1ES1E-VE-BUCQ
CAISSE DEPARGNE AQUITAINE POITOU-CHARENTES
La teste le 19 11 2008
ATTESTATION
Je soussigné Laurent TREUIL ,Charge d Affalres Professionnels, représentant la Caisse
d'Epargne Aquitaine Poitou Charentes , certifie que la levée de caution de rnr Chauvin jean luc sur
les préts d un encours global de 17 342 £ . a été acceptée par notre établissement.
Fait pour valoir ce que de droit.
Numero des pr@ts 1682963 kal restant dû 923.37 €
1686828 kal restant dû 10062.99 £
1687645 kal restant du 4445.14 €
1687646 kal restant do 1911.36 €
CAISSE DEPARGNE AQUITAINE POITOU-CHARENTES AGS" dc I.A TE$TE Hrue du 14 juillot 33260 La TEsTe T41: 08 20 06 44 03 Fox: 05 57 52 38 23
Calse d'Eparpnc ct dc Pravoyance Sitr+ coclal : Aqutoine Pottou-Charcntss 61,rus du Chdieau d'Tou Capital soziol de 273 281 880 curn Barque cooperatve rtgk par les ortidcs L5i t-8s 33076 Bordeoux Cedkr m xuivons du Code Mondtoire et Financicr. 353 821 028 RCS 8ORDEAU>: TEL:05 56 00 15 15 Tcapix :05 56 00 15 t0 Sociltê Anonyme Directoire ct Intarmtdkalre d'assuroncc, imm.triculc rORIAS sous Is n" 07 004 055 Consei d'Onentatlon et de Surveillancc Intarnet : wn .coise el orrefr
sic WD
LISTING CLIENTS SARL DUBOIS-CHAUVIN
LISTING CLIENTS SARL DUBOIS-CHAUVIN
LISTING CLIENTS SARL DUBOIS-CHAUVIN
Le présent acte a été dépost au Grcffe ru Tribunal de commerce de Bordeaux
Le - 8 JAN. 2009 DUBOIS-CHAUVIN
Société a responsabilité limitée sous le N au capital de 10 000 euros
Siege social : 501 Avenue Gustave EIFFEL
33260 LA TESTE DE BUCH 450 325 725 RCS Bordeaux
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RAPPORT DE LA GERANCE
A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 16 DECEMBRE 2008
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de vous proposer de mettre les statuts de notre Société en harmonie avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires qui ont récemment modifié les régles applicables aux SARL, et de tenir compte de la cession des parts du 20 novembre 2008 de la SARL DUBOIS CHAUVIN,de Monsieur CHAUVIN a Monsieur DUBOIS, désormais détenteur de 100 % des parts sociales.
Conformément aux dispositions de l'article 206-3 du CGl, l'associé unique doit déclare
opter pour l'impôt sur les sociétés.
Par ailleurs, il y a lieu de vous informer de la démission de Monsieur CHAUVIN de la co gérance de la société, Monsieur DUBOIS, gérant statutaire, restant seul gérant de la société.
Il y a lieu de transférer le siege social de nos anciens bureaux 501 avenue Gustave Eiffel à la
Teste de Buch 33 260 aux nouveaux bureaux 570 bld de l'industrie a la Teste de Buch 33260.
En raison du nombre important d'articles modifiés, nous vous proposons de procéder a une refonte compléte des statuts et d'adopter le projet de nouveaux statuts ci-annexé qui contient toutes les modifications.
Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et vous invitons a vous
prononcer sur les résolutions qui vont étre soumises a votre vote.
Fait a LA TESTE DE BUCH Le 30 novembre 2008
LA GERANCE
DUBOIS-CHAUVIN
Société a responsabilite limitée au capital de 10 000 euros
Siege social : 501 Avenue Gustave EIFFEL Le nrescni acte a 6t6 33260 LA TESTE DE BUCH dtnonc au Greffe du 450 325 725 RCS Bordeaux Trituaai de commerce de Boracair 2oo3 R 75LO 8 JAN. 2009
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 16 DECEMBRE 2008
L'an 2008,
Le 16 décembre ,
A 18 heures,
L'associé unique de la SARL de DUBOIS-CHAUVIN, société a responsabilité limitée au
capital de 10 000 euros, divisé en 100 parts de 100 euros chacune, s'est réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 570 bld de l'industrie la teste de buch 33260, sur convocation de la gérance
Sont présents : Monsieur Nicolas DUBOIS, propriétaire de 100 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer
L'Assemblée est présidée par Monsieur Nicolas DUBOIS, gérant associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance, Modification des statuts conformément a l'acte de cession de parts sociales du 20 novembre 2008, et a la démission de la gérance de Monsieur CHAUVIN. Conformément aux dispositions de l'article 206-3 du CG1, option pour l'impt sur les sociétés
Modification de la dénomination sociale
Transfert du siége social, Mise en harmonie et refonte des statuts Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- le rapport de la gérance,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée
- le projet de nouveaux statuts
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Aprés avoir pris connaissance d'un acte sous seings privés en date a la teste du 20 novembre 2008, déposé le 20 novembre 2008 au siege social contre remise d'une attestation de la gérance, portant cession par Monsieur Jean-luc CHAUVIN a Monsieur Nicolas DUBOIS de cinquante parts sociales lui appartenant dans la Société, l'Assemblée Générale décide de supprimer la clause de non concurrence de l'article 6 et remplacer l'article 7 des statuts par les dispositions suivantes :
ARTICLE 7 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
a Monsieur Jean-luc CHAUVIN, zero parts sociales, ci 0 parts a Monsieur Nicolas DUBOIS, cent parts sociales, ci 100 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts sociales
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées a 100%.
A la suite de la réunion des parts en une seule main, Il y a lieu d'opter a l'impot sur les sociétés et remplacer 1'ancien article 28 des statuts sans objet par
a Monsieur Jean-luc CHAUVIN, zero parts sociales, ci 0 parts a Monsieur Nicolas DUBOIS, cent parts sociales, ci 100 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts sociales
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées a 100%.
A la suite de la réunion des parts en une seule main, Il y a lieu d'opter a l'impot sur les sociétés et remplacer 1'ancien article 28 des statuts sans objet par
ARTICLE 28 - OPTION POUR L'IMPOT SUR LES SOCIETE
Conformément aux dispositions de l'article 206-3 du CGI, 1'associé unique déclare opter pour l'impt sur les sociétés
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Jean-luc CHAUVIN de ses fonctions de gérant notifiée le 14 octobre 2008 a effet du 31 octobre 2008, Monsieur Nicolas DUBOIS restant seul gérant de la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide qu'a compter du 31 décembre 2008 la dénomination sociale sera "DUBOIS" au lieu de < DUBOIS. CHAUVIN >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siege social du 501 Avenue Gustave EIFFEL,33260,LA TESTE DE BUCH au
570 bld de l'industrie a la Teste de Buch 33260, et ce a compter du 31 décembre 2008.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de procéder a une refonte complete des statuts et adopte article
par article, puis dans son ensemble, les nouveaux statuts, qui demeureront annexés au present proces-verbal et régiront désormais la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du préseni procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
Le présent nctc a ... DUBOIS d6none nt 3rate &: Tritunai de cnmmcits Société a responsabilité limitée refor: : au capital de 10 000 euros - 8 JAN. 2009 Le Siége social : 570 bld de l'industrie 33260 LA TESTE DE BUCH
sous Ie N %oo3 R z 5 1O
ENTREPRISE DUBOIS.
480 325 725 - N* Siret 450 325 725 00018 STATUTS RC Qordeat Code APE 4322A
MIS A JOUR PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRORDINAIRE DU 16 DECEMBRE 2008
Le soussigné :
Monsieur Nicolas DUBOIS né le 11/12/1975_ a Blois (41) plombier, chauffagiste, couvreur, zingueur demeurant 7 allée Feydeau 33470 GUJAN MESTRAS de:nationalité francaise
a décidé de constituer une société a responsabilité limitée et a adopté les statuts établis ci- aprés :
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Jean-luc CHAUVIN de ses fonctions de gérant notifiée le 14 octobre 2008 a effet du 31 octobre 2008, Monsieur Nicolas DUBOIS restant seul gérant de la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide qu'a compter du 31 décembre 2008 la dénomination sociale sera "DUBOIS" au lieu de < DUBOIS. CHAUVIN >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siege social du 501 Avenue Gustave EIFFEL,33260,LA TESTE DE BUCH au
570 bld de l'industrie a la Teste de Buch 33260, et ce a compter du 31 décembre 2008.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de procéder a une refonte complete des statuts et adopte article
par article, puis dans son ensemble, les nouveaux statuts, qui demeureront annexés au present proces-verbal et régiront désormais la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du préseni procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
Le présent nctc a ... DUBOIS d6none nt 3rate &: Tritunai de cnmmcits Société a responsabilité limitée refor: : au capital de 10 000 euros - 8 JAN. 2009 Le Siége social : 570 bld de l'industrie 33260 LA TESTE DE BUCH
sous Ie N %oo3 R z 5 1O
ENTREPRISE DUBOIS.
480 325 725 - N* Siret 450 325 725 00018 STATUTS RC Qordeat Code APE 4322A
MIS A JOUR PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRORDINAIRE DU 16 DECEMBRE 2008
Le soussigné :
Monsieur Nicolas DUBOIS né le 11/12/1975_ a Blois (41) plombier, chauffagiste, couvreur, zingueur demeurant 7 allée Feydeau 33470 GUJAN MESTRAS de:nationalité francaise
a décidé de constituer une société a responsabilité limitée et a adopté les statuts établis ci- aprés :
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé une société a responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par les articles L.223-1 et suivants du Code de Commerce et par le décret n° 67- 236 di 23 mars 1967 et leurs textes modificatifs ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société a pour objet :
Tous travaux de plomberie, chauffage, zinguerie, toiture, charpente, ramonage, entretien, réparation, installation, remplacement et vente de piéces ou de fournitures, sur tout corps de batiments neufs ou anciens, privés, ou publics, ou tout travaux ou autre ayant un rapport avec Ies objets ci-dessus nommés.,
L'acquisition et l'exploitation d'un fonds de commerce à l'enseigne DUBOIS-CHAUVIN SARL, exploité actuellement a Gujan-Mestras, rue Déjean Castaing n° 64.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similairc ou connexe.
Tous travaux de plomberie, chauffage, zinguerie, toiture, charpente, ramonage, entretien, réparation, installation, remplacement et vente de piéces ou de fournitures, sur tout corps de batiments neufs ou anciens, privés, ou publics, ou tout travaux ou autre ayant un rapport avec Ies objets ci-dessus nommés.,
L'acquisition et l'exploitation d'un fonds de commerce à l'enseigne DUBOIS-CHAUVIN SARL, exploité actuellement a Gujan-Mestras, rue Déjean Castaing n° 64.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similairc ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : DUBOIS.
Son sigle est : "DUBOIS".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre
"S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
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Son sigle est : "DUBOIS".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre
"S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 570 bld de l'industrie, 33260 LA TESTE DE BUCH
Il pourra etre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision du gérant, et en tout autre lieur en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
Il pourra etre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision du gérant, et en tout autre lieur en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
ARTICLE 6 - APPORTS
Le capital social est constitué par les apports suivants :
Apports en numéraire
Il est apporté en numéraire :
par Monsieur Jean-Luc CHAUVIN, la somme de 500,00 euros par Monsieur Nicolas DUBOIS, la somme de 500,00 euros
Soit au total la somme de dix mille euros (1000,00 euros), déposée par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque Caisse d'épargne a la teste, ainsi qu'il résulte du certificat délivré par ladite banque le 11 septembre 2003.
Apports en numéraire
Il est apporté en numéraire :
par Monsieur Jean-Luc CHAUVIN, la somme de 500,00 euros par Monsieur Nicolas DUBOIS, la somme de 500,00 euros
Soit au total la somme de dix mille euros (1000,00 euros), déposée par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque Caisse d'épargne a la teste, ainsi qu'il résulte du certificat délivré par ladite banque le 11 septembre 2003.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a dix mille euros (10 000 euros)
1 cst divisé en 100 parts sociales de 100 euros chacune, attribuées comne suit. :
a Monsicur Jcau-luc CHIAUVIN, zcro parts sociales, ci 0 parts a Monsieur Nicolas DUBOIS, cent parts sociales, ci 100 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts sociales.
Conformément à la loi, l'associé unique déclare expressément que lesdites parts oht toutes été souscrites et qu'elles sont libérées a 100 %.
1 cst divisé en 100 parts sociales de 100 euros chacune, attribuées comne suit. :
a Monsicur Jcau-luc CHIAUVIN, zcro parts sociales, ci 0 parts a Monsieur Nicolas DUBOIS, cent parts sociales, ci 100 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts sociales.
Conformément à la loi, l'associé unique déclare expressément que lesdites parts oht toutes été souscrites et qu'elles sont libérées a 100 %.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les manires autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut etre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés. Toute personne cntrant dans la société al'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigne par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également etre réduit cn vcrtu d'unc décision collcctivc extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'eégalité des associés.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut etre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés. Toute personne cntrant dans la société al'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigne par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également etre réduit cn vcrtu d'unc décision collcctivc extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'eégalité des associés.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
1. REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés.
Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts . représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquieme de leur montant.
La libération du surplus intervient en une ou plusicurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut cxcéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du. commerce et des sociétés.
nY
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominalc ct nc sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Ellcs sont attribuées a titre personnel et nc pcuvent tre cédées. En cas de décés dc leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai iégal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
2. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de ieur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
3. INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul
propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner
par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformment aux dispositions de l'article 1844 du Codc civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les d&cisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
4. ASSOCIE UNIQUE
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions du Code de Commerce (article L.223-1 et suivants) et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés a responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne.
L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec ies dispositions précitées dans le plus bref délai.
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés.
Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts . représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquieme de leur montant.
La libération du surplus intervient en une ou plusicurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut cxcéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du. commerce et des sociétés.
nY
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominalc ct nc sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Ellcs sont attribuées a titre personnel et nc pcuvent tre cédées. En cas de décés dc leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai iégal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
2. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de ieur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
3. INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul
propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner
par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformment aux dispositions de l'article 1844 du Codc civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les d&cisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
4. ASSOCIE UNIQUE
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions du Code de Commerce (article L.223-1 et suivants) et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés a responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne.
L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec ies dispositions précitées dans le plus bref délai.
ARTICLE 10 -CESSION ET TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES
1 - cession entre vifs
Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés
Pour &tre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étrc acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.
Elles ne peuvent @tre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a
n s
comptcr de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Soci&té a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, tre accordé a la Société par Ie Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au.conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra etre agréé selon les conditions prévucs ci-dcssus pour lcs ccssions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demandc ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de rcfus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés.
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.
La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément à l'article 1843-4 du Code civil.
La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprés de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé.
En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de [Liquidation de communauté : conditions de majorité prévues par les statuts (art. L. 223-13 al. 2 C. comm.)], dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.
5 - Location des parts sociales.
Les parts sociales peuvent etre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a l'article R. 239-1 du Code de commerce.
Pour tre opposable à la Société, il doit lui etre signifié par acte extrajudiciaire ou etre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
I.e locataire des parts doit etre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dcssus pour les cessions de parts sociales.
Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts sociales.
La délivrance des parts louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire a cté du nom du bailleur dans les statuts de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation
et son vote aux assemblées.
Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la ratification de cette décision par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts louées, notamment Se droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
Les parts louées doivent &tre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions quc le bail initial. En cas de non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans les statuts de la Société par décision des associés ou par le gérant dans les mémes conditions qu'a la délivrance des parts louées.
Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un pret.
Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés
Pour &tre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étrc acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.
Elles ne peuvent @tre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a
n s
comptcr de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Soci&té a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, tre accordé a la Société par Ie Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au.conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra etre agréé selon les conditions prévucs ci-dcssus pour lcs ccssions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demandc ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de rcfus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés.
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.
La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément à l'article 1843-4 du Code civil.
La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprés de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé.
En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de [Liquidation de communauté : conditions de majorité prévues par les statuts (art. L. 223-13 al. 2 C. comm.)], dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.
5 - Location des parts sociales.
Les parts sociales peuvent etre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a l'article R. 239-1 du Code de commerce.
Pour tre opposable à la Société, il doit lui etre signifié par acte extrajudiciaire ou etre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
I.e locataire des parts doit etre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dcssus pour les cessions de parts sociales.
Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts sociales.
La délivrance des parts louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire a cté du nom du bailleur dans les statuts de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation
et son vote aux assemblées.
Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la ratification de cette décision par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts louées, notamment Se droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
Les parts louées doivent &tre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions quc le bail initial. En cas de non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans les statuts de la Société par décision des associés ou par le gérant dans les mémes conditions qu'a la délivrance des parts louées.
Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un pret.
ARTICLE 11 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
ARTICLE 12 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associs.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
.Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions rcquises pour les décisions extraordinaires.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou lettre remise en main propre contre décharge.
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit, la mention de son nom dans les statuts peut étre supprimée à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associs.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
.Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions rcquises pour les décisions extraordinaires.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou lettre remise en main propre contre décharge.
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit, la mention de son nom dans les statuts peut étre supprimée à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 13 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ;
N Z
- la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications.permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventians analysées ; - l'importance des fourniturcs livrécs ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises
en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptcs, lcs conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ;
N Z
- la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications.permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventians analysées ; - l'importance des fourniturcs livrécs ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises
en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptcs, lcs conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 15 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
ID
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.
En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder a son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion, ou lettre remise en main propre contre décharge. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit a huit jours.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décs de l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un.seul gérant.
ID
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.
En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder a son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion, ou lettre remise en main propre contre décharge. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit a huit jours.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décs de l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un.seul gérant.
ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaircs, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution:
Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxime consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxime consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valabiement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
Les décisions extraordinaires ne sont valabiement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
ARTICLE 18 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur
disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représcntant au moins le dixiemc du capital social peuvent, soit individucllcment, soit en se groupant sous quelquc forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs cxperts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur
disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représcntant au moins le dixiemc du capital social peuvent, soit individucllcment, soit en se groupant sous quelquc forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs cxperts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements
ARTICLE 19 - COMPTES COURANTS
Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.
Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Les intérets sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou en cas d'égalité, s'oprent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au mois trois mois a l'avance.
Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Les intérets sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou en cas d'égalité, s'oprent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au mois trois mois a l'avance.
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
1 V
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date & laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développemént.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédcntcs, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénétice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la
disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
1 V
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date & laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développemént.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédcntcs, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénétice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la
disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
ARTICLE 21 -AFFECTATION DU RESULTAT
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparaft dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier.à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
rU
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou.deviendraient & la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier.à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
rU
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou.deviendraient & la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 22 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
ARTICLE 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous Ics cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution dc la Société. Il en est de méme si l'Asseublée n'a pu délibérer valablement.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous Ics cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution dc la Société. Il en est de méme si l'Asseublée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par décision collective extraordinaire des associés.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a
compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par décision collective extraordinaire des associés.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a
compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
ARTICLE 25 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 750 000 euros.
La décision de transformation en société anonymc ou cn société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valcur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantagcs particuliers ; ils nc peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 750 000 euros.
La décision de transformation en société anonymc ou cn société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valcur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantagcs particuliers ; ils nc peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Societe ou lors de sa liquidation cntre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux
tribunaux compétents.
tribunaux compétents.
ARTICLE 27 - NOMINATION DU PREMIER GERANT
Monsieur DUBOIS Nicolas, gérant statutaire,gardera ses fonctions jusqu'a nouvel ordre.
Monsieur DUBOIS Nicolas Demeurant 7 allée Feydeau 33470 GUJAN MESTRAS
Monsieur DUBOIS Nicolas déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.
Monsieur DUBOIS Nicolas Demeurant 7 allée Feydeau 33470 GUJAN MESTRAS
Monsieur DUBOIS Nicolas déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.
ARTICLE 28 - OPTION POUR L'IMPOT SUR LES SOCIETE
Conformément aux dispositions de l'article 206-3 du CGI, l'associé unique déclare opter pour 1'impôt sur les sociétés
ARTICLE 29 - AUTORISATION D'ENGAGEMENTS PREALABLES ET/OU POSTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS
1. Il a été accompli, dés avant ce jour par Monsieur Nicolas DUBOIS pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présentes, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résultera pour la société (Annexe I)
Les soussignés, aprés avoir pris connaissance de. cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements.
L'immatriculation de la société au rcgistre du commerce et des sociétés emportera de plein droit rcprisc par elle desdits actes et.engagcmcnts.
2. Les soussignés donnent mandat a Monsicur Nicolas DUBOIS et Monsieur CHAUVIN Jean-Luc a l'effet de conclure pour le compte de la société, en attendant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les actes qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées dans un état annexé aux présentes, avec l'indication pour chacun d'eux de 1'engagement qui en résultera pour la société (Annexe II).
L'immatriculation de la société emportera de plein droit reprise par elle des actes et engagements mentionnés dans cet état.
3. Des a présent, Monsieur Nicolas DUBOIS et Monsieur CHAUVIN Jean-Luc appelés a exercer la gérance de la société, sont autorisés à réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Apres immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis, lors de la prochaine consultation, aux associés, qui statueront aux conditions de majorité propres aux décisions collectives ordinaires. L'approbation emportera de plein droit, reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société
Les soussignés, aprés avoir pris connaissance de. cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements.
L'immatriculation de la société au rcgistre du commerce et des sociétés emportera de plein droit rcprisc par elle desdits actes et.engagcmcnts.
2. Les soussignés donnent mandat a Monsicur Nicolas DUBOIS et Monsieur CHAUVIN Jean-Luc a l'effet de conclure pour le compte de la société, en attendant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les actes qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées dans un état annexé aux présentes, avec l'indication pour chacun d'eux de 1'engagement qui en résultera pour la société (Annexe II).
L'immatriculation de la société emportera de plein droit reprise par elle des actes et engagements mentionnés dans cet état.
3. Des a présent, Monsieur Nicolas DUBOIS et Monsieur CHAUVIN Jean-Luc appelés a exercer la gérance de la société, sont autorisés à réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Apres immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis, lors de la prochaine consultation, aux associés, qui statueront aux conditions de majorité propres aux décisions collectives ordinaires. L'approbation emportera de plein droit, reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société
Article 30. - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE. IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES. PUBLICITE. POUVOIRS. FRAIS
1.La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.
2. Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du sige social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions d la loi, les mémes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
3. Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cinq ans.
Fait a LA TESTE DE BUCH Le 16 décembre 2008 pour mise à jour des statuts du 12 septembre 2003 En quatre exemplaires originaux
Signature de l'associé :
Monsieur Nicolas DUBOIS
ANNEXE AUX STATUTS
Etat annexe n 1
Engagements pris avant la signature des statuts : Autorisation ct signature du propriétaire pour un local comnercial situé sis & Gujan- Mestras, Rue Déjean Castaing n° 64 pour une durée de deux années à titre gratuit ;
Etat annexe n° II Engagements devant étre pris entre la signature des statuts et l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés :
Achat d'une camionnette, type Nissan Vanette, pour un montant de 5 640,00 €, Achat de matériel de bureau (un ordinateur, une imprimante, uns canner) pour un montant de 1 600,00 € Matériel d'exploitation, outillage divers pour un montant de 7 4701 £.
En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.
2. Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du sige social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions d la loi, les mémes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
3. Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cinq ans.
Fait a LA TESTE DE BUCH Le 16 décembre 2008 pour mise à jour des statuts du 12 septembre 2003 En quatre exemplaires originaux
Signature de l'associé :
Monsieur Nicolas DUBOIS
ANNEXE AUX STATUTS
Etat annexe n 1
Engagements pris avant la signature des statuts : Autorisation ct signature du propriétaire pour un local comnercial situé sis & Gujan- Mestras, Rue Déjean Castaing n° 64 pour une durée de deux années à titre gratuit ;
Etat annexe n° II Engagements devant étre pris entre la signature des statuts et l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés :
Achat d'une camionnette, type Nissan Vanette, pour un montant de 5 640,00 €, Achat de matériel de bureau (un ordinateur, une imprimante, uns canner) pour un montant de 1 600,00 € Matériel d'exploitation, outillage divers pour un montant de 7 4701 £.