DUBOIS
Acte du 5 septembre 2005
Début de l'acte
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- 5 SEP. 2005 Zinguerie : tlpe_b
SSEMBLEE GENERALF
EXTRAORDINAIRE DU 25 JUILLET 2005
1 1
: Etaient présents : Monsieur DUBOIS Nicolas, Monsieur CHAUVIN Jean-Luc, Associés et co-gérants 1
La séance a débuteé a 20 h 00
I) DEMENAGEMENT DU SIEGE SOCIAL
1- Déplacement du Si?e Social a l'entrepôt situé au 501 Avenue Gustave Eiffel a LA TESTE DE BUCH (33260).
A 20 h 15, l'ordre du jour étant épuisé, les Associés et co-gérants de la SARL DUBOIS. CHAUVIN lévent la séance.
Monsieur DUBOIS Nicolas, Monsieur CHAUVIN Jean-Luc, Associé et co-gérant Associé et co-gérant
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DUBOI$-CHAUVIN SARL - 64 rue Déjean Castaing - 33470 GUJAN-MESTRAS - tel : 06.66.24.30.42 - duboischauvin@aol.com Sarl au capital de 1 000 E - N° S1RET : 450 325 725 00015 - RCS Bordeaux B 450 325 725 No TVA Intracommunautaire : FR8445032572500015
< DUBOIS-CHAUVIN SARI REFFE Société à responsabilité limitée au capital de 1 b euros.
Sige social : 501 Avenue Gustave Eiffel 260 LA TESTEi BORDEAY
SEP.2005 STATUTS Les soussignés :
M. DUBOiS Nicolas, né le 11/12/1975 a BLOIS (41) Plombier, Chauffagiste, Couvreur, Zingueur.
Demeurant : rue du 14 Juillet a La Teste (33260); M. CHAUVIN Jean-Luc, né le 26/10/1970 à Arcachon (33) Plombier, Chauffagiste, Couvreur, Zingueur.
Demeurant : 64 rue Déjean Castaing a Gujan-Mestras (33470)
ONT CONVENU CE QUI SUIT :
ART. PREMIER FORME
Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce et par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 et leurs textes modificatifs ainsi que par les présents statuts.
ART. 2. 0BJET
La société a pour objet :
Tous travaux de plomberie, chauffage, zinguerie, toiture, charpente, ramonage, entretien réparation, installation, remplacement et vente de pieces ou de fournitures, sur tout corps de batiments neufs ou anciens, privés ou publics, ou tout travaux ou autre ayant un rapport avec les objets ci-dessus nommés.
L'acquisition et l'exploitation d'un fonds de commerce a l'enseigne DUBOIS-CHAUVIN Sarl, exploité actuellement a La Teste de Buch, 501 Avenue Gustave Eiffel.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
ART. 3. DENOMINATION
La dénomination de la société est < DUBOIS-CHAUVIN SARL >
Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots : < Société a responsabilité limitée ou des initiales SARL et de l'énonciation du montant du capital social.
ART. 4. SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a LA TESTE DE BUCH,501 Avenue Gustave Eiffel
1l pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision du gérant, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ART. 5. DUREE
La durée de la société est fixée a 99 ans, qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Un an au moins avant l'expiration de ce délai de 99 années, le ou les gérants provogueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les modifications statutaires, si la société doit etre prorogée ou non. Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout associé, apres mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés une décision sur la question.
ART. 6. APPORTS
Il convient d'observer :
- que le capital minimal est de 1000 euros;
que les fonds doivent faire l'objet d'un dépt; - que les apports en nature doivent étre évalués par un commissaire aux apports.
Conditions de l'apport
Cet apport, net de tout passif, est fait aux conditions suivantes : -l'apporteur se réserve expressément, comme restant sa propriété exclusive, toutes les
sommes, quelles qu'eiles soient et quelle que soit la date de leur encaissement, qui peuvent étre dues au jour de la constitution de la présente société en raison de l'exploitation dudit fonds;
- la présente société aura, a compter de ce jour, la propriété et jouissance des biens et droits apportés; - elle prendra ces biens et droits dans leur état actuel, sans pouvoir exercer aucun recours ni réclamer aucune diminution a l'apporteur pour quelque cause que ce soit : vétusté, réparations, etc.:
- elle supportera à compter du méme dit jour, toutes les charges relatives à l'exploitation du fonds apporté (patentes, impots, loyers, assurances, eau, gaz, téléphone, électricité. appointements, salaires, etc.);
-elle sera tenue de continuer les baux, assurances de toute nature, abonnements, traités marchés, accords, qui ont pu etre passés pour l'exploitation du fonds apporté, le tout a ses risques et périls et a compter de la meme date;
- dans le méme cas ou il existerait sur l'établissement, ci-dessus apporté, des inscriptions de priviléges de vendeurs ou de créanciers nantis, comme aussi dans le cas ou des créanciers se déclareraient réguliérement en conformité avec les articles L. 143-1 et s. du Code de commerce, Ms. DUBOiS et CHAUVIN devront justifier de ces inscriptions et du paiement des créances déclarées dans les trente jours de la signification qui lui en sera faite a son domicile;
-enfin, la présente société sera de plein droit mandataire de l'apporteur pour faire, en cette qualité, tous les encaissements et reglements afférents aux opérations conclues avant la constitution, dont il s'est réservé ci-dessus l'entiere propriété ou dont il serait reconnu responsable.
Clause de non-concurrence
Ms. DUBOIS et CHAUVIN apporteurs, s'interdisent de fonder, acquérir, exploiter ou diriger comme directeur, gérant ou administrateur en dehors de l'établissement ci-dessus apporté, tout établissement industriel ou commercial de méme nature et de s'y intéresser directement ou indirectement, et ce, pendant toute la durée de 99 années a comnpter de la constitution définitive de la société et dans un rayon de 5 kilométres a vol d'oiseau du siége social actuel.
Apports en espces
M. DUBOIS apporte a la société la somme de 500 euros
M. CHAUVIN apporte & la société 1a somme de 500 euros Ces sommes ont été, conformément a la loi, déposées par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque Caisse d'Epargne, a LA TEsTE, ainsi qu'il résulte du certificat délivré par ladite bangue le 11 septembre 2003: elles ne peuvent étre retirées par M. DUBOiS, que sur présentation d'un certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Récapitulation des apports Apports en espéces de M. DUBOIS, 500 euros Apports en espéces de M. CHAUVIN, 500 euros
Total égal au capital social 1 000 euros ...
Total égal au capital social mille euros .
ART. 7. CAPITAL SOCIAL
S'il n'y a que des apports en espéces :
Le capital est ainsi fixé a 1 000 euros et divisé en 100 parts de 10 euros chacune, lesquelles sont attribuées a :
M. DUBOIS Nicolas 50 parts; M. CHAUVIN Jean-Luc 50 parts.
Conformément a l'article L. 223-7 du Code de commerce, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus- indiquée et sont toutes entierement libérées
Les sonmes susvisées ont été effectivement versées par les apporteurs, et les fonds déposés a la bangue Caisse d'Epargne conformément aux dispositions de l'article L. 223-7 du Code susvisé et de l'article 22 du décret du 23 mars 1967
ART. 8. AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut étre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilite par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance. 2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans ies conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés
La réduction du capital social a un montant inférieur ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant prévu a l'alinéa précédent, a moins que la société ne se transforme en société
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d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ART. 9. PARTS SOCIALES
1. Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jarnais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
2. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Les apports en industrie donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes. Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature ou à défaut de désignation d'un commissaire aux apports, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la societé, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. lls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. ll en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts. Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
3. Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts
Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux; a défaut d'entente, ii sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
4. Associé unique
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions du Code de commerce (art. L. 223-1 et s.) et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés a responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne. L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai
ART. 10. CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
1. Toute cession de part doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour étre opposable a la société, elle doit soit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié, la signification pouvant étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés. 2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Variante : Clause d'agrément
Les statuts peuvent stipuler :
- que le conjoint ou un héritier ne devienne associé qu'aprés avoir été agréé, les conditions d'agrément (délai et majorité) étant identiques & celles prévues pour les tiers (voir ci-dessous $ 3);
- qu'une cession entre associé est aussi soumise à agrément, mais la maiorité requise et les délais impartis peuvent étre statutairement réduits.
3. Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déteminée compte tenu de la personne et des parts de 1'associé cédant
Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acguérir ou de
faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méne délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent.
Les dispositions gui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature à la liquidation d'une autre société.
4. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code civil, à moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital. 5. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants-droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédaient pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
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Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit ei conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément. En cas de dissolution de communauté, le partage est notifie par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et a chacun des associés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par ia société au cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
6. La gérance est habilitée a mettre à jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
ART. 11. DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés personne physique ainsi que le redressement ou liquidation judiciaires d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
ART. 12. GERANCE
1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.
2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gerants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de
la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse &tre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute sociéte.
L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins gu'il ne soit etabli gu'ils en ont eu connaissance
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
ART. 13. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et d'approbation à 1'assemblée des associés prescrites par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée gu'aux conventions de comptes courants visés à l'article 19 ci-apres.
Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ART. 14. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice
Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social
Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement sont désignés par décision collective ordinaire.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Les cornmissaires en fonctions exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi
ART. 15. DECISIONS COLLECTIVES
1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés. méme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des conptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales
a) Assemblée générale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore à defaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sant convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion. Cette lettre contient t'ordre du jour de l'assemblée arr&té par l'auteur de la convocation. L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts. La délibération est constatée par un proces-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés. verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou non >. La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
2. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé (le cas échéant, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir). 3. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conforrnément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés- verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
ART. 16. DÉCISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque tes capitaux propres excédent 750 000 euros, augmentation de capital par incorporation de bénétices ou réserves.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis. quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ART. 17. DÉCISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la societé en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en sociéte civile;
-a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés (et le cas échéant : ou d'agréer des cessions entre associés);
- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires. Dr
ART. 18. DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.
ART. 19. COMPTES COURANTS
Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.
Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent &tre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, à condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus &levé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts. Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.
ART. 20. ANNEE SOCIALE. INVENTAIRE
L'année sociale commence le 1e'janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice sera clos le 31 décembre 2004.
Il est dressé a la clture de chague exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat. La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
Le montant des engagenents cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.
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ART. 21. AFFECTATION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des arnortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 1l peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part Ieur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterrminent l'emploi s'il y a lieu. La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.
ART. 22. PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiernent des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
ART. 23. CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés, atin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de 1'article 8, $ 2 ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas eté reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret. En cas d'inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ART. 24. DISSOLUTION. LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liguidation et jusgu'à la clture de celle-ci. La mention < société en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
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La liguidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liguidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été rembourse. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
ART. 25. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, et sous ces mernes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros. Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire
aux comptes.
En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés, sauf accord unanime des associés, par Ie président du tribunal de commerce statuant sur requete. Ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société, auquel cas il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut etre nommé commissaire a la transformation.
Le rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers: ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au proces-verbal.
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante.
ART. 26. CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre les associés, soit entre les associés, la gérance et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.
Variante : Clause compromissoire
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou.aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises
a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de M. le président du tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas tin par la révocation, le
déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du president du tribunal de commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
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Les arbitres seront (ou : ne seront pas) tenus de suivre les régles établies par les tribunaux.
Ils statueront comme amiables compositeurs et en demier ressort, les parties convenant de renoncer a ta voie de l'appel.
Les parties attribuent compétence au président du tribunal de commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
ART. 27. NOMINATION DU PREMIER GERANT
Les fonctions des co-gérants de M. DUBOIS Nicolas et M. CHAUVIN Jean-Luc expireront à l'issue d'une assemblée générale ordinaire ; ceux-ci garderont leurs fonctions jusqu'a nouvel ordre.
M. DUBOIS Nicolas,
Demeurant Rue du 14 Juillet a La Teste de Buch (33260).
M. DUBOIS Nicolas déclare accepter les fonctions gui viennent de lui etre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.
M. CHAUVIN Jean-Luc,
Demeurant Rue du 64 rue Déjean Castaing a GUJAN-MESTRAS (33470).
M. CHAUVIN Jean-Luc déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.
ART. 28. NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sans objet
ART. 29. AUTORISATION D'ENGAGEMENTS PREALABLES ET/OU POSTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS
1. ll a été accompli, des avant ce jour par Monsieur Nicolas DUBOIS pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présentes, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résultera pour la société (Annexe l).
Les soussignés, aprés avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements. L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits actes et engagements.
2. Les soussignés donnent mandat à Monsieur Nicolas DUBOIS et Monsieur CHAUVIN Jean- Luc, a l'effet de conclure pour le compte de la société, en attendant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les actes qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées dans un état annexé aux présentes, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la société (Annexe ll).
L'immatriculation de la société emportera de piein droit reprise par elle des actes et engagements mentionnés dans cet état.
3.Dés à présent, Monsieur Nicolas DUBOIS et Monsieur CHAUVIN Jean-Luc, appelés a exercer la gérance de la société, sont autorisés a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Apres imnatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis, lors de la prochaine consultation, aux associés, qui statueront aux conditions de majorité propres aux décisions collectives ordinaires. L'approbation emportera de plein droit, reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société.
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ART. 30. JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETÉS PUBLICITE. POUVOIRS. FRAIS
1. La société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du commerce et des societés.
En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, la déclaration de conformité prescrite par la loi. 2. Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par Ia loi, et spécialement pour signer l'avis à insérer dans un journal d'annonces légales du département du sige social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
3. Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cing ans.
Fait a La Teste de Buch, le 25 juillet 2005
Signature des associés :
Monsieur DUBOIS Nicolas, Monsieur CHAUVIN Jean-Luc
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- 5 SEP. 2005 Zinguerie : tlpe_b
SSEMBLEE GENERALF
EXTRAORDINAIRE DU 25 JUILLET 2005
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: Etaient présents : Monsieur DUBOIS Nicolas, Monsieur CHAUVIN Jean-Luc, Associés et co-gérants 1
La séance a débuteé a 20 h 00
I) DEMENAGEMENT DU SIEGE SOCIAL
1- Déplacement du Si?e Social a l'entrepôt situé au 501 Avenue Gustave Eiffel a LA TESTE DE BUCH (33260).
A 20 h 15, l'ordre du jour étant épuisé, les Associés et co-gérants de la SARL DUBOIS. CHAUVIN lévent la séance.
Monsieur DUBOIS Nicolas, Monsieur CHAUVIN Jean-Luc, Associé et co-gérant Associé et co-gérant
I itt p! -!Ht 1 1H
DUBOI$-CHAUVIN SARL - 64 rue Déjean Castaing - 33470 GUJAN-MESTRAS - tel : 06.66.24.30.42 - duboischauvin@aol.com Sarl au capital de 1 000 E - N° S1RET : 450 325 725 00015 - RCS Bordeaux B 450 325 725 No TVA Intracommunautaire : FR8445032572500015
< DUBOIS-CHAUVIN SARI REFFE Société à responsabilité limitée au capital de 1 b euros.
Sige social : 501 Avenue Gustave Eiffel 260 LA TESTEi BORDEAY
SEP.2005 STATUTS Les soussignés :
M. DUBOiS Nicolas, né le 11/12/1975 a BLOIS (41) Plombier, Chauffagiste, Couvreur, Zingueur.
Demeurant : rue du 14 Juillet a La Teste (33260); M. CHAUVIN Jean-Luc, né le 26/10/1970 à Arcachon (33) Plombier, Chauffagiste, Couvreur, Zingueur.
Demeurant : 64 rue Déjean Castaing a Gujan-Mestras (33470)
ONT CONVENU CE QUI SUIT :
ART. PREMIER FORME
Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce et par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 et leurs textes modificatifs ainsi que par les présents statuts.
ART. 2. 0BJET
La société a pour objet :
Tous travaux de plomberie, chauffage, zinguerie, toiture, charpente, ramonage, entretien réparation, installation, remplacement et vente de pieces ou de fournitures, sur tout corps de batiments neufs ou anciens, privés ou publics, ou tout travaux ou autre ayant un rapport avec les objets ci-dessus nommés.
L'acquisition et l'exploitation d'un fonds de commerce a l'enseigne DUBOIS-CHAUVIN Sarl, exploité actuellement a La Teste de Buch, 501 Avenue Gustave Eiffel.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
ART. 3. DENOMINATION
La dénomination de la société est < DUBOIS-CHAUVIN SARL >
Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots : < Société a responsabilité limitée ou des initiales SARL et de l'énonciation du montant du capital social.
ART. 4. SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a LA TESTE DE BUCH,501 Avenue Gustave Eiffel
1l pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision du gérant, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ART. 5. DUREE
La durée de la société est fixée a 99 ans, qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Un an au moins avant l'expiration de ce délai de 99 années, le ou les gérants provogueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les modifications statutaires, si la société doit etre prorogée ou non. Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout associé, apres mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés une décision sur la question.
ART. 6. APPORTS
Il convient d'observer :
- que le capital minimal est de 1000 euros;
que les fonds doivent faire l'objet d'un dépt; - que les apports en nature doivent étre évalués par un commissaire aux apports.
Conditions de l'apport
Cet apport, net de tout passif, est fait aux conditions suivantes : -l'apporteur se réserve expressément, comme restant sa propriété exclusive, toutes les
sommes, quelles qu'eiles soient et quelle que soit la date de leur encaissement, qui peuvent étre dues au jour de la constitution de la présente société en raison de l'exploitation dudit fonds;
- la présente société aura, a compter de ce jour, la propriété et jouissance des biens et droits apportés; - elle prendra ces biens et droits dans leur état actuel, sans pouvoir exercer aucun recours ni réclamer aucune diminution a l'apporteur pour quelque cause que ce soit : vétusté, réparations, etc.:
- elle supportera à compter du méme dit jour, toutes les charges relatives à l'exploitation du fonds apporté (patentes, impots, loyers, assurances, eau, gaz, téléphone, électricité. appointements, salaires, etc.);
-elle sera tenue de continuer les baux, assurances de toute nature, abonnements, traités marchés, accords, qui ont pu etre passés pour l'exploitation du fonds apporté, le tout a ses risques et périls et a compter de la meme date;
- dans le méme cas ou il existerait sur l'établissement, ci-dessus apporté, des inscriptions de priviléges de vendeurs ou de créanciers nantis, comme aussi dans le cas ou des créanciers se déclareraient réguliérement en conformité avec les articles L. 143-1 et s. du Code de commerce, Ms. DUBOiS et CHAUVIN devront justifier de ces inscriptions et du paiement des créances déclarées dans les trente jours de la signification qui lui en sera faite a son domicile;
-enfin, la présente société sera de plein droit mandataire de l'apporteur pour faire, en cette qualité, tous les encaissements et reglements afférents aux opérations conclues avant la constitution, dont il s'est réservé ci-dessus l'entiere propriété ou dont il serait reconnu responsable.
Clause de non-concurrence
Ms. DUBOIS et CHAUVIN apporteurs, s'interdisent de fonder, acquérir, exploiter ou diriger comme directeur, gérant ou administrateur en dehors de l'établissement ci-dessus apporté, tout établissement industriel ou commercial de méme nature et de s'y intéresser directement ou indirectement, et ce, pendant toute la durée de 99 années a comnpter de la constitution définitive de la société et dans un rayon de 5 kilométres a vol d'oiseau du siége social actuel.
Apports en espces
M. DUBOIS apporte a la société la somme de 500 euros
M. CHAUVIN apporte & la société 1a somme de 500 euros Ces sommes ont été, conformément a la loi, déposées par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque Caisse d'Epargne, a LA TEsTE, ainsi qu'il résulte du certificat délivré par ladite bangue le 11 septembre 2003: elles ne peuvent étre retirées par M. DUBOiS, que sur présentation d'un certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Récapitulation des apports Apports en espéces de M. DUBOIS, 500 euros Apports en espéces de M. CHAUVIN, 500 euros
Total égal au capital social 1 000 euros ...
Total égal au capital social mille euros .
ART. 7. CAPITAL SOCIAL
S'il n'y a que des apports en espéces :
Le capital est ainsi fixé a 1 000 euros et divisé en 100 parts de 10 euros chacune, lesquelles sont attribuées a :
M. DUBOIS Nicolas 50 parts; M. CHAUVIN Jean-Luc 50 parts.
Conformément a l'article L. 223-7 du Code de commerce, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus- indiquée et sont toutes entierement libérées
Les sonmes susvisées ont été effectivement versées par les apporteurs, et les fonds déposés a la bangue Caisse d'Epargne conformément aux dispositions de l'article L. 223-7 du Code susvisé et de l'article 22 du décret du 23 mars 1967
ART. 8. AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut étre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilite par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance. 2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans ies conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés
La réduction du capital social a un montant inférieur ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant prévu a l'alinéa précédent, a moins que la société ne se transforme en société
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d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ART. 9. PARTS SOCIALES
1. Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jarnais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
2. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Les apports en industrie donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes. Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature ou à défaut de désignation d'un commissaire aux apports, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la societé, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. lls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. ll en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts. Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
3. Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts
Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux; a défaut d'entente, ii sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
4. Associé unique
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions du Code de commerce (art. L. 223-1 et s.) et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés a responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne. L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai
ART. 10. CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
1. Toute cession de part doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour étre opposable a la société, elle doit soit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié, la signification pouvant étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés. 2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Variante : Clause d'agrément
Les statuts peuvent stipuler :
- que le conjoint ou un héritier ne devienne associé qu'aprés avoir été agréé, les conditions d'agrément (délai et majorité) étant identiques & celles prévues pour les tiers (voir ci-dessous $ 3);
- qu'une cession entre associé est aussi soumise à agrément, mais la maiorité requise et les délais impartis peuvent étre statutairement réduits.
3. Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déteminée compte tenu de la personne et des parts de 1'associé cédant
Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acguérir ou de
faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méne délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent.
Les dispositions gui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature à la liquidation d'une autre société.
4. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code civil, à moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital. 5. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants-droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédaient pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
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Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit ei conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément. En cas de dissolution de communauté, le partage est notifie par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et a chacun des associés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par ia société au cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
6. La gérance est habilitée a mettre à jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
ART. 11. DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés personne physique ainsi que le redressement ou liquidation judiciaires d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
ART. 12. GERANCE
1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.
2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gerants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de
la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse &tre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute sociéte.
L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins gu'il ne soit etabli gu'ils en ont eu connaissance
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
ART. 13. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et d'approbation à 1'assemblée des associés prescrites par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée gu'aux conventions de comptes courants visés à l'article 19 ci-apres.
Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ART. 14. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice
Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social
Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement sont désignés par décision collective ordinaire.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Les cornmissaires en fonctions exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi
ART. 15. DECISIONS COLLECTIVES
1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés. méme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des conptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales
a) Assemblée générale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore à defaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sant convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion. Cette lettre contient t'ordre du jour de l'assemblée arr&té par l'auteur de la convocation. L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts. La délibération est constatée par un proces-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés. verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou non >. La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
2. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé (le cas échéant, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir). 3. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conforrnément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés- verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
ART. 16. DÉCISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque tes capitaux propres excédent 750 000 euros, augmentation de capital par incorporation de bénétices ou réserves.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis. quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ART. 17. DÉCISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la societé en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en sociéte civile;
-a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés (et le cas échéant : ou d'agréer des cessions entre associés);
- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires. Dr
ART. 18. DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.
ART. 19. COMPTES COURANTS
Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.
Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent &tre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, à condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus &levé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts. Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.
ART. 20. ANNEE SOCIALE. INVENTAIRE
L'année sociale commence le 1e'janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice sera clos le 31 décembre 2004.
Il est dressé a la clture de chague exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat. La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
Le montant des engagenents cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.
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ART. 21. AFFECTATION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des arnortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 1l peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part Ieur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterrminent l'emploi s'il y a lieu. La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.
ART. 22. PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiernent des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
ART. 23. CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés, atin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de 1'article 8, $ 2 ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas eté reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret. En cas d'inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ART. 24. DISSOLUTION. LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liguidation et jusgu'à la clture de celle-ci. La mention < société en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
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La liguidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liguidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été rembourse. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
ART. 25. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, et sous ces mernes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros. Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire
aux comptes.
En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés, sauf accord unanime des associés, par Ie président du tribunal de commerce statuant sur requete. Ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société, auquel cas il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut etre nommé commissaire a la transformation.
Le rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers: ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au proces-verbal.
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante.
ART. 26. CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre les associés, soit entre les associés, la gérance et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.
Variante : Clause compromissoire
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou.aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises
a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de M. le président du tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas tin par la révocation, le
déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du president du tribunal de commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
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Les arbitres seront (ou : ne seront pas) tenus de suivre les régles établies par les tribunaux.
Ils statueront comme amiables compositeurs et en demier ressort, les parties convenant de renoncer a ta voie de l'appel.
Les parties attribuent compétence au président du tribunal de commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
ART. 27. NOMINATION DU PREMIER GERANT
Les fonctions des co-gérants de M. DUBOIS Nicolas et M. CHAUVIN Jean-Luc expireront à l'issue d'une assemblée générale ordinaire ; ceux-ci garderont leurs fonctions jusqu'a nouvel ordre.
M. DUBOIS Nicolas,
Demeurant Rue du 14 Juillet a La Teste de Buch (33260).
M. DUBOIS Nicolas déclare accepter les fonctions gui viennent de lui etre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.
M. CHAUVIN Jean-Luc,
Demeurant Rue du 64 rue Déjean Castaing a GUJAN-MESTRAS (33470).
M. CHAUVIN Jean-Luc déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.
ART. 28. NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sans objet
ART. 29. AUTORISATION D'ENGAGEMENTS PREALABLES ET/OU POSTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS
1. ll a été accompli, des avant ce jour par Monsieur Nicolas DUBOIS pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présentes, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résultera pour la société (Annexe l).
Les soussignés, aprés avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements. L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits actes et engagements.
2. Les soussignés donnent mandat à Monsieur Nicolas DUBOIS et Monsieur CHAUVIN Jean- Luc, a l'effet de conclure pour le compte de la société, en attendant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les actes qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées dans un état annexé aux présentes, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la société (Annexe ll).
L'immatriculation de la société emportera de piein droit reprise par elle des actes et engagements mentionnés dans cet état.
3.Dés à présent, Monsieur Nicolas DUBOIS et Monsieur CHAUVIN Jean-Luc, appelés a exercer la gérance de la société, sont autorisés a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Apres imnatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis, lors de la prochaine consultation, aux associés, qui statueront aux conditions de majorité propres aux décisions collectives ordinaires. L'approbation emportera de plein droit, reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société.
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ART. 30. JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETÉS PUBLICITE. POUVOIRS. FRAIS
1. La société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du commerce et des societés.
En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, la déclaration de conformité prescrite par la loi. 2. Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par Ia loi, et spécialement pour signer l'avis à insérer dans un journal d'annonces légales du département du sige social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
3. Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cing ans.
Fait a La Teste de Buch, le 25 juillet 2005
Signature des associés :
Monsieur DUBOIS Nicolas, Monsieur CHAUVIN Jean-Luc
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