DUBOIS
Acte du 1 juillet 2020
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code greffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2003 B 02510 Numero SIREN : 450 325 725
Nom ou dénomination : DUBOIS
Ce depot a ete enregistré le 01/07/2020 sous le numero de dep8t 16411
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 01/07/2020
Numéro de dépt : 2020/16411
Type d'acte : Acte sous seing privé Cession de parts
Déposant :
Nom/dénomination : DUBOIS
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 450 325 725
N° gestion : 2003 B 02510
copis2rifiéconform Page 1 sur 6 0/16411/450325
Enregistr& & : SERVICE DFPARTEMENTAI. DE I.'ENRFGISTr BORDEAUX Le 16/06 2020 Dsssier 2020 00020117, reférenct 3304P61 2020 A 0612 Enregistrament : 6810 t Totaf lquide : Six mille huit cant dix Euros Montant recu. : Six millt huit cent dix Furos L'Agont aininistratif des tinances puhliquss L'agent des Financesua ques Pascale BICHOFFE
CESSION DE PARTS SOEfALE&sent acte a 6té au Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux
Le .-1 JUlL. 2020
ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
Monsieur Nicolas DUBOlS, sous le Ne le 11 décembre 1975 a BLOIS (41), De nationalité frangaise, Demeurant 2 Allée des Arbousiers, 33470 GUJAN MESTRAS,
ci-aprs dénommé "le cédant", d'une part,
La société AYME, Société a responsabilité limitée au capital de 1 000 euros, Immatriculée auprés du Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro 821 438 579, Dont le siêge social est fixé 570 Boulevard de l'Industrie 33260 LA TESTE DE BUCH, Représentée par Monsieur Nicolas DUBOIS, en qualité de Gérant,
ci-aprés dénommée "le cessionnaire" d'autre part,
Intervient éaalement aux présentes :
La société DUBOIS, Société à responsabilité limitée au capital de 10 000 euros, Immatriculée auprés du Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro 450 325 725 RCS BORDEAUX, Dont le siége social est fixé 570 Boulevard de l'Industrie 33260 LA TESTE DE BUCH, Représentée par Monsieur Nicolas DUBOiS, en qualité de Gérant,
ci-aprés dénommée "la Société",
IL EST PRÉALABLEMENT EXPOSÉ ET DÉCLARÉ CE QUI SUIT :
DÉCLARATIONS DU CéDANT ET DU CESSIONNAIRE
Monsieur Nicolas DUBOIS, cédant déclare :
- qu'il est marié avec Madame Marie PUJOLAS, née le 1er juillet 1977 a ARCACHON (33), sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage regu le 04 janvier 2008 par Maitre Stéphane GARIBAL, notaire à PESSAC préalablement a leur union du 09 février 2008,
c87/6220771202614: Page 2 sur 6
-que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
que la société DUBOlS n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liguidation judiciaires
Monsieur Nicolas DUBOIS, représentant la société AYME, cessionnaire, déclare :
- que la société qu'il représente est. une société holding de droit frangais et a son siege social en France a l'adresse indiquée en.téte des présentes,
- qu'elle est détenue par Monsieur Nicolas DUBOIS a hauteur de 100 %,
- que cette société n'est pas en état de cessation de paiement, de liquidation judiciaire ou de redressement judiciaire, ni ne fait l'objet d'un mandat ad hoc, d'une procédure de conciliation ou de sauvegarde,
- qu'en conséquence cette société n'a jamais fait l'objet d'aucune demande en nullité ou dissolution.
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
-et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
EXPOSÉ CONCERNANT LA SOCIÉTé
Caractéristiques de la société :
Suivant acte sous signature privée en date a LA TESTE DE BUCH (33) du 12 septembre 2003, il existe une société à responsabilité limitée dénommée DuBOiS, dont les caractéristiques sont les suivantes :
Le capital est fixé a 10 000 euros, divisé en 100 parts de 100 euros chacune, entierement libérées,
Le siége est fixé 570 Boulevard de l'Industrie, 33260 LA TESTE DE BUCH,
La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 450 325 725 RCS BORDEAUX pour une durée de 99 ans expirant le 27 octobre 2102
La société DuBOIS a pour obiet principal tous travaux de plomberie, chauffage, zinguerie, toiture
charpente, ramonage, entretien, réparation, installation, remplacement et vente de pieces ou de fournitures.
La Société a débuté son activité ie 1er octobre 2003.
La Société clôture ses exercices sociaux le 31 décembre de chaque année.
Elle est actuellement gérée par Monsieur Nicolas DUBOlS.
Le capital social est aujourd'hui détenu en totalité par Monsieur Nicolas DUBOIS.
Gestion administrative de la Société :
Monsieur Nicolas DUBOIS est actuellement gérant de la société DUBOIS
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ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES
Monsieur Nicolas DUBOIS, cédant, posséde dans cette Société cent (100) parts sociales en pleine propriété de cent euros (100 @), numérotées de 1 a 100, qu'il détient en propre pour les avoir recues, pour moitié en contrepartie de son apport en numéraire lors de la constitution en date du 12 septembre 2003 et pour moitié suite à un rachat de titres en date du 20 novembre 2008.
CECI EXPOSÉ, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
Code greffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2003 B 02510 Numero SIREN : 450 325 725
Nom ou dénomination : DUBOIS
Ce depot a ete enregistré le 01/07/2020 sous le numero de dep8t 16411
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 01/07/2020
Numéro de dépt : 2020/16411
Type d'acte : Acte sous seing privé Cession de parts
Déposant :
Nom/dénomination : DUBOIS
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 450 325 725
N° gestion : 2003 B 02510
copis2rifiéconform Page 1 sur 6 0/16411/450325
Enregistr& & : SERVICE DFPARTEMENTAI. DE I.'ENRFGISTr BORDEAUX Le 16/06 2020 Dsssier 2020 00020117, reférenct 3304P61 2020 A 0612 Enregistrament : 6810 t Totaf lquide : Six mille huit cant dix Euros Montant recu. : Six millt huit cent dix Furos L'Agont aininistratif des tinances puhliquss L'agent des Financesua ques Pascale BICHOFFE
CESSION DE PARTS SOEfALE&sent acte a 6té au Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux
Le .-1 JUlL. 2020
ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
Monsieur Nicolas DUBOlS, sous le Ne le 11 décembre 1975 a BLOIS (41), De nationalité frangaise, Demeurant 2 Allée des Arbousiers, 33470 GUJAN MESTRAS,
ci-aprs dénommé "le cédant", d'une part,
La société AYME, Société a responsabilité limitée au capital de 1 000 euros, Immatriculée auprés du Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro 821 438 579, Dont le siêge social est fixé 570 Boulevard de l'Industrie 33260 LA TESTE DE BUCH, Représentée par Monsieur Nicolas DUBOIS, en qualité de Gérant,
ci-aprés dénommée "le cessionnaire" d'autre part,
Intervient éaalement aux présentes :
La société DUBOIS, Société à responsabilité limitée au capital de 10 000 euros, Immatriculée auprés du Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro 450 325 725 RCS BORDEAUX, Dont le siége social est fixé 570 Boulevard de l'Industrie 33260 LA TESTE DE BUCH, Représentée par Monsieur Nicolas DUBOiS, en qualité de Gérant,
ci-aprés dénommée "la Société",
IL EST PRÉALABLEMENT EXPOSÉ ET DÉCLARÉ CE QUI SUIT :
DÉCLARATIONS DU CéDANT ET DU CESSIONNAIRE
Monsieur Nicolas DUBOIS, cédant déclare :
- qu'il est marié avec Madame Marie PUJOLAS, née le 1er juillet 1977 a ARCACHON (33), sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage regu le 04 janvier 2008 par Maitre Stéphane GARIBAL, notaire à PESSAC préalablement a leur union du 09 février 2008,
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-que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
que la société DUBOlS n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liguidation judiciaires
Monsieur Nicolas DUBOIS, représentant la société AYME, cessionnaire, déclare :
- que la société qu'il représente est. une société holding de droit frangais et a son siege social en France a l'adresse indiquée en.téte des présentes,
- qu'elle est détenue par Monsieur Nicolas DUBOIS a hauteur de 100 %,
- que cette société n'est pas en état de cessation de paiement, de liquidation judiciaire ou de redressement judiciaire, ni ne fait l'objet d'un mandat ad hoc, d'une procédure de conciliation ou de sauvegarde,
- qu'en conséquence cette société n'a jamais fait l'objet d'aucune demande en nullité ou dissolution.
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
-et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
EXPOSÉ CONCERNANT LA SOCIÉTé
Caractéristiques de la société :
Suivant acte sous signature privée en date a LA TESTE DE BUCH (33) du 12 septembre 2003, il existe une société à responsabilité limitée dénommée DuBOiS, dont les caractéristiques sont les suivantes :
Le capital est fixé a 10 000 euros, divisé en 100 parts de 100 euros chacune, entierement libérées,
Le siége est fixé 570 Boulevard de l'Industrie, 33260 LA TESTE DE BUCH,
La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 450 325 725 RCS BORDEAUX pour une durée de 99 ans expirant le 27 octobre 2102
La société DuBOIS a pour obiet principal tous travaux de plomberie, chauffage, zinguerie, toiture
charpente, ramonage, entretien, réparation, installation, remplacement et vente de pieces ou de fournitures.
La Société a débuté son activité ie 1er octobre 2003.
La Société clôture ses exercices sociaux le 31 décembre de chaque année.
Elle est actuellement gérée par Monsieur Nicolas DUBOlS.
Le capital social est aujourd'hui détenu en totalité par Monsieur Nicolas DUBOIS.
Gestion administrative de la Société :
Monsieur Nicolas DUBOIS est actuellement gérant de la société DUBOIS
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ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES
Monsieur Nicolas DUBOIS, cédant, posséde dans cette Société cent (100) parts sociales en pleine propriété de cent euros (100 @), numérotées de 1 a 100, qu'il détient en propre pour les avoir recues, pour moitié en contrepartie de son apport en numéraire lors de la constitution en date du 12 septembre 2003 et pour moitié suite à un rachat de titres en date du 20 novembre 2008.
CECI EXPOSÉ, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - CESSION
Par les présentes, Monsieur Nicolas DUBOiS céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a la société AYME qui accepte, cent (100) parts sociales numérotées 1 a 100, soit la totalité des titres lui appartenant dans la Société.
ARTICLE 2 - PROPRIETE - JOUISSANCE
La société AYMé devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont it déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés à cette condition.
Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre mis en distribution sur ces parts postérieurement a ce jour.
Le cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont it déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés à cette condition.
Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre mis en distribution sur ces parts postérieurement a ce jour.
ARTICLE 3 - PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de deux cent cinquante mille euros (250 000 €), soit deux mille cinq cents euros (2 500 €) par part sociale.
Il est indiqué que ie prix ci-dessus fixé a été établi d'un commun accord entre les soussignés, étant précisé que le rédacteur des présentes n'est pas intervenu dans la détermination dudit prix. Les parties conviennent d'un commun accord que le prix ainsi fixé est ferme et définitif.
Le cessionnaire déclare se satisfaire des informations communiquées par le cédant et posséder les renseignements et éléments d'appréciation suffisants sur la valeur des parts cédées et avoir connaissance des éléments conditionnant leur valeur.
Il est indiqué que ie prix ci-dessus fixé a été établi d'un commun accord entre les soussignés, étant précisé que le rédacteur des présentes n'est pas intervenu dans la détermination dudit prix. Les parties conviennent d'un commun accord que le prix ainsi fixé est ferme et définitif.
Le cessionnaire déclare se satisfaire des informations communiquées par le cédant et posséder les renseignements et éléments d'appréciation suffisants sur la valeur des parts cédées et avoir connaissance des éléments conditionnant leur valeur.
ARTICLE 4 - MODALITES DE REGLEMENT DU PRIX
La société AYMé paie à l'instant méme au moyen d'un virement, le prix de deux cent cinquante mille euros (250 000 €) & Monsieur Nicolas DUBOIs qui le reconnait et iui en donne valable et définitive quittance. Dont quittance
Il est précisé que le paiement du prix est effectué par l'acquéreur au moyen d'un prét d'un montant de deux cent cinquante mille euros (250 000 @), contracté par lui auprés de la banque CAISSE D'EPARGNE AQUITAINE POITOU CHARENTE.
ND
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Il est précisé que le paiement du prix est effectué par l'acquéreur au moyen d'un prét d'un montant de deux cent cinquante mille euros (250 000 @), contracté par lui auprés de la banque CAISSE D'EPARGNE AQUITAINE POITOU CHARENTE.
ND
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ARTICLE 5 - ABSENCE DE GARANTIE DE PASSIF ET D'ACTIF
De convention entre les parties, les soussignés ont décidé que le cédant n'accorde aucune garantie d'actif et/ou de passif au cessionnaire qui y consent expressément.
Le rédacteur des présentes a informé, préalablement a la signature des présentes, le cédant et le cessionnaire, des conséquences de l'absence de garantie de passif et d'actif. Le cédant et le cessionnaire déchargent le rédacteur des présentes de toute responsabilité a cet égard.
Le rédacteur des présentes a informé, préalablement a la signature des présentes, le cédant et le cessionnaire, des conséquences de l'absence de garantie de passif et d'actif. Le cédant et le cessionnaire déchargent le rédacteur des présentes de toute responsabilité a cet égard.
ARTICLE 6 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Le compte courant du cédant existant au jour de la cession sera réglé par comptabilisation au compte courant de Monsieur Nicolas DUBOIS a créer dans la société AYMé. La société AYME se substituant de ce fait à Monsieur Nicolas DUBOIS pour le compte courant détenu par ce dernier dans la société DUBOIS.
ARTICLE 7 - REMISE DE PIECES - DECLARATION DU CESSIONNAIRE
Le cessionnaire, dont le représentant est par ailleurs déjà gérant de la société DUBOIS, possédant copie des statuts et du dernier bilan, déclare avoir suffisamment d'éléments pour prendre sa décision et, de ce fait, décide d'acquérir les parts objets des présentes en toute connaissance de cause.
ARTICLE 8 - DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société DUBOIS est soumise à l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués à la Société.
Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 726 du Code général des impots.
Il sera pergu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et ie nombre total de parts de la Société.
Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 726 du Code général des impots.
Il sera pergu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et ie nombre total de parts de la Société.
ARTICLE 9 - DECLARATIONS FISCALES
Le cédant déclare avoir été informé par le rédacteur des présentes de son obligation de porter a la connaissance de l'administration fiscale dans les formes et délais légaux la plus value éventuelle réalisée a l'occasion de la présente cession.
Le cédant déclare en outre avoir recu toute information concernant les dispositions relatives a l'article L.136,l-1* du code de la sécurité sociale prévoyant l'assujettissement aux prélévements sociaux des plus values de cession de valeurs mobilieres et droits sociaux.
Le cédant déclare en outre avoir recu toute information concernant les dispositions relatives a l'article L.136,l-1* du code de la sécurité sociale prévoyant l'assujettissement aux prélévements sociaux des plus values de cession de valeurs mobilieres et droits sociaux.
ARTICLE 10 - FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La société DUBOIS intervenant aux présentes, elle prend acte de la présente cession.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
ND
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Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
ND
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ARTICLE 11 -AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
ARTICLE 12 - FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire gui s'y oblige.
ARTICLE 13 - ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Toutes contestations relatives a l'exécution ou à l'interprétation des présentes seront soumises aux tribunaux compétents, dans les conditions de droit commun.
ARTICLE 14 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile en leurs demeures respectives mentionnées en téte des présentes.
Fait a LA TESTE DE BUCH Le 26 mai 2020 En 4 originaux.
Le cédant Le cessionnaire Monsieur Nicolas DUBOIS Pour la société AYME < Lu et approuvé. Bon pour la cession de Monsieur Nicolas DUBOIS, son Gérant cent (100) parts. Bon pour quittance > < Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la 0newrr'.Bn Ocw cession " 6B cM1 400 cr os D css ccssion S ov
Intervenante : EURL DUBOIS Monsieur Nicolas DUBOIS, son Gérant
Pour copie certifiée conforme délivrée le 02/07/2020 85/62/07/12020 Page 6 sur 6
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 01/07/2020
Numéro de dépt : 2020/16411
Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Modification(s) statutaire(s)
Cession de parts
Déposant :
Nom/dénomination : DUBOIS
Forme juridique : Société a responsabilité limitée
N SIREN : 450 325 725
N° gestion : 2003 B 02510
copis2rifiéconform Page 1 sur 3 0/16411/450325
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L'an deux mille vingt, Le 26 mai, A 10 heures,
La société AYME, société a responsabilité limitée au capital de 1 000 euros, dont le siege est fixé 570 Boulevard de l'Industrie, 33260'LA TESTE DE BUCH, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro 821 438 579, représentée par Monsieur Nicolas DUBOIS, son gérant
En présence de Monsieur Nicolas DUBOIS, ancien associé et seul gérant de la Société,
A pris les décisions suivantes :
- Modification des statuts corrélative a la cession des parts sociales, - Suppression d'articles devenus sans objet, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
Aprés avoir rappelé les termes d'un acte sous seing privé en date à LA TESTE DE BUCH du 26 mai 2020, portant cession par Monsieur Nicolas DUBOIs a la société AYME de 100 parts sociales, soit la totalité des parts sociales lui appartenant dans la Société, l'associée unique décide de modifier les articles 6 (Apports) et 7 (Capital social) des statuts par les dispositions suivantes :
Fait a LA TESTE DE BUCH Le 26 mai 2020 En 4 originaux.
Le cédant Le cessionnaire Monsieur Nicolas DUBOIS Pour la société AYME < Lu et approuvé. Bon pour la cession de Monsieur Nicolas DUBOIS, son Gérant cent (100) parts. Bon pour quittance > < Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la 0newrr'.Bn Ocw cession " 6B cM1 400 cr os D css ccssion S ov
Intervenante : EURL DUBOIS Monsieur Nicolas DUBOIS, son Gérant
Pour copie certifiée conforme délivrée le 02/07/2020 85/62/07/12020 Page 6 sur 6
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 01/07/2020
Numéro de dépt : 2020/16411
Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Modification(s) statutaire(s)
Cession de parts
Déposant :
Nom/dénomination : DUBOIS
Forme juridique : Société a responsabilité limitée
N SIREN : 450 325 725
N° gestion : 2003 B 02510
copis2rifiéconform Page 1 sur 3 0/16411/450325
La société AYME, société a responsabilité limitée au capital de 1 000 euros, dont le siege est fixé 570 Boulevard de l'Industrie, 33260'LA TESTE DE BUCH, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro 821 438 579, représentée par Monsieur Nicolas DUBOIS, son gérant
En présence de Monsieur Nicolas DUBOIS, ancien associé et seul gérant de la Société,
A pris les décisions suivantes :
- Modification des statuts corrélative a la cession des parts sociales, - Suppression d'articles devenus sans objet, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
Aprés avoir rappelé les termes d'un acte sous seing privé en date à LA TESTE DE BUCH du 26 mai 2020, portant cession par Monsieur Nicolas DUBOIs a la société AYME de 100 parts sociales, soit la totalité des parts sociales lui appartenant dans la Société, l'associée unique décide de modifier les articles 6 (Apports) et 7 (Capital social) des statuts par les dispositions suivantes :
ARTICLE 6 - APPORTS
Sont rajoutées les dispositions suivantes :
< Cession de parts sociales
Aux termes d'un acte sous seing privé a LA TESTE DE BUCH du 26 mai 2020, Monsieur Nicolas DUBOiS a cédé a la société AYME cent (100) parts sociales, soit la totalité des parts sociales lui appartenant dans le capital de la société DUBOiS.>
Le reste de l'article est inchangé.
< Cession de parts sociales
Aux termes d'un acte sous seing privé a LA TESTE DE BUCH du 26 mai 2020, Monsieur Nicolas DUBOiS a cédé a la société AYME cent (100) parts sociales, soit la totalité des parts sociales lui appartenant dans le capital de la société DUBOiS.>
Le reste de l'article est inchangé.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
< Le capital social est fixé a dix mille euros (10 000 @), divisé en 100 parts de 100 euros chacune, numérotées de 1 a 100, entiérement libérées et attribuées en totalité a la société AYMé, associée unique. >
ND
c87/622077122614: Page 2 sur 3
DEUXIEME DECISION
L'associée unique décide de supprimer purement et simplement les articles 29 < AUTORISATION D'ENGAGEMENTS PRALABLES ET/OU POSTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS > et 30 < JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE. IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOClETES.PUBLICITE.POUVOIRS.FRAIS > des statuts devenus sans objet a ce jour.
TROISIEME`DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal auquel est intervenu le gérant.
Pour l'EURL AYME Monsieur Nicolas DUBOIS Monsieur Nicolas DUBOIS
Pour copie certifiée conforme délivrée le 02/07/2020 c87/6220771202614: Page 3 sur 3
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 01/07/2020
Numéro de dépt : 2020/16411
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : DUBOIS
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 450 325 725
N° gestion : 2003 B 02510
copis2rifiéconform Page 1 sur 19 0/16411/450325
FIDUCIAL Sofiral
ETABLISSEMENT SECONDAIRE Rue du Cardinal Richaud C.S. 90017 33049 BORDEAUX CEDEX Tél. 05 57 19 04 80
DUBOIS Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 euros Siége social : 570 Boulevard de l'lndustrie 33260 LA TESTE DE BUCH 450 325 725 RCS BORDEAUX
Le présent acte a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux
Le -1 JUIL. 2020
sous le N
: STATUTS
Modifiés par les décisions de l'associée unique du 26 mai 2020
ND
c87/622077122614: Page 2 sur 3
DEUXIEME DECISION
L'associée unique décide de supprimer purement et simplement les articles 29 < AUTORISATION D'ENGAGEMENTS PRALABLES ET/OU POSTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS > et 30 < JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE. IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOClETES.PUBLICITE.POUVOIRS.FRAIS > des statuts devenus sans objet a ce jour.
TROISIEME`DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal auquel est intervenu le gérant.
Pour l'EURL AYME Monsieur Nicolas DUBOIS Monsieur Nicolas DUBOIS
Pour copie certifiée conforme délivrée le 02/07/2020 c87/6220771202614: Page 3 sur 3
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 01/07/2020
Numéro de dépt : 2020/16411
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : DUBOIS
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 450 325 725
N° gestion : 2003 B 02510
copis2rifiéconform Page 1 sur 19 0/16411/450325
FIDUCIAL Sofiral
ETABLISSEMENT SECONDAIRE Rue du Cardinal Richaud C.S. 90017 33049 BORDEAUX CEDEX Tél. 05 57 19 04 80
DUBOIS Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 euros Siége social : 570 Boulevard de l'lndustrie 33260 LA TESTE DE BUCH 450 325 725 RCS BORDEAUX
Le présent acte a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux
Le -1 JUIL. 2020
sous le N
: STATUTS
Modifiés par les décisions de l'associée unique du 26 mai 2020
Article 6 : Apports Article 7 : Capital social
SOCIÉTE FIDUCIAIRE NATIONALE JURIDIQUE ET FISCALE Société d'Avocats inscrite au Barreau des Hauts-de-Seine Sige social : Paris la Défense - 41, rue du Capitaine Guynemer - 92925 La Défense Cedex - Tél. 01.47 78 91 91 SELAFA au capital de 500 000 @ - 970 504 494 RCS Nanterre - No TVA FR 03 970 504 494
Copiecertifiézonf:rm Page 2 sur 19
Le soussigné
Monsieur Nicolas DUBOIS né le 11/12/1975 a Blois (41) plombier, chauffagiste, couvreur, zingueur demeurant 7 allée Feydeau 33470 GUJAN MESTRAS de nationalité francaise
a décidé de constituer une société à responsabilité limitée et a adopté les statuts établis ci- apres :
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Le soussigné
Monsieur Nicolas DUBOIS né le 11/12/1975 a Blois (41) plombier, chauffagiste, couvreur, zingueur demeurant 7 allée Feydeau 33470 GUJAN MESTRAS de nationalité francaise
a décidé de constituer une société à responsabilité limitée et a adopté les statuts établis ci- apres :
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé une société a responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par les articles L.223-1 et suivants du Code de Commerce et par le décret n° 67- 236 di 23 mars 1967 et leurs textes modificatifs ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société a pour objet :
Tous travaux de plomberie, chauffage, zinguerie, toiture, charpente, ramonage, entretien, réparation, installation, remplacement et vente de pices ou de fournitures, sur tout corps de batiments neufs ou anciens, privés, ou publics, ou tout-travaux ou autre ayant un rapport avec les objets ci-dessus nommés.,
L'acquisition et l'exploitation d'un fonds de commerce a l'enseigne DUBOIS-CHAUVIN SARL, exploité actuellement a Gujan-Mestras, rue Déjean Castaing n° 64.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Tous travaux de plomberie, chauffage, zinguerie, toiture, charpente, ramonage, entretien, réparation, installation, remplacement et vente de pices ou de fournitures, sur tout corps de batiments neufs ou anciens, privés, ou publics, ou tout-travaux ou autre ayant un rapport avec les objets ci-dessus nommés.,
L'acquisition et l'exploitation d'un fonds de commerce a l'enseigne DUBOIS-CHAUVIN SARL, exploité actuellement a Gujan-Mestras, rue Déjean Castaing n° 64.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : DUBOIS.
Son sigle est : "DUBOIS".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales. "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
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Son sigle est : "DUBOIS".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales. "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 570 bld de l'industrie, 33260 LA TESTE DE BUCH.
Il pourra étre transféré dans.tout autre endroit de la méme ville par simple décision du gérant, et en tout autre lieur en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré dans.tout autre endroit de la méme ville par simple décision du gérant, et en tout autre lieur en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années.à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.
ARTICLE 6 - APPORTS
Le capital social est constitué par les apports suivants :
Apports.en numéraire
Il est apporté en numéraire :
par Monsieur Jean-Luc CHAUVIN, la somme de 500,00 euros par Monsieur Nicolas DUBOIS, la somme de 500,00 euros
Soit au total la somme de dix mille euros (1000,00 euros), déposée par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque Caisse d'épargne a la teste, ainsi qu'il résulte du certificat délivré par ladite banque le 11 septembre 2003.
Cession de parts sociales
Aux termes d'un acte sous seing privé à LA TESTE DE BUCH du 26 mai 2020, Monsieur Nicolas DUBOIS a cédé a la société AYME cent (100) parts sociales, soit la totalité des parts sociales lui appartenant dans le capital de la société DuBOis.
Apports.en numéraire
Il est apporté en numéraire :
par Monsieur Jean-Luc CHAUVIN, la somme de 500,00 euros par Monsieur Nicolas DUBOIS, la somme de 500,00 euros
Soit au total la somme de dix mille euros (1000,00 euros), déposée par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque Caisse d'épargne a la teste, ainsi qu'il résulte du certificat délivré par ladite banque le 11 septembre 2003.
Cession de parts sociales
Aux termes d'un acte sous seing privé à LA TESTE DE BUCH du 26 mai 2020, Monsieur Nicolas DUBOIS a cédé a la société AYME cent (100) parts sociales, soit la totalité des parts sociales lui appartenant dans le capital de la société DuBOis.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a dix mille euros (10 000 @), divisé en 100 parts de 100 euros chacune, numérotées de 1 à 100, entiérement libérées et attribuées en totalité a la société AYMé, associée unique.
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Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts sociales.
Conformément a la loi, l'associé unique déclare expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites et qu'elles sont libérées a 100 %.
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Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts sociales.
Conformément a la loi, l'associé unique déclare expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites et qu'elles sont libérées a 100 %.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
1. Le capital social peut etre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut etre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales. :
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit &tre prise par 1'unanimité des associés. Toute personne entrant dans la société al'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de 1'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport anncxé a cette décision ct établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribuunal de conrnerce statuant sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut etre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales. :
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit &tre prise par 1'unanimité des associés. Toute personne entrant dans la société al'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de 1'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport anncxé a cette décision ct établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribuunal de conrnerce statuant sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
1. REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés.
Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
nY
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La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
2. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
3. INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner
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par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de 1'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
4.ASSOCIE UNIQUE
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions du Code de Commerce (article L.223-1 et suivants) et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés a responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne.
L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai.
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés.
Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
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La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
2. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
3. INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner
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par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de 1'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
4.ASSOCIE UNIQUE
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions du Code de Commerce (article L.223-1 et suivants) et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés a responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne.
L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai.
ARTICLE 10 -CESSION ET TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES
1 - cession entre vifs
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants, ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a
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compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a ia cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ie Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au.conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés.
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.
La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
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La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprés de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
4. Dissolution de communauté du vivant.de l'associé.
En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de [Liquidation de communauté : conditions de majorité prévues par les statuts (art. L. 223-13 al. 2 C. comm.)], dans Ies memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.
5 - Location des parts sociales.
Les parts sociales. peuvent etre données en location à une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues à l'article R 239-1 du Code de commerce.
Pour étre opposable a la Société, il doit lui etre signifié par acte extrajudiciaire ou etre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
Le locataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.
Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts sociales.
La délivrance des parts louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire a cté du nom du bailleur dans les statuts de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la ratification de cette
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Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
Les parts louées doivent etre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans les statuts de la Société par décision des associés ou par le gérant dans les mémes conditions qu'a la délivrance des parts louées.
Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants, ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a
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compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a ia cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ie Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au.conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés.
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.
La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
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La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprés de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
4. Dissolution de communauté du vivant.de l'associé.
En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de [Liquidation de communauté : conditions de majorité prévues par les statuts (art. L. 223-13 al. 2 C. comm.)], dans Ies memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.
5 - Location des parts sociales.
Les parts sociales. peuvent etre données en location à une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues à l'article R 239-1 du Code de commerce.
Pour étre opposable a la Société, il doit lui etre signifié par acte extrajudiciaire ou etre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
Le locataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.
Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts sociales.
La délivrance des parts louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire a cté du nom du bailleur dans les statuts de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la ratification de cette
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Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
Les parts louées doivent etre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans les statuts de la Société par décision des associés ou par le gérant dans les mémes conditions qu'a la délivrance des parts louées.
Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
ARTICLE 11 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
ARTICLE 12 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut εtre modifiée par une décision ordinaire des associés.
. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
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l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
.Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou Iettre remise en main propre contre décharge.
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause quc cc soit, la mention de son nom dans les statuts peut etre supprimée a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut εtre modifiée par une décision ordinaire des associés.
. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
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l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
.Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou Iettre remise en main propre contre décharge.
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause quc cc soit, la mention de son nom dans les statuts peut etre supprimée a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 13 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un; le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ;
D
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-- la nature et l'objet desdites conventions ; -les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; -l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon Ies cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantcs et conclues a dcs conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne
interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ;
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-- la nature et l'objet desdites conventions ; -les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; -l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon Ies cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantcs et conclues a dcs conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne
interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 15 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
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Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice & la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.
En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder a son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion, ou lettre remise en main propre contre décharge. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit a huit jours.
Toute assemblée irrégulierement convoquéc pcut trc annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décs de l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par letre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
VUZ
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Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un.seul gérant.
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Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice & la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.
En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder a son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion, ou lettre remise en main propre contre décharge. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit a huit jours.
Toute assemblée irrégulierement convoquéc pcut trc annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décs de l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par letre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
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Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un.seul gérant.
ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution:
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'cst pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'cst pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
ARTICLE 18 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur
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disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur
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disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
ARTICLE 19 - COMPTES COURANTS
Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.
Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent etre utilisées dans les conditions que déternine la gérance.
Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent etre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au mois trois mois a l'avance.
Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent etre utilisées dans les conditions que déternine la gérance.
Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent etre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au mois trois mois a l'avance.
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
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La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en memc tcmps quc le bilan annuel et un plan de fiuancenent previsionncl, dans les conditions et selon la périodicité prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les.comptes.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
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La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en memc tcmps quc le bilan annuel et un plan de fiuancenent previsionncl, dans les conditions et selon la périodicité prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les.comptes.
ARTICLE 21 -AFFECTATION DU RESULTAT
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier.à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer ie fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application.de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, 1'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux : réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier.à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer ie fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application.de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, 1'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux : réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 22 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
ARTICLE 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait dé pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Daus tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions 1égales et réglementaires.
En cas d'inobšervation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Daus tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions 1égales et réglementaires.
En cas d'inobšervation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par décision collective extraordinaire des associés.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a
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compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les acte's et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par décision collective extraordinaire des associés.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a
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compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les acte's et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
ARTICLE 25 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en couumandile par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et Ioctroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
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La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et Ioctroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
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ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 27 - NOMINATION DU PREMIER GERANT
Monsieur DUBOIS Nicolas, gérant statutaire,gardera ses fonctions jusqu'a nouvel ordre.
Monsieur DUBOIS Nicolas Demeurant 7 alléc Fcydeau 33470 GUJAN MESTRAS
Monsieur DUBOIS Nicolas déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.
Monsieur DUBOIS Nicolas Demeurant 7 alléc Fcydeau 33470 GUJAN MESTRAS
Monsieur DUBOIS Nicolas déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.
ARTICLE 28 - 0PTION POUR L'IMPOT SUR LES SOCIETE
Conformément aux dispositions de 1'article 206-3 du CGI, 1'associé unique déclare opter pour 1'iapt sur les sociétés
Statuts d'origine en date à LA TESTE DE BUCH (33) du 12 septembre 2003.
Statuts mis a jour par décisions de l'associée unique en date du 26 mai 2020.
Statuts d'origine en date à LA TESTE DE BUCH (33) du 12 septembre 2003.
Statuts mis a jour par décisions de l'associée unique en date du 26 mai 2020.
Article 6 - Apports Article 7 - Capital social
Pour copie certifiée conforme délivrée le 02/07/2020 8p/02207/1202 Page 19 sur 19