GROUPE MGL
Acte du 25 janvier 2007
Début de l'acte
Folio: 50/139 GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON Date : 25/01/2007
BORDEREAU INPI - DEPOT D'ACTES DE SOCIETES
Vos références :
Nos références : n'de dépt : A 2007/002076 n"de gestion : 1998B03394 n"SIREN : 418 229 043 RCS Lyon
Le greffier du Tribunal de Commerce de Lyon certifie avoir procédé le 25/01/2007 a un dépt annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de :
GROUPE MGL société anonyme a directoire et à conseil de surveillance
88 rue Louis Pradel 69960 Corbas -FRANCE
Ce dépôt comprend les pices suivantes : statuts mis a jour (2 exemplaires) acte sous seing privé (2 exemplaires) original d'un proces-verbal (2 exemplaires) procs-verbal d'assemblée générale mixte (2 exemplaires) procs-verbal d'assemblée générale extraordinairc (2 exemplaires) traité (2 exemplaires) procs-verbal du conseil de surveillance (2 exemplaires) déclaration de conformite (Article 374 de la loi du 24/07/1966) (2 exemplaires
Concernant les évnements RCS suivants : modification des statuts cession de parts fusion absorption décision sur la modification du capital social Modification de la forme juridique ou du statut particulier. Modification relative aux dirigeants d'une société modification de la dénomination de la personne morale. modification du nom commercial modification de l'enseigne modification de l'objet social modification des principales activités Adjonction d'activité
Greffe du Tribunal de Comnerce de Lyon - 44 rue de Bonne 69433 LYON Cedex 03 Tel : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
GROUPE MGL
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveiflance au capital de 84.183 euros
Siege social : 88, rue Louis Pradel - 69960 C0RBAS 418 229 043 RCS LY0N
SIAIUTS
Statuts de Ia SA & DIrectolre et Conseil de Survelllance GROUPE MGL
DF l1 6B Hd3 Fo
LYON Date : 25/01/2007
BORDEREAU INPI - DEPOT D'ACTES DE SOCIETES
Vos références :
Nos références : n'de dépt : A 2007/002076 n"de gestion : 1998B03394 n"SIREN : 418 229 043 RCS Lyon
Le greffier du Tribunal de Commerce de Lyon certifie avoir procédé le 25/01/2007 a un dépt annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de :
GROUPE MGL société anonyme a directoire et à conseil de surveillance
88 rue Louis Pradel 69960 Corbas -FRANCE
Ce dépôt comprend les pices suivantes : statuts mis a jour (2 exemplaires) acte sous seing privé (2 exemplaires) original d'un proces-verbal (2 exemplaires) procs-verbal d'assemblée générale mixte (2 exemplaires) procs-verbal d'assemblée générale extraordinairc (2 exemplaires) traité (2 exemplaires) procs-verbal du conseil de surveillance (2 exemplaires) déclaration de conformite (Article 374 de la loi du 24/07/1966) (2 exemplaires
Concernant les évnements RCS suivants : modification des statuts cession de parts fusion absorption décision sur la modification du capital social Modification de la forme juridique ou du statut particulier. Modification relative aux dirigeants d'une société modification de la dénomination de la personne morale. modification du nom commercial modification de l'enseigne modification de l'objet social modification des principales activités Adjonction d'activité
Greffe du Tribunal de Comnerce de Lyon - 44 rue de Bonne 69433 LYON Cedex 03 Tel : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
GROUPE MGL
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveiflance au capital de 84.183 euros
Siege social : 88, rue Louis Pradel - 69960 C0RBAS 418 229 043 RCS LY0N
SIAIUTS
Statuts de Ia SA & DIrectolre et Conseil de Survelllance GROUPE MGL
DF l1 6B Hd3 Fo
Article 1 - Forme.
La Société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé cn date a SAINT PRIEST du 9 MARS 1998. Elle a été transformée en Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 30 DECEMBRE 2006. La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement Elle est régie par les Lois et réglements en vigueur et notamment par les dispositions du Livre II du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
Article 2. - Objet.
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
La chaudronnerie, tuyauterie industrielle, construction métallique, travaux de montage sur chantiers.
L'installation d'équipements thermiques et de climatisation, l'électricité générale, l'achat et la vente dans tous pays de tout matériel et produits pouvant se rapprocher directement ou indirectement de l'activité principale précitée, le service d'entretien et d'installation, ct de maintenance des dits produits.
Et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
La chaudronnerie, tuyauterie industrielle, construction métallique, travaux de montage sur chantiers.
L'installation d'équipements thermiques et de climatisation, l'électricité générale, l'achat et la vente dans tous pays de tout matériel et produits pouvant se rapprocher directement ou indirectement de l'activité principale précitée, le service d'entretien et d'installation, ct de maintenance des dits produits.
Et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
Article 3. - Dénomination.
La dénomination sociale est : GROUPE MGL
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales .
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales
Article 4. - Siege social.
Le siége social est fixé a : 88, rue Louis Pradel - 69960 CORBAS
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Le conseil de surveillance est, alors, autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Le conseil de surveillance est, alors, autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Article 5, - Durée.
La société prendra fin le 31 MARS 2048, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 6. - Apports.
Lors de la constitution de la société, il a été apporté une somme en numéraire de 250.000 francs.
Statuts dc la SA & Directoire et Conseil de Surveillance GROUPE MGL
l7 HA Qo Fs
Aux termes des délibérations de l'AGE du 12 DECEMBRE 2001, le capital a été augmenté de 282.888,85 francs par incorporation de réserves spéciales et augmentation du nominal des parts sociales. Puis il a été converti en euros et augmenté de 1.261,62 euros prélevés sur les autres réserves par élévation du montant nominal des parts arrondi a 33 euros. Aux termes de l'AGE du 30 DECEMBRE 2006,le capital a été augmenté d'une somme de 1.683 euros suite a la fusion par voie d'absorption de la Société AIR EL PROCESS.
Les apports ressortent a 84.183 euros.
Statuts dc la SA & Directoire et Conseil de Surveillance GROUPE MGL
l7 HA Qo Fs
Aux termes des délibérations de l'AGE du 12 DECEMBRE 2001, le capital a été augmenté de 282.888,85 francs par incorporation de réserves spéciales et augmentation du nominal des parts sociales. Puis il a été converti en euros et augmenté de 1.261,62 euros prélevés sur les autres réserves par élévation du montant nominal des parts arrondi a 33 euros. Aux termes de l'AGE du 30 DECEMBRE 2006,le capital a été augmenté d'une somme de 1.683 euros suite a la fusion par voie d'absorption de la Société AIR EL PROCESS.
Les apports ressortent a 84.183 euros.
Article 7. - Capital social.
Le capital sociaI est fixé a QUATRE VINGT QUATRE MILLE CENT QUATRE VINGT TROIS (84.183) euros, divisé en DEUX MILLE CINQ CENT CINQUANTE ET UN (2.551) actions de TRENTE TROIS (33) euros chacune de valeur nominale, cntierement libérées. toutes de méme catégorie.
Article 8. - Augmentation, réduction, amortissement du capitai .
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.
Article 9. - Droits et obligations attachés aux actions.
Les actionnaires ne sont engagés qu'a concurrence du montant de chaque action. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, a une part égale a la quotité du capital social qu'elle représente.
Article 10. - Forme des actions. Rompus. 1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles doivent obligatoirement etre inscrites a un compte tenu chez lui par l'émetteur au nom de leur propriétaire, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
2. Lorsqu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne peuvent exercer ce droit que s'ils font leur affaire personnelle du groupement correspondant d'actions.
Article 10. - Forme des actions. Rompus. 1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles doivent obligatoirement etre inscrites a un compte tenu chez lui par l'émetteur au nom de leur propriétaire, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
2. Lorsqu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne peuvent exercer ce droit que s'ils font leur affaire personnelle du groupement correspondant d'actions.
Article 11. - Opérations sur les titres de capital ou les valeurs mobilieres donnant accés au capital.
1. Location. Les actions peuvent etre données en location dans les conditions prévues par les articles L. 239-1 et suivants du Code du commerce.
2. Cession. La cession des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit.
Statuts de la SA Dircctoire ct Conseil de Surveillance MGL
Fo Go Gs Pa FJ
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
La transmission a titre gratuit, ou en suite de déces, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur ie registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales. Les frais de transfert des titres sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
3. Cession. Conditions. Toute cession de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, autre que les cessions entre actionnaires ou au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, est soumise à agrément préalable dans les conditions et suivant la procédure prévues par la loi. L'agrément est donné par le conseil de surveillance.
4. Transmission. Les transmissions de titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital par voie de succession ou en cas de liquidation du régime matrimonial sont libres.
2. Cession. La cession des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit
Statuts de la SA Dircctoire ct Conseil de Surveillance MGL
Fo Go Gs Pa FJ
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
La transmission a titre gratuit, ou en suite de déces, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur ie registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales. Les frais de transfert des titres sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
3. Cession. Conditions. Toute cession de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, autre que les cessions entre actionnaires ou au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, est soumise à agrément préalable dans les conditions et suivant la procédure prévues par la loi. L'agrément est donné par le conseil de surveillance.
4. Transmission. Les transmissions de titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital par voie de succession ou en cas de liquidation du régime matrimonial sont libres.
Article 12. - Directoire.
La société est dirigée par un directoire composé de un à cinq membres, personnes physiques, au plus, qui exercent leurs fonctions sous le contrôie du conseii de surveillance. Ils sont nommés pour une durée de SIX (6) ans par le conseil de surveillance, qui confére a l'un d'eux la qualité de président. Les membres du directoire ne doivent pas être agés de plus de SOIXANTE DIX (70) ans. Tout membre du directoire est rééligible. Les membres du directoire ou le directeur général unique peuvent &tre révoqués par l'assemblée générale ainsi que par le conseil de surveillance. Les membres du directoire se réunissent chaque fois que Tintérét social l'exige, sur convocation du président ou de la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l'auteur de la convocation ; ils peuvent étre convoqués par tous moyens, méme verbalement. Les décisions du directoire sont prises à la majorité des membres présents. Nul ne peut voter par procuration au sein du directoire. Toute délibération donne lieu à établissement d'un procés-verbal.
Article 13. - Pouvoirs du directoire.
Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au conseil de surveiliance et aux assemblées d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du directoire qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Statnts dc la SA & Dircctoirc et Conscil de Surveillance MGL
Fj Fo HB Go &S
Le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur générai unique représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le conseil de surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire, qui portent alors le titre de directeur général. Le président du directoire et le ou les directeurs généraux, s'il en existe, sont autorisés a substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront.
Statnts dc la SA & Dircctoirc et Conscil de Surveillance MGL
Fj Fo HB Go &S
Le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur générai unique représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le conseil de surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire, qui portent alors le titre de directeur général. Le président du directoire et le ou les directeurs généraux, s'il en existe, sont autorisés a substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront.
Article 14. - Conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
Un salarié de la société ne peut étre nommé membre du conseil de surveillance que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre des membres du conseil de surveillance liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.
La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de SIX (6) ans.
Les membres du conseil de surveillance ne doivent pas etre agés de plus de SOIXANTE DIX (70) ans.
Chaque membre du conseil de surveillance doit étre propriétaire d'au moins une action.
Un salarié de la société ne peut étre nommé membre du conseil de surveillance que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre des membres du conseil de surveillance liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.
La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de SIX (6) ans.
Les membres du conseil de surveillance ne doivent pas etre agés de plus de SOIXANTE DIX (70) ans.
Chaque membre du conseil de surveillance doit étre propriétaire d'au moins une action.
Article 15. - Fonctionnement du conseil de surveillance.
1. Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président, personnes physiques, chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance. Il nomme un secrétaire, choisi parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux.
2. Les membres du conseil de surveillance sont convoqués aux séances du conseil par tous moyens, méme verbalement. La convocation indique l'ordre du jour. Le président du conseil de surveillance est tenu de convoquer ledit conseil à une date qui ne peut étre postérieure a quinze jours, lorsqu'un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.
Le conseil de surveillance se réunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Le conseil de surveillance ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents. La voix du Président n'est pas prépondérante en cas de partage.
Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis et conservés conformément a la loi.
5 - Status de la SA & Directoire et Conseil de Surveillance MGL
H.B t4 FJ Fs &6 01
2. Les membres du conseil de surveillance sont convoqués aux séances du conseil par tous moyens, méme verbalement. La convocation indique l'ordre du jour. Le président du conseil de surveillance est tenu de convoquer ledit conseil à une date qui ne peut étre postérieure a quinze jours, lorsqu'un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.
Le conseil de surveillance se réunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Le conseil de surveillance ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents. La voix du Président n'est pas prépondérante en cas de partage.
Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis et conservés conformément a la loi.
5 - Status de la SA & Directoire et Conseil de Surveillance MGL
H.B t4 FJ Fs &6 01
Article 16. - Mission du conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. A ce titre, à toute époque de l'année, il opére les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, le directoire lui présente un rapport sur la marche des affaires sociales.
Le directoire doit évoquer préalablement devant le conseil de surveillance tout projet de nomination a des postes de direction du siege. Il remet, en outre, chaque année au conseil de surveillance un rapport sur l'évolution des salaires.
Une fois par trimestre au moins, le directoire lui présente un rapport sur la marche des affaires sociales.
Le directoire doit évoquer préalablement devant le conseil de surveillance tout projet de nomination a des postes de direction du siege. Il remet, en outre, chaque année au conseil de surveillance un rapport sur l'évolution des salaires.
Article 17. - Conventions réglementées.
1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposéc entre ia société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit &tre soumise a autorisation préalable du conseil de surveillance. Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise. L'intéressé est tenu d'informer le conseil de surveillance des qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le président du conseil de surveillance donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de l'assemblée générale.
2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.
3. Les dispositions du $1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, ie président du conseil de surveillance recoit communication des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes.
Statuts de ta SA à Directoire ct Conseil de Surveillance MGL
ph fs 4B Go 63 Fo
2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.
3. Les dispositions du $1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, ie président du conseil de surveillance recoit communication des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes.
Statuts de ta SA à Directoire ct Conseil de Surveillance MGL
ph fs 4B Go 63 Fo
Article 18. - Assemblées générales.
1. Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
2. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées sur justification de son identité et de l'inscription de ses actions dans les comptes de la société Un actionnaire peut toujours se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales.
3. Lors de chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence, et il est établi un procés- verbal de la réunion. Le bureau comprend un président et deux scrutateurs. Il désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par un membre du conseil de surveillance désigné par le conseil.
4. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent.
5. La compétence des assemblées ordinaires, extraordinaires ou spéciales est celle prévue par la loi.
6. L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté a distance, possedent au moins, sur premiére convocation, le cinquieme des actions ayant droit de vote ; sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté a distance possedent au moins, sur premiere convocation le quart et, sur deuxiéme convocation le cinquieme des actions ayant droit de vote. Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté a distance possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits.
7. L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté a distance. L'assemblée générale extraordinaire et F'assemblée spéciale statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté a distance.
2. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées sur justification de son identité et de l'inscription de ses actions dans les comptes de la société Un actionnaire peut toujours se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales.
3. Lors de chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence, et il est établi un procés- verbal de la réunion. Le bureau comprend un président et deux scrutateurs. Il désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par un membre du conseil de surveillance désigné par le conseil.
4. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent.
5. La compétence des assemblées ordinaires, extraordinaires ou spéciales est celle prévue par la loi.
6. L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté a distance, possedent au moins, sur premiére convocation, le cinquieme des actions ayant droit de vote ; sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté a distance possedent au moins, sur premiere convocation le quart et, sur deuxiéme convocation le cinquieme des actions ayant droit de vote. Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté a distance possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits.
7. L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté a distance. L'assemblée générale extraordinaire et F'assemblée spéciale statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté a distance.
Article 19. - Exercice social.
L'exercice social a une durée de douze mois ; il commence le 1er OCTOBRE et se termine le 30 SEPTEMBRE de chaque année.
Statuts de la SA à Directoire et Conseil de Surveillance MGL
HB Qo & 1h
Statuts de la SA à Directoire et Conseil de Surveillance MGL
HB Qo & 1h
Article 20. - Résultats sociaux.
Aprés approbation des comptes et constatation de F'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée générale a la faculté d'accorder à.chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Article 21. - Controle des comptes.
n ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Ils ont pour mission permanente, à i'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de al société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Article 22. - Liquidation.
La liquidation de la société est effectuée conformément aux disposition du Livre II du Code de commerce et des décrets pris pour son application. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 23. - Contestations.
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires, les membres du directoire ou du conseil de surveillance et la société ou entre les actionnaires eux-mémes, sont soumises au tribunal de commerce compétent.
STATUTS ADOPTES SOUS LEUR NOUVELLE FORME LE 30/ (/G
Status de la SA à Directoire ct Conseil de Surveillance MGL
Fo fs HB G o pg
CESSION DE PARTS
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Antoine MONTERO Demeurant 6 route de Lyon - 69800 SAINT PRIEST
ci-aprs dénommé < le cédant >
D'UNE PART
ET
Monsieur Frédéric JAVOUREZ Demeurant 46 rue Etienne Gros - 69630 CHAPONOST
Monsieur Didier FLORET Demeurant 68 Chemin du Renonceau - 69780 SAINT PIERRE DE CHANDIEU
Monsieur Gérald André OLLAGNIER Demeurant Le Hameau Girard Lot n" 4 - 42420 LORETTE
Madame Hélne BELLIN Demeurant 9 rue Gambetta - 69800 SAINT PRIEST
ci-apres dénommé < les Cessionnaires >
D'AUTRE PART
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La société MONTAGE GENERAL LYONNAIS est une Société a Responsabilité Limitée au capital de 82.500 euros, divisé en 2.500 parts sociales de 33 euros chacune de valeur nominale, numérotées de 1 a 2.5oo intégralement libérées, dont le siege social est a CORBAS (69960) - 88 rue Louis Pradel. Elle a été constituée suivant acte sous seing privé en date à SAINT PRIEST (Rhne). le 9 mars 1998, enregistré a VALENCE NORD en date du 13 mars 1998, Folio n* 7 - Bordereau 164/4 et immatriculée au RCS de ROMANS sous le numéro 418 229 043. Elle a pour objet principal : la chaudronnerie, la tuyauterie industrielle, la construction métallique, les travaux de montage sur chantiers.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le Cédant possede dans cette Société 1.252 parts sociales numérotées de 1 a 1.251 et 1.876, de 33 euros chacune, qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire pour les parts numérotées de 1 a 1.250, lors de la constitution de la société et qu'il a acquises de Monsieur Lionel MONTERO et de Mademoiselle Géraldine MONTERO pour les parts numérotées 1.251 et 1.876, aux termes d'un acte sous seing privé en date a CORBAS (Rhne) du 1er janvier 2006 et enregistré a LYON 8e-VENISSIEUX le 30 janvier 2006, Case n 29 sous le bordereau n" 2006/270.
4B HF Fj FD G-.0
CECI EXPOSE IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
DECLARATIONS
Le cédant déclare :
- qu'il est né le 6 décembre 1947 a ZARRAGOZA (Espagne) - qu'il est marié depuis Ie 5 juin 1971 avec Madame Christiane PERRIER sous le régime de la séparation des biens en vertu d'un contrat de mariage recu par Maitre KAEUFLING, notaire a SAINT PRIEST (69).
Il déclare en outre :
- qu'll est de nationalité francaise : - qu'il est résident francais au sens de la réglementation des changes ; - qu'il dispose de la pleine capacité juridique d'aliéner : - que les parts sociales cédées sont libres de tous nantissements et de tous droits quelconques.
Les cessionnaire déclarent chacun en ce qui les concerne :
- que Monsieur Frédéric JAVOUREZ est né le 12 septembre 1967 a RODEZ (12) et qu'il est marié avec Madame Emmanuelle TABARY, née le 2 juin 1973 a TASSIN LA DEMI LUNE (69), sous le régime de Ia communauté légale en la mairie de CHAPONOST (Rh6ne), le 30 mai 2003. - que les parts sociales sont acquises avec des fonds ayant le caractére de biens communs.
- que Madame Emmanuelle TABARY, sa conjointe, n'est pas associée de la Sociéte MONTAGE GENERAL LYONNAIS. - Madame Emmanuelle TABARY, conjointe commun en biens de Monsieur Frédéric JAVOuREZ, cessionnaire, a déclaré avoir été avertie, en application de l'article 1832- 2 du Code civil, de l'achat des parts objet des présentes et a fait connaitre, suite a cet avertissement, son intention de ne pas devenir personnellement associée de la société MONTAGE GENERAL LYONNAIS - qu'il est de nationalité francaise.
- que Monsieur Didier FLORET est né le 12 avril 1970 a BOURGOIN JALLIEU (Isére) et qu'il est marié avec Madame Yannick MARQUET, née le 5 mars 1968 a LYON 2m2 sous le régime de la communauté Iégale en la mairie de SAINT PIERRE DE CHANDIEU (Rhône), le 25 aout 1998. - que les parts sociales sont acquises avec des fonds ayant le caractére de biens communs.
- Que Madame Yannick MARQUET, sa conjointe, n'est pas associée de Ia Société MONTAGE GENERAL LYONNAIS. - Madame Yannick MARQUET, conjointe commun en biens de Monsieur Didier FLORET, cessionnaire, a déclarée avoir été avertie, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'achat des parts, objet des présentes et a fait connaitre, suite a cet avertissement, son intention de ne pas devenir personnellement associée de la soCiété MONTAGE GENERAL LYONNAIS. - qu'il est de nationalité francaise.
que Monsieur Gérald OLLAGNIER est né le 11 février 1968 a SAINT CHAMOND (Loire), et qu'il est marié avec Madame Catherine FEMENIA, née le 27 janvier 1967 a RIVE DE GIER (Loire), sous le régime de la communauté 1égale en la mairie de LORETTE (Loire), le 11 juin 1988. HB 1 g
FJ FD
- que les parts sociales sont acquises avec des fonds ayant le caractere de biens communs ;
- que Madame Catherine FEMENIA, sa conjointe, n'est pas associée de ia Société MONTAGE GENERAL LYONNAIS. - Madame Catherine FEMENIA, conjointe commun en biens de Monsieur Gérald OLLAGNIER, cessionnaire, a déclaré avoir été avertie, en application de l'article 1832- 2 du Code civil, de l'achat des parts objet des présentes et a fait connaitre, suite à cet avertissement, son intention de ne pas devenir personnellement associée de la $Ociété MONTAGE GENERAL LYONNAIS, - qu'il est de natlonalité francaise
- que Madame HéIéne BELLIN est née Ie 23 avriI 1957 a LYON 3&me et qu'elle est divorcée de Monsieur Jean-Pierre BELLIN, selon un jugement du Tribunal de Grande Instance de Lyon en date du 4 juillet 1991. - qu'elle est de nationalité francaise.
CESSION
Par les présentes, le Cédant cede et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit aux Cessionnaires qui acceptent, 4 parts sociales a chacun des cessionnaires, de ladite Société qui iui appartiennent, numérotées de 1.248 a 1.251 avec tous les droits et obligations y attachés, a savoir :
1 part numérotée 1.248 de Monsieur Antoine MONTERO a Monsieur Frédéric JAVOUREZ
1 part numérotée 1.249 de Monsieur Antoine MONTERO a Monsieur Didier FLORET : 1 part numérotée 1.250 de Monsieur Antoine MONTERO a Monsieur Gérald OLLAGNIER : 1 part numérotée 1.251 de Monsieur Antoine MONTERO à Madame Héiéne BELLIN.
Les Cessionnaires seront propriétaires des parts cédées a compter de ce jour, ils auront seuls droits a la fraction des bénéfices de l'exercice en cours qui sera attribuée auxdites parts. Ils seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées a compter du meme jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier.
Les Cessionnaires reconnaissent avoir pris connalssance des statuts sociaux, de toutes résolutians prises et de tous procés-verbaux dressés a ce jour par les assembiees des associés et les accepte
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix forfaitaire et global, de NEUF cENT DOUZE EUROs (912 c), que le cédant recOnnait avoir regu des cessionnaires ce jour-méme et dont il leur consent bonne et valable quittance, a savoir :
DEUX CENT VINGT HUIT EUROS (228 €) de Monsieur Frédéric JAVOUREZ a Monsieur Antoine MONTERO, Dont quittance Sous réserve d'encaissement
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FO Q.0
DEUX CENT VINGT HUIT EUROS (228 @) de Monsieur Didier FLORET a Monsieur Antoine MONTERO, Dont quittance Sous réserve d'encaissement
DEUX CENT VINGT HUIT EUROS (228 @) de Monsieur Géraid OLLAGNIER a Monsieur Antoine MONTERO, Dont quittance Sous réserve d'encaissement
DEUX CENT VINGT HUIT EUROS (228 @) de Madame HéIéne BELLIN a Monsieur Antoine MONTERO, Dont quittance Sous réserve d'encaissement
SIGNIEICATION - DEPQT
La présente cession sera signifiée a la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil. Toutefols, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt.
AGREMENT DE LA CESSION
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 22 novembre 2006, Ia collectivité des assoclés a autorisé la présente cession et agréé expressément Monsieur Frédéric JAVOUREZ, Monsieur Didier FLORET, Monsieur Gérald OLLAGNIER et Madame Héléne BELLIN, Cessionnatres en qualité de nouveaux associés. Une copie du proces-verbal de cette délibération certifiée conforme par la Gérance est annexée au présent acte.
DECLARATIONS FISCALES
Pour la perception des droits d'enregistrement, le cédant déclare que la Société MONTAGE GENERAL LYONNAIS est soumise a l'impt sur les Sociétés et que les parts sociales cédées représentent des apports en numéraire. Il déclare également que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
Pour le calcul des droits d'enregistrement, il est fait application de la franchise de 23.000 euros, calculée au prorata du nombre de parts acquises, soit 37 euros (4 parts/2.500 parts X 23.000 euros).
De ce fait, l'assiette pour te calcul des droits est égale a 875 euros (912 euros (prix de la cession) - 37 euros (franchise)). Le montant des droits d'enregistrement a payer s'éleve donc a 44 euros (875 x 5 %), soit un montant dû par acquéreur de 11 euros.
Si les parts, objet des présentes, ont fait l'objet d'une quelconque réduction d'impôt au profit du cédant, ce dernier s'engage a faire son affaire personnelle d'une éventuelle remise en cause de cette réduction par l'administration fiscale.
FORMALITES - POUVOIRS
La présente cession de parts sociales sera déposée en deux exemplaires au Greffe du Tribunal de Commerce de.LYON.
HB B4 Fj FD G.0
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux des présentes en vue de rendre la cession ci-dessus opposabte a la Société.
FRAIS
Les frais et droits d'enregistrement de la présente cession et tous les frais qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
FAIT A CORBAS (Rhne) LE 27 novembre 2006 En 8 originaux
< Le Cédant >
Monsieur Antoine MONTERO
< Les Cessionnaires >
Monsieur Frédéric JAVOUREZ Monsieur Didier FLORET
Monsieur Gérald OLLAGNIER Madame Hélng BELLIN
Enregistr6 a : S.I.E. LYON 8°-VENISSIEUX Ext 11969 L.: 26/12/2006 Bord:ream n*2006/2 305 Caa n*2 Peralitta : : 4e Enregistrenant Total liquide : qano q : qaranto qatro croe Montant regu L'Agerte TAEETI RFA"
MONTAGE GENERAL LYONNAIS Société a Responsabilité Limitée au capital de 82.500 euros Siége Social : 88, rue Louis Pradel - 69960 CORBAS 418 229 043 RCS LYON
PROCES-VERBAL DE LA GERANCE
L'an deux mil six
Le soussigné :
Monsieur Antoine MONTERO
agissant en qualité de gérant associé de la sociéte MONTAGE GENERAL LYONNAIS, société a responsabilité limitée au capital de 82.500 euros, divisé en 2.500 parts sociales, rappellent que :
suivant acte sous seing privé en date du 27 novembre 2006, Monsieur Antoine MONTERO a céde a Monsieur Frédéric JAVOUREZ, Monsieur Didier FLORET, Monsieur Gerald OLLAGNIER et Madame Héléne BELLIN, 4 parts 1ui appartenant dans la Société MONTAGE GENERAL LYONNAIS, a raison de 1 part chacun.
en date du 22 novembre 2006, les associés ont décidé, sous réserve de la réalisation de ladite
cession, que l'article 8 des statuts serait de plein droit modifié a compter du jour de la signification dudit acte a la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siege social.
un original dudit acte de cession a été déposé au siége social ce jour contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Ces déclarations faites, il constate que la modification statutaire susvisée est devenue définitive a la
date prévue, soit le jour du dépt de l'acte au siege social.
De tout ce que dessus, le gérant a dressé le présent proces-verbal qu'il a signé aprés lecture
Antoine MONTERO
MONTAGE GENERAL LYONNAIS
Société a responsabilité limitée au capital de 82.500 euros Siege social : 88, rue Louis Pradel - 69960 CORBAS 418 229 043 RCS LYON
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 22 NOVEMBRE 2006
Le vingt deux novembre deux mil six, A 17 heures 30, Au siége social,
Les associés de la société MONTAGE GENERAL LYONNAIS, SARL au capital de 82.500 euros, divisé en 2.500 parts sociales de 33 euros chacune de valeur nominale, se sont réunis en assemblée générale mixte, sur convocation réguliérement faite par le Gérant.
Le Président constate que la feuille de présence fait apparaitre que tous les associés sont présents ou représentés et possédent ensemble la totalité des 2.500 parts composant le capital social et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
L'assemblée est présidée par Monsieur Antoine MONTERO, gérant associé.
Le Président dépose sur le bureau tous les docurnents légaux devant étre mis a la disposition des associés, en ce compris le texte du traité de fusion.
L'ordre du jour est le suivant :
de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
Examen et approbation d'un projet de fusion par absorption de la société MAJORTTE : AIR EL PROCESS par notre société. OUITON- * Questions diverses. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. *
de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
Autorisation de cession de parts et agrément de nouveaux associés. MAJORITE : * Mise a jour des statuts aprés cession de parts. OUI/AGA Désignation d'un Conmissaire a la Transformation. Questions diverses. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. *
Aprés lecture des rapports de la gérance et discussion, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
7 h
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu les explications de son Président et RESOLUTION connaissance prise du projet de traité de fusion par absorption de la société AIR EL Atloptee PROCEss par notre société, approuve ledit projet de traité de fusion, dans son tjerie entier et sans réserve.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs a Monsieur Antoine MONTERO, gérant, RESOLUTION aux fins de signer le projet de fusion par absorption de la société AIR EL PROCESS par notre société, et de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des associés Adoprée qui sera appelée à statuer sur ledit projet. Hjote
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
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A concurrence de une part a chacun, donne son accord a ladite cession et agrée lesdites personnes en qualité de nouveaux associés de la société
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 8 des statuts, étant précisé que cette rédaction ne RESOLUTION deviendra définitive qu'a compter du jour oû cette cession sera rendue opposable a la Société : Adoprée rRtjort't ARTICLE 8 - Répartition des parts
Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :
- Monsieur Antoine MONTERO à concurrence de MILLE DEUX CENT QUARANTE HUIT parts numérotées de 1 a 1.247 et 1.876, ci 1.248 parts - Monsieur Frédéric JAYOUREZ a concurrence de UNE part portant le numéro 1.248, ci 1 part - Monsieur Denis FLORET a concurrence de
UNE part portant le numéro 1.249, ci 1 part - Monsieur Gerald OLLAGNIER a concurrence de UNE part portant le numéro 1.250, ci 1 part - Madame Hélene BELLIN a concurrence de
UNE part portant le numéro 1.251, ci 1 part - Monsieur Lionel MONTERO a concurrence de SIX CENT VINGT QUATRE parts numérotées de 1.252 a 1.875, ci 624 parts
tn
- Madame Géraldine MONTERO-BLANCHET a concurrence de SIX CENT VINGT QUATRE parts numérotées de 624 parts 1.875 a 2.500, ci
Total égal au nombre de parts composant le capital social Soit DEUX MILLE CINQ CENTS,ci 2.500 parts
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir eu lecture du rapport de gérance, décide de désigner a l'unanimité :
RESOLUTION Madame Sandrine BOUSQUET Adoptee i 22, rue Antoine Lumiere - 69008 LYON tunanimire
en qualité de Commissaire a la Transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers, conformément aux dispositions de t'article L.224-3 du Code de Commerce ainsi que sur la situation de la société conformément aux dispositions de l'article L.223-43 du méme Code.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assembiée générale conféere tous pouvoirs : RESOLUTION a la gérance pour constater par un proces-verbal dressé aprés la signification à Adoptee la Société, le caractére définitif, au jour de la signification, de la modification Rojerte ci-dessus apportée aux statuts. au porteur de T'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu'il appartiendra.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Le présent proces-verbal a été signé par le Gérant.
MONTAGE GENERAL LYONNAIS
Société a responsabilité limitée au capital de 82.500 euros
Siege social : 88, rue Louis Pradel - 69960 CORBAS 418 229 043 RCS LYON
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE
DU 80 DECEMBRE 2006
Le trente décembre,deux mil six, A 16 heures 30, Au siége social,
61s pa Les associés de la société MONTAGE GENERAL LYONNAIS, SARL au capital de 82.50O euros, divisé en 2.500 parts sociales de 33 euros chacune de valeur nominale, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, sur convocation réguliérement faite par le Gérant.
Le Président constate que la feuille de présence fait apparaitre que .7 .. associés sont présents ou représentés et possédent ensemble 7.J.4.s. parts sociales sur les 2.500 parts composant le capital social et qu'en conséquence l'assemblée peut
XNAISSINEA-.8 NOAT HTS valablement délibérer.
: 044! 0d L'assemblée est présidée par Monsieur Antoine MONTERO, gérant associé. souno czinb apatgoe w ta t1 Le Président dépose sur le bureau tous ies documents légaux devant étre mis à la disposition des associés, en ce compris le texte du traité de fusion.
siodu sep otuaby Le Président dépose sur le bureau tous les documents légaux devant étre mis a la
disposition des associés. aste : Les statuts de la Société.
: Les certificats de dépt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de : t pnstSaa Commerce de LYON. spnby [0] Un exemplaire du journal d'annonces légales du 25 NOVEMBRE 2006 portant publication de l'avis du projet de fusion.
Il dépose également les documents suivants qui vont étre soumis a l'Assemblée :
Le rapport de la Gérance. Le texte des résolutions proposées. MAJORITE : Un exemplaire du projet de traité de fusion. OUIAPON Le rapport établi conformément aux dispositions des articles L.225-147. L.236-10 et 236-23 du Code de Commerce par Madame Sandrine BOU5QUET, Commissaire à la Fusion désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de LYON en date du 22 NOVEMBRE 2006. Le rapport établi conformément aux dispositions des articles L.224-3 et 223-43 du Code de Commerce par Madame Sandrine BOUSQUET, Commissaire a la Transformation désignée a l'unanimité par les associés en date du 22 NOVEMBRE 2006.
Le texte des statuts sous leur nouvelle forme.
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Par ailleurs, il déclare que :
le rapport du Commissaire à la fusion a été tenu a ta disposition des associés au siége social dans les conditions prévues a l'article 258 du décret du 23 mars 1967 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON au moins huit jours avant la présente assemblée. Le rapport du Commissaire a la Transformation a été tenu a la disposition des associés et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON au moins huit jours avant la présente assemblée
L'ordre du jour est le suivant :
* Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption par notre société de la société AIR EL PROCESS.
* Augmentation du capital social. * Modification corrélative des statuts. Autorisation donnée au gérant de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L.236-6 du Code de Commerce. Transformation de la société en société anonyme a directoire et conseil de surveillance.
Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme. Désignation des membres du Conseil de Surveillance. * Nomination des Conmissaires aux Comptes titulaire et suppléant. * Questions diverses. * Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Aprés lecture des rapports de la gérance, du projet de traité de fusion et discussion, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
PREMIER RESOLUTION
La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance et de celui de Madame Sandrine BOUSQUET, Commissaire a la Fusion,
et pris connaissance du projet de fusion en date a 22 NOVEMBRE 2006 contenant apport à titre de fusion par la Société AIR EL PROCESS de l'ensemble de ses biens, droits et obligations,
approuve dans toutes ses dispositions cette fusion, moyennant : RESOLUTION
la charge pour la Société MGL de satisfaire a tous les engagements de la Société Adoptee AIR EL PROCESS et de payer son passif. Rajece l'attribution aux associés de la Société AIR EL PROCESS de 51 parts d'une valeur nominale de 33 euros chacune, entierement libérées, de la Société MGL, jouissance du 1er OCTOBRE 2006, a créer a titre d'augmentation de son capital, à concurrence de 1.683 euros, compte tenu de la renonciation par la société MGL à t'attribution de ses propres parts auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associée de la société AIR EL PROCESS. Lesdites parts seront a répartir entre les associés de la Société AiR EL PROCESs a raison de 1 part MGl pour 30 parts AIR EL PROCE5S, étant précisé que ceux-ci feront leur affaire personnelle des rompus.
La différence entre la valeur réelle des parts de la société MGL, soit 228 euros, et leur valeur nominale économique (33 euros), constituera une prime globale de fusion de 9.945 euros, compte tenu des droits non exercés, et sera inscrite a un compte "prime de fusion" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la Société MGL.
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La différence entre la valeur comptable des parts de AIR EL PROCESS dans les écritures de la Société MGL, soit 2.000 euros et la valeur correspondant a sa quote part dans l'actif de la société AIR EL PROCESS, soit 623 euros (12.467 euros x 5 %) constitue un mali de fusion s'élevant à 1.377 euros et sera inscrit a un compte "mali de fusion" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la Société MGL.
DEUXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés constate que, par suite de l'approbation de la fusion qui RESOLUTION vient d'etre votée, l'augmentation de capital résultant de l'apport-fusion, pour un montant de 1.683 euros, se trouve définitivement réalisée. Atoptee Rtjertt Les associés apporteurs recevront : - Monsieur Antoine MONTERO 17 parts - Monsieur Lionel MONTERO 21 parts - Madame Géraldine MONTERO 13 parts
A l'issue de la présente Assemblée, la fusion de la Société AIR EL PROCESS avec la Société MGL par voie d'absorption de la premiére Société par la seconde, deviendra définitive et la Société AIR EL PROCESS sera dissoute et liquidée.
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide de modifier corrélativement les articles 6, 7 et 8 des statuts.
STATUTS ADOPTES SOUS LEUR NOUVELLE FORME LE 30/ (/G
Status de la SA à Directoire ct Conseil de Surveillance MGL
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CESSION DE PARTS
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Antoine MONTERO Demeurant 6 route de Lyon - 69800 SAINT PRIEST
ci-aprs dénommé < le cédant >
D'UNE PART
ET
Monsieur Frédéric JAVOUREZ Demeurant 46 rue Etienne Gros - 69630 CHAPONOST
Monsieur Didier FLORET Demeurant 68 Chemin du Renonceau - 69780 SAINT PIERRE DE CHANDIEU
Monsieur Gérald André OLLAGNIER Demeurant Le Hameau Girard Lot n" 4 - 42420 LORETTE
Madame Hélne BELLIN Demeurant 9 rue Gambetta - 69800 SAINT PRIEST
ci-apres dénommé < les Cessionnaires >
D'AUTRE PART
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La société MONTAGE GENERAL LYONNAIS est une Société a Responsabilité Limitée au capital de 82.500 euros, divisé en 2.500 parts sociales de 33 euros chacune de valeur nominale, numérotées de 1 a 2.5oo intégralement libérées, dont le siege social est a CORBAS (69960) - 88 rue Louis Pradel. Elle a été constituée suivant acte sous seing privé en date à SAINT PRIEST (Rhne). le 9 mars 1998, enregistré a VALENCE NORD en date du 13 mars 1998, Folio n* 7 - Bordereau 164/4 et immatriculée au RCS de ROMANS sous le numéro 418 229 043. Elle a pour objet principal : la chaudronnerie, la tuyauterie industrielle, la construction métallique, les travaux de montage sur chantiers.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le Cédant possede dans cette Société 1.252 parts sociales numérotées de 1 a 1.251 et 1.876, de 33 euros chacune, qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire pour les parts numérotées de 1 a 1.250, lors de la constitution de la société et qu'il a acquises de Monsieur Lionel MONTERO et de Mademoiselle Géraldine MONTERO pour les parts numérotées 1.251 et 1.876, aux termes d'un acte sous seing privé en date a CORBAS (Rhne) du 1er janvier 2006 et enregistré a LYON 8e-VENISSIEUX le 30 janvier 2006, Case n 29 sous le bordereau n" 2006/270.
4B HF Fj FD G-.0
CECI EXPOSE IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
DECLARATIONS
Le cédant déclare :
- qu'il est né le 6 décembre 1947 a ZARRAGOZA (Espagne) - qu'il est marié depuis Ie 5 juin 1971 avec Madame Christiane PERRIER sous le régime de la séparation des biens en vertu d'un contrat de mariage recu par Maitre KAEUFLING, notaire a SAINT PRIEST (69).
Il déclare en outre :
- qu'll est de nationalité francaise : - qu'il est résident francais au sens de la réglementation des changes ; - qu'il dispose de la pleine capacité juridique d'aliéner : - que les parts sociales cédées sont libres de tous nantissements et de tous droits quelconques.
Les cessionnaire déclarent chacun en ce qui les concerne :
- que Monsieur Frédéric JAVOUREZ est né le 12 septembre 1967 a RODEZ (12) et qu'il est marié avec Madame Emmanuelle TABARY, née le 2 juin 1973 a TASSIN LA DEMI LUNE (69), sous le régime de Ia communauté légale en la mairie de CHAPONOST (Rh6ne), le 30 mai 2003. - que les parts sociales sont acquises avec des fonds ayant le caractére de biens communs.
- que Madame Emmanuelle TABARY, sa conjointe, n'est pas associée de la Sociéte MONTAGE GENERAL LYONNAIS. - Madame Emmanuelle TABARY, conjointe commun en biens de Monsieur Frédéric JAVOuREZ, cessionnaire, a déclaré avoir été avertie, en application de l'article 1832- 2 du Code civil, de l'achat des parts objet des présentes et a fait connaitre, suite a cet avertissement, son intention de ne pas devenir personnellement associée de la société MONTAGE GENERAL LYONNAIS - qu'il est de nationalité francaise.
- que Monsieur Didier FLORET est né le 12 avril 1970 a BOURGOIN JALLIEU (Isére) et qu'il est marié avec Madame Yannick MARQUET, née le 5 mars 1968 a LYON 2m2 sous le régime de la communauté Iégale en la mairie de SAINT PIERRE DE CHANDIEU (Rhône), le 25 aout 1998. - que les parts sociales sont acquises avec des fonds ayant le caractére de biens communs.
- Que Madame Yannick MARQUET, sa conjointe, n'est pas associée de Ia Société MONTAGE GENERAL LYONNAIS. - Madame Yannick MARQUET, conjointe commun en biens de Monsieur Didier FLORET, cessionnaire, a déclarée avoir été avertie, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'achat des parts, objet des présentes et a fait connaitre, suite a cet avertissement, son intention de ne pas devenir personnellement associée de la soCiété MONTAGE GENERAL LYONNAIS. - qu'il est de nationalité francaise.
que Monsieur Gérald OLLAGNIER est né le 11 février 1968 a SAINT CHAMOND (Loire), et qu'il est marié avec Madame Catherine FEMENIA, née le 27 janvier 1967 a RIVE DE GIER (Loire), sous le régime de la communauté 1égale en la mairie de LORETTE (Loire), le 11 juin 1988. HB 1 g
FJ FD
- que les parts sociales sont acquises avec des fonds ayant le caractere de biens communs ;
- que Madame Catherine FEMENIA, sa conjointe, n'est pas associée de ia Société MONTAGE GENERAL LYONNAIS. - Madame Catherine FEMENIA, conjointe commun en biens de Monsieur Gérald OLLAGNIER, cessionnaire, a déclaré avoir été avertie, en application de l'article 1832- 2 du Code civil, de l'achat des parts objet des présentes et a fait connaitre, suite à cet avertissement, son intention de ne pas devenir personnellement associée de la $Ociété MONTAGE GENERAL LYONNAIS, - qu'il est de natlonalité francaise
- que Madame HéIéne BELLIN est née Ie 23 avriI 1957 a LYON 3&me et qu'elle est divorcée de Monsieur Jean-Pierre BELLIN, selon un jugement du Tribunal de Grande Instance de Lyon en date du 4 juillet 1991. - qu'elle est de nationalité francaise.
CESSION
Par les présentes, le Cédant cede et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit aux Cessionnaires qui acceptent, 4 parts sociales a chacun des cessionnaires, de ladite Société qui iui appartiennent, numérotées de 1.248 a 1.251 avec tous les droits et obligations y attachés, a savoir :
1 part numérotée 1.248 de Monsieur Antoine MONTERO a Monsieur Frédéric JAVOUREZ
1 part numérotée 1.249 de Monsieur Antoine MONTERO a Monsieur Didier FLORET : 1 part numérotée 1.250 de Monsieur Antoine MONTERO a Monsieur Gérald OLLAGNIER : 1 part numérotée 1.251 de Monsieur Antoine MONTERO à Madame Héiéne BELLIN.
Les Cessionnaires seront propriétaires des parts cédées a compter de ce jour, ils auront seuls droits a la fraction des bénéfices de l'exercice en cours qui sera attribuée auxdites parts. Ils seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées a compter du meme jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier.
Les Cessionnaires reconnaissent avoir pris connalssance des statuts sociaux, de toutes résolutians prises et de tous procés-verbaux dressés a ce jour par les assembiees des associés et les accepte
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix forfaitaire et global, de NEUF cENT DOUZE EUROs (912 c), que le cédant recOnnait avoir regu des cessionnaires ce jour-méme et dont il leur consent bonne et valable quittance, a savoir :
DEUX CENT VINGT HUIT EUROS (228 €) de Monsieur Frédéric JAVOUREZ a Monsieur Antoine MONTERO, Dont quittance Sous réserve d'encaissement
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DEUX CENT VINGT HUIT EUROS (228 @) de Monsieur Didier FLORET a Monsieur Antoine MONTERO, Dont quittance Sous réserve d'encaissement
DEUX CENT VINGT HUIT EUROS (228 @) de Monsieur Géraid OLLAGNIER a Monsieur Antoine MONTERO, Dont quittance Sous réserve d'encaissement
DEUX CENT VINGT HUIT EUROS (228 @) de Madame HéIéne BELLIN a Monsieur Antoine MONTERO, Dont quittance Sous réserve d'encaissement
SIGNIEICATION - DEPQT
La présente cession sera signifiée a la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil. Toutefols, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt.
AGREMENT DE LA CESSION
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 22 novembre 2006, Ia collectivité des assoclés a autorisé la présente cession et agréé expressément Monsieur Frédéric JAVOUREZ, Monsieur Didier FLORET, Monsieur Gérald OLLAGNIER et Madame Héléne BELLIN, Cessionnatres en qualité de nouveaux associés. Une copie du proces-verbal de cette délibération certifiée conforme par la Gérance est annexée au présent acte.
DECLARATIONS FISCALES
Pour la perception des droits d'enregistrement, le cédant déclare que la Société MONTAGE GENERAL LYONNAIS est soumise a l'impt sur les Sociétés et que les parts sociales cédées représentent des apports en numéraire. Il déclare également que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
Pour le calcul des droits d'enregistrement, il est fait application de la franchise de 23.000 euros, calculée au prorata du nombre de parts acquises, soit 37 euros (4 parts/2.500 parts X 23.000 euros).
De ce fait, l'assiette pour te calcul des droits est égale a 875 euros (912 euros (prix de la cession) - 37 euros (franchise)). Le montant des droits d'enregistrement a payer s'éleve donc a 44 euros (875 x 5 %), soit un montant dû par acquéreur de 11 euros.
Si les parts, objet des présentes, ont fait l'objet d'une quelconque réduction d'impôt au profit du cédant, ce dernier s'engage a faire son affaire personnelle d'une éventuelle remise en cause de cette réduction par l'administration fiscale.
FORMALITES - POUVOIRS
La présente cession de parts sociales sera déposée en deux exemplaires au Greffe du Tribunal de Commerce de.LYON.
HB B4 Fj FD G.0
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux des présentes en vue de rendre la cession ci-dessus opposabte a la Société.
FRAIS
Les frais et droits d'enregistrement de la présente cession et tous les frais qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
FAIT A CORBAS (Rhne) LE 27 novembre 2006 En 8 originaux
< Le Cédant >
Monsieur Antoine MONTERO
< Les Cessionnaires >
Monsieur Frédéric JAVOUREZ Monsieur Didier FLORET
Monsieur Gérald OLLAGNIER Madame Hélng BELLIN
Enregistr6 a : S.I.E. LYON 8°-VENISSIEUX Ext 11969 L.: 26/12/2006 Bord:ream n*2006/2 305 Caa n*2 Peralitta : : 4e Enregistrenant Total liquide : qano q : qaranto qatro croe Montant regu L'Agerte TAEETI RFA"
MONTAGE GENERAL LYONNAIS Société a Responsabilité Limitée au capital de 82.500 euros Siége Social : 88, rue Louis Pradel - 69960 CORBAS 418 229 043 RCS LYON
PROCES-VERBAL DE LA GERANCE
L'an deux mil six
Le soussigné :
Monsieur Antoine MONTERO
agissant en qualité de gérant associé de la sociéte MONTAGE GENERAL LYONNAIS, société a responsabilité limitée au capital de 82.500 euros, divisé en 2.500 parts sociales, rappellent que :
suivant acte sous seing privé en date du 27 novembre 2006, Monsieur Antoine MONTERO a céde a Monsieur Frédéric JAVOUREZ, Monsieur Didier FLORET, Monsieur Gerald OLLAGNIER et Madame Héléne BELLIN, 4 parts 1ui appartenant dans la Société MONTAGE GENERAL LYONNAIS, a raison de 1 part chacun.
en date du 22 novembre 2006, les associés ont décidé, sous réserve de la réalisation de ladite
cession, que l'article 8 des statuts serait de plein droit modifié a compter du jour de la signification dudit acte a la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siege social.
un original dudit acte de cession a été déposé au siége social ce jour contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Ces déclarations faites, il constate que la modification statutaire susvisée est devenue définitive a la
date prévue, soit le jour du dépt de l'acte au siege social.
De tout ce que dessus, le gérant a dressé le présent proces-verbal qu'il a signé aprés lecture
Antoine MONTERO
MONTAGE GENERAL LYONNAIS
Société a responsabilité limitée au capital de 82.500 euros Siege social : 88, rue Louis Pradel - 69960 CORBAS 418 229 043 RCS LYON
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 22 NOVEMBRE 2006
Le vingt deux novembre deux mil six, A 17 heures 30, Au siége social,
Les associés de la société MONTAGE GENERAL LYONNAIS, SARL au capital de 82.500 euros, divisé en 2.500 parts sociales de 33 euros chacune de valeur nominale, se sont réunis en assemblée générale mixte, sur convocation réguliérement faite par le Gérant.
Le Président constate que la feuille de présence fait apparaitre que tous les associés sont présents ou représentés et possédent ensemble la totalité des 2.500 parts composant le capital social et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
L'assemblée est présidée par Monsieur Antoine MONTERO, gérant associé.
Le Président dépose sur le bureau tous les docurnents légaux devant étre mis a la disposition des associés, en ce compris le texte du traité de fusion.
L'ordre du jour est le suivant :
de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
Examen et approbation d'un projet de fusion par absorption de la société MAJORTTE : AIR EL PROCESS par notre société. OUITON- * Questions diverses. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. *
de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
Autorisation de cession de parts et agrément de nouveaux associés. MAJORITE : * Mise a jour des statuts aprés cession de parts. OUI/AGA Désignation d'un Conmissaire a la Transformation. Questions diverses. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. *
Aprés lecture des rapports de la gérance et discussion, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
7 h
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu les explications de son Président et RESOLUTION connaissance prise du projet de traité de fusion par absorption de la société AIR EL Atloptee PROCEss par notre société, approuve ledit projet de traité de fusion, dans son tjerie entier et sans réserve.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs a Monsieur Antoine MONTERO, gérant, RESOLUTION aux fins de signer le projet de fusion par absorption de la société AIR EL PROCESS par notre société, et de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des associés Adoprée qui sera appelée à statuer sur ledit projet. Hjote
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
A concurrence de une part a chacun, donne son accord a ladite cession et agrée lesdites personnes en qualité de nouveaux associés de la société
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 8 des statuts, étant précisé que cette rédaction ne RESOLUTION deviendra définitive qu'a compter du jour oû cette cession sera rendue opposable a la Société : Adoprée rRtjort't ARTICLE 8 - Répartition des parts
Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :
- Monsieur Antoine MONTERO à concurrence de MILLE DEUX CENT QUARANTE HUIT parts numérotées de 1 a 1.247 et 1.876, ci 1.248 parts - Monsieur Frédéric JAYOUREZ a concurrence de UNE part portant le numéro 1.248, ci 1 part - Monsieur Denis FLORET a concurrence de
UNE part portant le numéro 1.249, ci 1 part - Monsieur Gerald OLLAGNIER a concurrence de UNE part portant le numéro 1.250, ci 1 part - Madame Hélene BELLIN a concurrence de
UNE part portant le numéro 1.251, ci 1 part - Monsieur Lionel MONTERO a concurrence de SIX CENT VINGT QUATRE parts numérotées de 1.252 a 1.875, ci 624 parts
tn
- Madame Géraldine MONTERO-BLANCHET a concurrence de SIX CENT VINGT QUATRE parts numérotées de 624 parts 1.875 a 2.500, ci
Total égal au nombre de parts composant le capital social Soit DEUX MILLE CINQ CENTS,ci 2.500 parts
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir eu lecture du rapport de gérance, décide de désigner a l'unanimité :
RESOLUTION Madame Sandrine BOUSQUET Adoptee i 22, rue Antoine Lumiere - 69008 LYON tunanimire
en qualité de Commissaire a la Transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers, conformément aux dispositions de t'article L.224-3 du Code de Commerce ainsi que sur la situation de la société conformément aux dispositions de l'article L.223-43 du méme Code.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assembiée générale conféere tous pouvoirs : RESOLUTION a la gérance pour constater par un proces-verbal dressé aprés la signification à Adoptee la Société, le caractére définitif, au jour de la signification, de la modification Rojerte ci-dessus apportée aux statuts. au porteur de T'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu'il appartiendra.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Le présent proces-verbal a été signé par le Gérant.
MONTAGE GENERAL LYONNAIS
Société a responsabilité limitée au capital de 82.500 euros
Siege social : 88, rue Louis Pradel - 69960 CORBAS 418 229 043 RCS LYON
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE
DU 80 DECEMBRE 2006
Le trente décembre,deux mil six, A 16 heures 30, Au siége social,
61s pa Les associés de la société MONTAGE GENERAL LYONNAIS, SARL au capital de 82.50O euros, divisé en 2.500 parts sociales de 33 euros chacune de valeur nominale, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, sur convocation réguliérement faite par le Gérant.
Le Président constate que la feuille de présence fait apparaitre que .7 .. associés sont présents ou représentés et possédent ensemble 7.J.4.s. parts sociales sur les 2.500 parts composant le capital social et qu'en conséquence l'assemblée peut
XNAISSINEA-.8 NOAT HTS valablement délibérer.
: 044! 0d L'assemblée est présidée par Monsieur Antoine MONTERO, gérant associé. souno czinb apatgoe w ta t1 Le Président dépose sur le bureau tous ies documents légaux devant étre mis à la disposition des associés, en ce compris le texte du traité de fusion.
siodu sep otuaby Le Président dépose sur le bureau tous les documents légaux devant étre mis a la
disposition des associés. aste : Les statuts de la Société.
: Les certificats de dépt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de : t pnstSaa Commerce de LYON. spnby [0] Un exemplaire du journal d'annonces légales du 25 NOVEMBRE 2006 portant publication de l'avis du projet de fusion.
Il dépose également les documents suivants qui vont étre soumis a l'Assemblée :
Le rapport de la Gérance. Le texte des résolutions proposées. MAJORITE : Un exemplaire du projet de traité de fusion. OUIAPON Le rapport établi conformément aux dispositions des articles L.225-147. L.236-10 et 236-23 du Code de Commerce par Madame Sandrine BOU5QUET, Commissaire à la Fusion désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de LYON en date du 22 NOVEMBRE 2006. Le rapport établi conformément aux dispositions des articles L.224-3 et 223-43 du Code de Commerce par Madame Sandrine BOUSQUET, Commissaire a la Transformation désignée a l'unanimité par les associés en date du 22 NOVEMBRE 2006.
Le texte des statuts sous leur nouvelle forme.
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Par ailleurs, il déclare que :
le rapport du Commissaire à la fusion a été tenu a ta disposition des associés au siége social dans les conditions prévues a l'article 258 du décret du 23 mars 1967 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON au moins huit jours avant la présente assemblée. Le rapport du Commissaire a la Transformation a été tenu a la disposition des associés et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON au moins huit jours avant la présente assemblée
L'ordre du jour est le suivant :
* Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption par notre société de la société AIR EL PROCESS.
* Augmentation du capital social. * Modification corrélative des statuts. Autorisation donnée au gérant de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L.236-6 du Code de Commerce. Transformation de la société en société anonyme a directoire et conseil de surveillance.
Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme. Désignation des membres du Conseil de Surveillance. * Nomination des Conmissaires aux Comptes titulaire et suppléant. * Questions diverses. * Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Aprés lecture des rapports de la gérance, du projet de traité de fusion et discussion, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
PREMIER RESOLUTION
La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance et de celui de Madame Sandrine BOUSQUET, Commissaire a la Fusion,
et pris connaissance du projet de fusion en date a 22 NOVEMBRE 2006 contenant apport à titre de fusion par la Société AIR EL PROCESS de l'ensemble de ses biens, droits et obligations,
approuve dans toutes ses dispositions cette fusion, moyennant : RESOLUTION
la charge pour la Société MGL de satisfaire a tous les engagements de la Société Adoptee AIR EL PROCESS et de payer son passif. Rajece l'attribution aux associés de la Société AIR EL PROCESS de 51 parts d'une valeur nominale de 33 euros chacune, entierement libérées, de la Société MGL, jouissance du 1er OCTOBRE 2006, a créer a titre d'augmentation de son capital, à concurrence de 1.683 euros, compte tenu de la renonciation par la société MGL à t'attribution de ses propres parts auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associée de la société AIR EL PROCESS. Lesdites parts seront a répartir entre les associés de la Société AiR EL PROCESs a raison de 1 part MGl pour 30 parts AIR EL PROCE5S, étant précisé que ceux-ci feront leur affaire personnelle des rompus.
La différence entre la valeur réelle des parts de la société MGL, soit 228 euros, et leur valeur nominale économique (33 euros), constituera une prime globale de fusion de 9.945 euros, compte tenu des droits non exercés, et sera inscrite a un compte "prime de fusion" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la Société MGL.
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La différence entre la valeur comptable des parts de AIR EL PROCESS dans les écritures de la Société MGL, soit 2.000 euros et la valeur correspondant a sa quote part dans l'actif de la société AIR EL PROCESS, soit 623 euros (12.467 euros x 5 %) constitue un mali de fusion s'élevant à 1.377 euros et sera inscrit a un compte "mali de fusion" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la Société MGL.
DEUXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés constate que, par suite de l'approbation de la fusion qui RESOLUTION vient d'etre votée, l'augmentation de capital résultant de l'apport-fusion, pour un montant de 1.683 euros, se trouve définitivement réalisée. Atoptee Rtjertt Les associés apporteurs recevront : - Monsieur Antoine MONTERO 17 parts - Monsieur Lionel MONTERO 21 parts - Madame Géraldine MONTERO 13 parts
A l'issue de la présente Assemblée, la fusion de la Société AIR EL PROCESS avec la Société MGL par voie d'absorption de la premiére Société par la seconde, deviendra définitive et la Société AIR EL PROCESS sera dissoute et liquidée.
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide de modifier corrélativement les articles 6, 7 et 8 des statuts.
Article 6 : APPORTS RESOLUTION
Il est ajouté a cet article l'alinéa suivant : Adoptée Roj+tim Aux termes de l'AGE du 30 DECEMBRE 2006, te capital a été augmenté d'une somme de 1.683 euros suite à ta fusion par voie d'absorption de ta Société AIR EL PROCESS. Les apports ressortent à 84.183 euros.
Article 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & QUATRE VINGT QUATRE MILLE CENT QUATRE VINGT TROIS (84.183) euros, divisé en DEUX MILLE CINQ CENT CINQUANTE ET UN (2.551) parts de TRENTE TROIs (33) euros chacune de valeur nominale, entierement libérées.
Article 8 - Répartition des parts
Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans ies proportions suivantes :
- Monsieur Antoine MONTERO à concurrence de MILLE DEUX CENT SOIXANTE CINQ PartS, Ci 1.265 parts - Monsieur Lionel MONTERO à concurrence de 645 parts SIX CENT QUARANTE CINQ Parts, ci - Madame Géraldine MONTERO-BLANCHET à concurrence de SIX CENT TRENTE SEPT parts, ci 637 parts - Monsieur Frédéric JAVOUREZ à concurrence de UNE part, ci 1 part 1 part Monsieur Denis FLORET a concurrence de UNE part ci 1 part Monsieur Gérald OLLAGNIER a concurrence de UNE part, ci - Madame Héléne BELLIN à concurrence de UNE part, ci 1 part
Total égat au nombre de parts composant te capital social 2.551 parts Soit DEUX MILLE CINQ CENT CINQUANTE ET UNE, ci
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QUATRIEME RESOLUTION
La collectivité des associés donne pouvoir au Gérant, a l'effet de signer la RESOLUTION Déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L.236-6 du Code de Adoptee Commerce. Rejertt
CINQUIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de Madame Sandrine BOUSQUET, Commissaire a la transformation désigné par décision unanime RESOLUTION des associés en date du 22 NOVEMBRE 2006, en ce qui concerne l'évaluation des
biens composant l'actif social et les avantages particuliers consentis au profit Attopree Rejtret d'associés et de tiers, conformément aux dispositions de l'article L.224-3 du Code de Commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers. La collectivité des associés prend acte de ce qu'il est attesté aux termes de ce rapport que le nontant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
SIXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, sur la proposition de la Gérance, aprés avoir entendu la RESOLUTION lecture de son rapport et du rapport sur la situation de la Société prévu par l'article l.223-43 du Code de Commerce établi par Madame Sandrine BOUSQUET, Adoptee Commissaire a la transformation, constatant que toutes les conditions légales Rejertn requises se trouvent remplies, savoir :
que le capital social est de 84.183 euros, que le nombre des associés est de 7,
décide de transformer la Société en Société Anonyme a Directoire et Conseil de surveillance à compter de ce jour. Cette transformation réguliérement effectuée
n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
SEPTIEME RESOLUTION
RESOLUTION En conséguence de la décision de transformation de la Société en Société Anonyme
a Directoire et Conseil de surveillance, la collectivite des associés adopte article par Attopee article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle Fejerse forme dont un exemplaire est annexé au présent procés-verbal.
HUITIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, RESOLUTION 1/ prend acte de ta démission de plein droit a compter de ce jour des fonctions de Adoptee gérant de Monsieur Antoine MONTERO, -Rejerss-
2/ désigne en qualité de prermiers membres du Conseil de surveillance de la Société pour une durée de six années qui prendra fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 SEPTEMBRE 2012 :
Monsieur Antoine MONTERO demeurant à SAINT PRIEST (69800) 6, route de Lyon. Madame Géraldine MONTERO-BLANCHET demeurant a LYON (69008) Résidence " Les Alpes I " 31, boulevard Jean XXII1. Madame Christiane MONTERO demeurant a $AINT PRIEST (69800), 6 route de Lyon.
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Chacun d'eux a d'ores et déja fait savoir par avance gu'il acceptait les fonctions de
membre du Conseil de surveillance et qu'il satisfaisait a toutes les conditions reguises par la Loi et les reglements pour l'exercice desdites fonctions.
NEUVIEME RESOLUTION
La collectivité des associés nomme pour une durée de six exercices qui prendra fin a T'issue de la réunion de tAssemblée Générale Ordinaire qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 SEPTEMBRE 2012 : RESOLUTION
Adoptee Monsieur Hervé DURAND - 18 rue du Transvaal - 69O08 LYON, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, Le cabinet ARAGOR - 3, rue du Lac - 69003 LYON, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.
Chacun des Commissaires aux Comptes ainsi nommé a fait savoir a l'avance qu'il
acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la Loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
DIXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 30 SEPTEMBRE 2007, n'a pas a étre modifiée du fait de l'adoption de la nouvelle forme de la Société. Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre ll du RESOLUTION Code de Commerce et en particulier les artictes L.225-57 a L.225-93 du Code de Commerce relatives aux Societés Anonymes a Directoire et Conseil de surveillance Adoptee Le Gérant de la Société sous sa forme a Responsabilité Limitée présentera, a Rejette tAssemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de T'exécution de son mandat pendant la période courue du premier jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation. Ce rapport sera soumis au droit de communication des actionnaires conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales et réglementaires. L'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice en cours sera convoquée et délibérera conformément aux dispositions du Livre Il du Code de Commerce et aux régles fixées par les nouveaux statuts. Cette Assemblée devra statuer également sur le quitus a accorder au Gérant de la Société sous son ancienne forme.
Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
Monsieur Antoine MONTERO, Gérant de la Société, présent a la réunion, déclare accepter expressément la transformation de la Société en Société Anonyme a Directoire et Conseil de surveillance avec toutes ses conséquences.
ONZIEME RESOLUTION
RESOLUTION En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent et de l'acceptation de leurs fonctions par les membres du Conseil de surveillance et les Commissaires aux Adoptée Comptes, la collectivité des associés constate que la transformation de la Société en Société Anonyme a Directoire et Conseil de surveillance est définitivement réalisée.
DOUZIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du RESOLUTION présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité Adoptce et autres qu'il appartiendra.
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TREIZIEME RESOLUTION
En suite de la fusion, la collectivité des associés décide : de modifier la dénomination sociale qui est désormais GROUPE MGL ", étant précisé que les termes "MGl " et AIR EL PROCESS" restent en tant RESOLUTION qu'enseignes. Atloptee d'étendre l'objet social aux activités suivantes : installation d'équipements thermiques et de climatisation, t'électricité générale, l'achat et la vente dans tous pays de tout matériel et produits pouvant se rapprocher directement ou indirectement de l'activité principale précitée, le service d'entretien et d'installation, et de maintenance des dits produits de modifier les statuts en conséquence
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par le Gérant ainsi que par tous les associés présents ou par leurs mandataires aprés lecture.
TRAITE DE FUSION
LES SOUSSIGNEES :
LA SOCIETE MONTAGE GENERAL LYONNAIS - M.G.L., Société A Responsabilité Limitée au capital de 82.500 @, dont le siege social est 88, rue Louis Pradel - 69960 CORBAS, immatriculée au RCS de
LYON sous le n° 418 229 043
représentée par son gérant, Monsieur Antoine MONTERO, spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération des associés en date du 22 NOVEMBRE 2006
Ci-aprés dénommée < la société absorbante >
D'UNE PART
ET
LA SOCIETE AIR EL PROCESS, Société A Responsabilité Limitée au capital de 40.000 €, dont le siége social est 88, rue Louis Pradel - 69960 CORBAS, immatriculée au RCS de LYON sous le n* 452 383 789, représentée par son gérant, Monsieur Lionel MONTERO, spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération des associés en date du 22 NOVEMBRE 2006
Ci-aprés dénommée < la société absorbée >
D'AUTRE PART
PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION, OBJET DES PRESENTES, ONT EXPOSE CE QUI SUIT :
CARACTERISTIOUES DES SOCIETES INTERESSEES
I - La société AIR El PRocEss est une société frangaise qui exerce une activité de climatisation, installation, vente et pose. Elle a été constituée pour une durée de 99 ans, à cornpter du 3 mars 2004. Son capital est de 40,000 @, divisé en 1.600 parts sociales de 25 @ chacune de valeur nominale, entiérement libérées, toutes de méme catégorie, dont 80 parts sont détenues par la société MONTAGE GENERAL LYONNAIS - M.G.L.
Elle n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que des certificats d'investissement ou autres va!eurs mobiliéres composées,
II -. La sOciété MONTAGE GENERAL LYONNAIS - M.G.L. est une société franCaise qui exerce une activité principale de chaudronnerie, tuyauterie industrielle. Elle a été constituée pour une durée de 50 ans, à compter du 1e' AVRIL 1998. Son capital est de 82.500 @, divisé en 2.500 parts sociates de 33 @ chacune de valeur nominale, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
Elle n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, convertibies ou échangeables, non plus que des certificats d'investissement ou autres valeurs mobilieres composées.
Traité de fusion MGLAEP
#
III - Liens entre les deux sociétés
Liens en capital Les associés de la société AIR EL PROCESS hormis les 80 parts sociales détenues par MGL elle-méme, sont des personnes physiques .
Dirigeants communs Les sociétés MGL et AIR EL PROCESS n'ont aucun dirigeant commun.
Autres liens
Les sociétés MGL et AIR EL PROCESS sont liées commercialement.
IV - Divers
Aucune des Sociétés concernées ne fait publiquement appel à l'épargne.
Ceci exposé, les parties ont établi de la maniére suivante le projet de leur fusion qui a été arrété par les gérants de chacune des deux sociétés.
PROJET DE FUSION
- Monsieur Antoine MONTERO à concurrence de MILLE DEUX CENT SOIXANTE CINQ PartS, Ci 1.265 parts - Monsieur Lionel MONTERO à concurrence de 645 parts SIX CENT QUARANTE CINQ Parts, ci - Madame Géraldine MONTERO-BLANCHET à concurrence de SIX CENT TRENTE SEPT parts, ci 637 parts - Monsieur Frédéric JAVOUREZ à concurrence de UNE part, ci 1 part 1 part Monsieur Denis FLORET a concurrence de UNE part ci 1 part Monsieur Gérald OLLAGNIER a concurrence de UNE part, ci - Madame Héléne BELLIN à concurrence de UNE part, ci 1 part
Total égat au nombre de parts composant te capital social 2.551 parts Soit DEUX MILLE CINQ CENT CINQUANTE ET UNE, ci
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QUATRIEME RESOLUTION
La collectivité des associés donne pouvoir au Gérant, a l'effet de signer la RESOLUTION Déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L.236-6 du Code de Adoptee Commerce. Rejertt
CINQUIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de Madame Sandrine BOUSQUET, Commissaire a la transformation désigné par décision unanime RESOLUTION des associés en date du 22 NOVEMBRE 2006, en ce qui concerne l'évaluation des
biens composant l'actif social et les avantages particuliers consentis au profit Attopree Rejtret d'associés et de tiers, conformément aux dispositions de l'article L.224-3 du Code de Commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers. La collectivité des associés prend acte de ce qu'il est attesté aux termes de ce rapport que le nontant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
SIXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, sur la proposition de la Gérance, aprés avoir entendu la RESOLUTION lecture de son rapport et du rapport sur la situation de la Société prévu par l'article l.223-43 du Code de Commerce établi par Madame Sandrine BOUSQUET, Adoptee Commissaire a la transformation, constatant que toutes les conditions légales Rejertn requises se trouvent remplies, savoir :
que le capital social est de 84.183 euros, que le nombre des associés est de 7,
décide de transformer la Société en Société Anonyme a Directoire et Conseil de surveillance à compter de ce jour. Cette transformation réguliérement effectuée
n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
SEPTIEME RESOLUTION
RESOLUTION En conséguence de la décision de transformation de la Société en Société Anonyme
a Directoire et Conseil de surveillance, la collectivite des associés adopte article par Attopee article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle Fejerse forme dont un exemplaire est annexé au présent procés-verbal.
HUITIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, RESOLUTION 1/ prend acte de ta démission de plein droit a compter de ce jour des fonctions de Adoptee gérant de Monsieur Antoine MONTERO, -Rejerss-
2/ désigne en qualité de prermiers membres du Conseil de surveillance de la Société pour une durée de six années qui prendra fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 SEPTEMBRE 2012 :
Monsieur Antoine MONTERO demeurant à SAINT PRIEST (69800) 6, route de Lyon. Madame Géraldine MONTERO-BLANCHET demeurant a LYON (69008) Résidence " Les Alpes I " 31, boulevard Jean XXII1. Madame Christiane MONTERO demeurant a $AINT PRIEST (69800), 6 route de Lyon.
Fh Fo F
HB Go
Chacun d'eux a d'ores et déja fait savoir par avance gu'il acceptait les fonctions de
membre du Conseil de surveillance et qu'il satisfaisait a toutes les conditions reguises par la Loi et les reglements pour l'exercice desdites fonctions.
NEUVIEME RESOLUTION
La collectivité des associés nomme pour une durée de six exercices qui prendra fin a T'issue de la réunion de tAssemblée Générale Ordinaire qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 SEPTEMBRE 2012 : RESOLUTION
Adoptee Monsieur Hervé DURAND - 18 rue du Transvaal - 69O08 LYON, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, Le cabinet ARAGOR - 3, rue du Lac - 69003 LYON, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.
Chacun des Commissaires aux Comptes ainsi nommé a fait savoir a l'avance qu'il
acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la Loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
DIXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 30 SEPTEMBRE 2007, n'a pas a étre modifiée du fait de l'adoption de la nouvelle forme de la Société. Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre ll du RESOLUTION Code de Commerce et en particulier les artictes L.225-57 a L.225-93 du Code de Commerce relatives aux Societés Anonymes a Directoire et Conseil de surveillance Adoptee Le Gérant de la Société sous sa forme a Responsabilité Limitée présentera, a Rejette tAssemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de T'exécution de son mandat pendant la période courue du premier jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation. Ce rapport sera soumis au droit de communication des actionnaires conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales et réglementaires. L'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice en cours sera convoquée et délibérera conformément aux dispositions du Livre Il du Code de Commerce et aux régles fixées par les nouveaux statuts. Cette Assemblée devra statuer également sur le quitus a accorder au Gérant de la Société sous son ancienne forme.
Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
Monsieur Antoine MONTERO, Gérant de la Société, présent a la réunion, déclare accepter expressément la transformation de la Société en Société Anonyme a Directoire et Conseil de surveillance avec toutes ses conséquences.
ONZIEME RESOLUTION
RESOLUTION En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent et de l'acceptation de leurs fonctions par les membres du Conseil de surveillance et les Commissaires aux Adoptée Comptes, la collectivité des associés constate que la transformation de la Société en Société Anonyme a Directoire et Conseil de surveillance est définitivement réalisée.
DOUZIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du RESOLUTION présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité Adoptce et autres qu'il appartiendra.
tA Fo F tB Go GB
TREIZIEME RESOLUTION
En suite de la fusion, la collectivité des associés décide : de modifier la dénomination sociale qui est désormais GROUPE MGL ", étant précisé que les termes "MGl " et AIR EL PROCESS" restent en tant RESOLUTION qu'enseignes. Atloptee d'étendre l'objet social aux activités suivantes : installation d'équipements thermiques et de climatisation, t'électricité générale, l'achat et la vente dans tous pays de tout matériel et produits pouvant se rapprocher directement ou indirectement de l'activité principale précitée, le service d'entretien et d'installation, et de maintenance des dits produits de modifier les statuts en conséquence
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par le Gérant ainsi que par tous les associés présents ou par leurs mandataires aprés lecture.
TRAITE DE FUSION
LES SOUSSIGNEES :
LA SOCIETE MONTAGE GENERAL LYONNAIS - M.G.L., Société A Responsabilité Limitée au capital de 82.500 @, dont le siege social est 88, rue Louis Pradel - 69960 CORBAS, immatriculée au RCS de
LYON sous le n° 418 229 043
représentée par son gérant, Monsieur Antoine MONTERO, spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération des associés en date du 22 NOVEMBRE 2006
Ci-aprés dénommée < la société absorbante >
D'UNE PART
ET
LA SOCIETE AIR EL PROCESS, Société A Responsabilité Limitée au capital de 40.000 €, dont le siége social est 88, rue Louis Pradel - 69960 CORBAS, immatriculée au RCS de LYON sous le n* 452 383 789, représentée par son gérant, Monsieur Lionel MONTERO, spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération des associés en date du 22 NOVEMBRE 2006
Ci-aprés dénommée < la société absorbée >
D'AUTRE PART
PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION, OBJET DES PRESENTES, ONT EXPOSE CE QUI SUIT :
CARACTERISTIOUES DES SOCIETES INTERESSEES
I - La société AIR El PRocEss est une société frangaise qui exerce une activité de climatisation, installation, vente et pose. Elle a été constituée pour une durée de 99 ans, à cornpter du 3 mars 2004. Son capital est de 40,000 @, divisé en 1.600 parts sociales de 25 @ chacune de valeur nominale, entiérement libérées, toutes de méme catégorie, dont 80 parts sont détenues par la société MONTAGE GENERAL LYONNAIS - M.G.L.
Elle n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que des certificats d'investissement ou autres va!eurs mobiliéres composées,
II -. La sOciété MONTAGE GENERAL LYONNAIS - M.G.L. est une société franCaise qui exerce une activité principale de chaudronnerie, tuyauterie industrielle. Elle a été constituée pour une durée de 50 ans, à compter du 1e' AVRIL 1998. Son capital est de 82.500 @, divisé en 2.500 parts sociates de 33 @ chacune de valeur nominale, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
Elle n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, convertibies ou échangeables, non plus que des certificats d'investissement ou autres valeurs mobilieres composées.
Traité de fusion MGLAEP
#
III - Liens entre les deux sociétés
Liens en capital Les associés de la société AIR EL PROCESS hormis les 80 parts sociales détenues par MGL elle-méme, sont des personnes physiques .
Dirigeants communs Les sociétés MGL et AIR EL PROCESS n'ont aucun dirigeant commun.
Autres liens
Les sociétés MGL et AIR EL PROCESS sont liées commercialement.
IV - Divers
Aucune des Sociétés concernées ne fait publiquement appel à l'épargne.
Ceci exposé, les parties ont établi de la maniére suivante le projet de leur fusion qui a été arrété par les gérants de chacune des deux sociétés.
PROJET DE FUSION
Article 1. - Fusion envisagée.
En vue de la fusion des sociétés AIR EL PROCESS et MGL par absorption de la premiére par la seconde, dans les conditions prévues aux articles L.236-1 et suivants du Code de commerce et 254 et suivants du décret du 23 mars 1967, La société AIR EL PROCEsS apporte à MGL l'universalité de son patrimoine tel qu'il existe
La réatisation de la fusion a pour effet que :
te patrimoine de la société absorbée est dévolu a la société absorbante dans l'état ou il se trouve lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à l'absorbée à cette époque, sans exception : la société absorbante devient débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
La réatisation de la fusion a pour effet que :
te patrimoine de la société absorbée est dévolu a la société absorbante dans l'état ou il se trouve lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à l'absorbée à cette époque, sans exception : la société absorbante devient débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
Article 2. - Motifs et buts de la fusion.
Historiquement plus ancienne, la société MGL s'est intéressée a la reprise de la société AIR EL PROCESS en liquidation judiciaire , pour le potentiel de développement que son fonds de commerce pouvait représenter. Hormis le développement de son chiffre par un accés a d'autres cibles de clientele, la polyvalence et le savoir faire du personnel de MGL pouvait permettre réciproquement la relance de l'activité de AIR EL PROCESS :
Actuellement, la société AIR EL PROCESS a pu développer de maniére trés significative son chiffre d'affaires Elle n'atteint pas l'équilibre en termes de résultats malgré des apports en fonds propres conséquents de ses associés.
L'assimilation totale de l'une par l'autre devrait permettre une gestion commune des plannings et des chantiers, une affectation plus rationnelle du personnel polyvalent, des rationalisation des cots d'achat et de structure, une politique commerciale commune, la gestion du parc automobile unique....
Les deux sociétés ont recours aux mémes services administratifs et comptables et la fusion des deux amenerait des économies non négligeables pour les deux entreprises.
La présente fusion est a but économique pour les deux entreprises.
2 Traité de fusion MGL/AEP
D h th
Actuellement, la société AIR EL PROCESS a pu développer de maniére trés significative son chiffre d'affaires Elle n'atteint pas l'équilibre en termes de résultats malgré des apports en fonds propres conséquents de ses associés.
L'assimilation totale de l'une par l'autre devrait permettre une gestion commune des plannings et des chantiers, une affectation plus rationnelle du personnel polyvalent, des rationalisation des cots d'achat et de structure, une politique commerciale commune, la gestion du parc automobile unique....
Les deux sociétés ont recours aux mémes services administratifs et comptables et la fusion des deux amenerait des économies non négligeables pour les deux entreprises.
La présente fusion est a but économique pour les deux entreprises.
2 Traité de fusion MGL/AEP
D h th
Article 3 - Désignation d'un commissaire a la fusion et formalités préalables
Par requéte conjointe en date du 21 NOVEMBRE 2006, les soussignés ont exposé a Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de LYON le projet de fusion, objet du présent traité, et l'ont requis de bien vouloir désigner un commissaire a la fusion ayant pour mission, conformément aux dispositions des articles L.22s- 147 et L. 236-10 du Code de Commerce, d'établir sous sa responsabilité, un rapport écrit sur les modalités de la fusion et sur l'évaluation des apports en nature et des avantages particuliers.
Par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du 22 NOVEMBRE 2006, Madame Sandrine BOUSQUET a été nommé Commissaire a la Fusion. Madame BOUSQUET a établi son rapport en date du 11 DECEMBRE 2006. Le projet de traité de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce le 22 NOVEMBRE 2006 et a fait l'objet d'une publication dans le journal LE TOUT LYON en date du 25 NOVEMBRE 2006.
Par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du 22 NOVEMBRE 2006, Madame Sandrine BOUSQUET a été nommé Commissaire a la Fusion. Madame BOUSQUET a établi son rapport en date du 11 DECEMBRE 2006. Le projet de traité de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce le 22 NOVEMBRE 2006 et a fait l'objet d'une publication dans le journal LE TOUT LYON en date du 25 NOVEMBRE 2006.
Article 4. - Arrété des comptes.
L'exercice de chacune des sociétés intéressées se termine :
pour la société AIR EL PROCESS le 31 MARS 2006 ; ils ont été approuvés par les associés en date du 29 SEPTEMBRE 2006 ; pour la $ociété MONTAGE GENERAL LYONNAIS - M.G.L le 30 SEPTEMBRE 2006. Lesdits n'ont pas encore été approuvés a ce jour.
Pour établir les conditions de la fusion, il a été établi une situation comptable au 30 SEPTEMBRE 2006 pour la société AIR EL PROCESS. Les comptes clos le 30 SEPTEMBRE 2006 pour MGL et la situation conptable au 30 $EPTEMBRE 2006 pour AIR EL PROCESS figurent en annexe des présentes (annexe 1).
pour la société AIR EL PROCESS le 31 MARS 2006 ; ils ont été approuvés par les associés en date du 29 SEPTEMBRE 2006 ; pour la $ociété MONTAGE GENERAL LYONNAIS - M.G.L le 30 SEPTEMBRE 2006. Lesdits n'ont pas encore été approuvés a ce jour.
Pour établir les conditions de la fusion, il a été établi une situation comptable au 30 SEPTEMBRE 2006 pour la société AIR EL PROCESS. Les comptes clos le 30 SEPTEMBRE 2006 pour MGL et la situation conptable au 30 $EPTEMBRE 2006 pour AIR EL PROCESS figurent en annexe des présentes (annexe 1).
Article 5. - Désianation et évaluation de l'actif et du passif a transmettre.
A) ACTIE
L'actif de la société absorbée comprenait au 30 SEPTEMBRE 2006, tes biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués : dont le détail poste par poste figure en annexe @annexé
ACTIFS IMMO8ILIERS NEANT
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Traité de fusion MGLAEP 3
an 0 17 6n
B) PASSIE
Le passif de la société absorbée comprenait au 30 sEPTEMBRE 2006, , les dettes ci-aprés désignées et évaluées : (dont le détail poste par poste figure en annexe @annexe )
- Dettes financiéres 108.529 € - Fournisseurs et comptes rattachés 687.291 @ - Dettes fiscales et sociales 226.343 € - autres dettes 48.547 @
39.696 € - Comptes de régularisations
1.110409 @ total PASSIF PRIS EN CHARGE
La Société MGL prend en charge et acquittera aux lieu et place de la Société AIR EL PROCESs la totalité du passif de celle-ci, ci-dessus indiqué. Monsieur Lionel MONTERO, agissant és qualités, certifie que le montant du passif ci-dessus indiqué tel qu'il ressort des écritures comptables au 30 SEPTEMBRE 2006 est exact et sincére et qu'il n'existe aucun passif
non enregistreé a cette méme date. Il certifie, notamment, que la Société AIR EL PROCESS a satisfait à toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et réglements en vigueur.
C) ACTIF NET TRANSMIS
. total de l'actif apporté 1.122.876 @ . total du passif pris en charge 1.110.409 €
Total de l'actif net transmis 12.467 €
LE MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE RESSORTIRAIT A 12.467 €
L'actif de la société absorbée comprenait au 30 SEPTEMBRE 2006, tes biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués : dont le détail poste par poste figure en annexe @annexé
ACTIFS IMMO8ILIERS NEANT
Traité de fusion MGLAEP 3
an 0 17 6n
B) PASSIE
Le passif de la société absorbée comprenait au 30 sEPTEMBRE 2006, , les dettes ci-aprés désignées et évaluées : (dont le détail poste par poste figure en annexe @annexe )
- Dettes financiéres 108.529 € - Fournisseurs et comptes rattachés 687.291 @ - Dettes fiscales et sociales 226.343 € - autres dettes 48.547 @
39.696 € - Comptes de régularisations
1.110409 @ total PASSIF PRIS EN CHARGE
La Société MGL prend en charge et acquittera aux lieu et place de la Société AIR EL PROCESs la totalité du passif de celle-ci, ci-dessus indiqué. Monsieur Lionel MONTERO, agissant és qualités, certifie que le montant du passif ci-dessus indiqué tel qu'il ressort des écritures comptables au 30 SEPTEMBRE 2006 est exact et sincére et qu'il n'existe aucun passif
non enregistreé a cette méme date. Il certifie, notamment, que la Société AIR EL PROCESS a satisfait à toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et réglements en vigueur.
C) ACTIF NET TRANSMIS
. total de l'actif apporté 1.122.876 @ . total du passif pris en charge 1.110.409 €
Total de l'actif net transmis 12.467 €
LE MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE RESSORTIRAIT A 12.467 €
Article 6. - Rapport d'échanae. Rémunération de l'apport.
A) Rapport d'échange.
L'évaluation des éléments d'actif et de passif de la société absorbée a été effectuée ci-dessus, considérant que les éléments comptables refletent la valeur économique .
S'agissant de la société absorbante, son évaluation a été effectuée sur les bases du bilan arrété au 30 SEPTEMBRE 2006, rectifiée d'une valeur de fonds de commerce ayant pour effet d'arréter une valeur globale de 570.000 euros (détail en annexe).
Sur ces bases, l'évaluation de la valeur du titre de chaque société s'éléve a :
Société AIR EL PROCESS :
12.467 euros_= 7,79 euros arrondis a 8 euros 1.600 parts
4 Traité de fusion MGL/AEP en.M
Pour la société MGL :
570.000 euros = 228 euros 2.500 parts
soit une parité nathématique de 28,50 parts AIR EL PROCESS pour 1 part MGL
En conséquence, le rapport d'échange des droits sociaux est déterminé en fonction du rapport des valeurs respectives des droits sociaux des deux sociétés et fixé d'un commun accord entre les parties a :
1 part sociale de MGL (absorbante) pour 30 parts sociales de AIR EL PROCESS (absorbée).
La méthode utilisée pour calculer le rapport d'échange des droits sociaux est plus amplement décrite en annexe (annexe 2).
B) Rémunération des apports - Augmentation du capital social - Renonciation par MGl
II résulte du rapport d'échange ci-dessus arr&té que les associés de la société AIR EL PROCESS sont attributaires, en échange des 1.600 parts composant le capital social de cette derniére, de :
53 parts sociales de 33 € chacune de la société MGL
qui sont créées par cette derniére a titre d'augmentation de capital. Le capital de la société MGL est ainsi augmenté d'une somme de 1.782 euros. Cependant la société MGL ne vouiant pas détenir ses propres parts, renonce à recevoir les 2 parts nouvelles lui revenant par suite de la fusion, en tant que propriétaire de 80 parts sociales de la société absorbée. Il n'est, en conséquence, créé que 51 parts sociales nouvelles de 33 € chacune, attribuées aux apporteurs autres que MGL. La société absorbante a procédé, en conséquence, a une augmentation de son capital de 1.6s3 euros pour le porter de 82.500 euros a 84.183 euros, par création de 51 parts sociates nouvelles de 33 euros de valeur nominale chacune. Ces 51 parts sociales nouvelles porteront jouissance à compter du 1ER OCTOBRE 2006 et seront entiérement assimilées aux parts sociales anciennes a compter de cette méme date..
C) Prime de fusion.
La valeur économique de chacune des parts sociales de la société absorbante étant évaluée a 228 euros , tes 51 parts nouvelles de 33 euros de valeur nominale chacune, créées par la société MGL sont assorties d'une prime de fusion de 195 euros, soit une prime globale de 9.945 euros. Cette prime sera inscrite au bilan de la société absorbante a un compte sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux. L'assemblée générale des associés de la société absorbante a décidé d'imputer sur cette prime, le montant de tous frais, charges et impots consécutifs a la fusion.
D) Mali de fusion.
La valeur comptable des titres de la société AIR EL PROCESS appartenant a MGL, est de 2.000 euros La valeur correspondante & sa quote part dans l'actif net de la société AIR PROCEss apporté a la société MGL, (soit 12.466 euros x 5%), s'établit a 623,30 euros.
La différence constitue un mali de fusion égal à 1.377 euros.
Ledit mali sera inscrit au bilan de la société absorbante à un compte sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.
Traité de fusion MGL/AEP
7h
L'évaluation des éléments d'actif et de passif de la société absorbée a été effectuée ci-dessus, considérant que les éléments comptables refletent la valeur économique .
S'agissant de la société absorbante, son évaluation a été effectuée sur les bases du bilan arrété au 30 SEPTEMBRE 2006, rectifiée d'une valeur de fonds de commerce ayant pour effet d'arréter une valeur globale de 570.000 euros (détail en annexe).
Sur ces bases, l'évaluation de la valeur du titre de chaque société s'éléve a :
Société AIR EL PROCESS :
12.467 euros_= 7,79 euros arrondis a 8 euros 1.600 parts
4 Traité de fusion MGL/AEP en.M
Pour la société MGL :
570.000 euros = 228 euros 2.500 parts
soit une parité nathématique de 28,50 parts AIR EL PROCESS pour 1 part MGL
En conséquence, le rapport d'échange des droits sociaux est déterminé en fonction du rapport des valeurs respectives des droits sociaux des deux sociétés et fixé d'un commun accord entre les parties a :
1 part sociale de MGL (absorbante) pour 30 parts sociales de AIR EL PROCESS (absorbée).
La méthode utilisée pour calculer le rapport d'échange des droits sociaux est plus amplement décrite en annexe (annexe 2).
B) Rémunération des apports - Augmentation du capital social - Renonciation par MGl
II résulte du rapport d'échange ci-dessus arr&té que les associés de la société AIR EL PROCESS sont attributaires, en échange des 1.600 parts composant le capital social de cette derniére, de :
53 parts sociales de 33 € chacune de la société MGL
qui sont créées par cette derniére a titre d'augmentation de capital. Le capital de la société MGL est ainsi augmenté d'une somme de 1.782 euros. Cependant la société MGL ne vouiant pas détenir ses propres parts, renonce à recevoir les 2 parts nouvelles lui revenant par suite de la fusion, en tant que propriétaire de 80 parts sociales de la société absorbée. Il n'est, en conséquence, créé que 51 parts sociales nouvelles de 33 € chacune, attribuées aux apporteurs autres que MGL. La société absorbante a procédé, en conséquence, a une augmentation de son capital de 1.6s3 euros pour le porter de 82.500 euros a 84.183 euros, par création de 51 parts sociates nouvelles de 33 euros de valeur nominale chacune. Ces 51 parts sociales nouvelles porteront jouissance à compter du 1ER OCTOBRE 2006 et seront entiérement assimilées aux parts sociales anciennes a compter de cette méme date..
C) Prime de fusion.
La valeur économique de chacune des parts sociales de la société absorbante étant évaluée a 228 euros , tes 51 parts nouvelles de 33 euros de valeur nominale chacune, créées par la société MGL sont assorties d'une prime de fusion de 195 euros, soit une prime globale de 9.945 euros. Cette prime sera inscrite au bilan de la société absorbante a un compte
D) Mali de fusion.
La valeur comptable des titres de la société AIR EL PROCESS appartenant a MGL, est de 2.000 euros La valeur correspondante & sa quote part dans l'actif net de la société AIR PROCEss apporté a la société MGL, (soit 12.466 euros x 5%), s'établit a 623,30 euros.
La différence constitue un mali de fusion égal à 1.377 euros.
Ledit mali sera inscrit au bilan de la société absorbante à un compte
Traité de fusion MGL/AEP
7h
Article 7. - Jouissance. Conditions de la fusion.
A) Jouissance
La société absorbante est propriétaire de l'universalité du patrimoine de la société absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en a la jouissance à compter, rétroactivement, du 1er OCTO8RE 2006: toutes les opérations actives et passives réalisées par la société absorbée depuis cette date étant réputées avoir été faites pour le compte de la société absorbante, qui les reprendra dans son compte de résultat.
Monsieur Lionel MONTERO, és qualités, déclare que la société AIR EL PROCESS qu'il représente n'a effectué depuis le 30 SEPTEMBRE 2006, date de l'arrété des comptes retenue pour déterrniner de rapport d'échange, aucune opération de disposition d'éléments d'actif ou de création de passif autre que celles rendues nécessaires pour la gestion courante de la société.
B) Charges et conditions
1- En ce qui concerne la société MGL Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que Monsieur Antoine MONTERO, és qualités, oblige la Société MGL & accomplir et exécuter, savoir :
La Société MGL prend les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous ses éléments en dépendant, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession Elle exécutera a compter de la méme date tous traités, marchés et conventions intervenus avec les tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris ies branchements téléphoniques qui auraient pu etre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société absorbée aurait été tenue de te faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a ta charge de la Société AIR EL PROCEsS, sans recours contre cette derniere.
Elle se conformera aux lois, réglements et usages concernant l'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
La Société MGL est subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la Société absorbée. La Société MGL supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport fusion. La Société MGL sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
2- En ce qui concerne la société AIR EL PROCESS
Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte. Le représentant de la société AIR EL PROCESS, es qualités, s'oblige à fournir a la Société MGL tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits cornpris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Il s'oblige, notamment, et oblige la Société qu'il représente, a faire établir, à premiére réquisition de la Société MGL, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Traité de fusion MGLAEP 6 Bn O1
Le représentant de la société AIR EL PROCESS, és qualités, remet et livre a la Société MGL, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et docurents de toute nature s'y rapportant. Le représentant de la société AIR EL PROCESS, és qualités déclare désister purement et simplement cette derniére de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite Société sur Ies biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société MGL aux termes du présent acte. En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société absorbée pour quelque cause que ce soit.
La société absorbante est propriétaire de l'universalité du patrimoine de la société absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en a la jouissance à compter, rétroactivement, du 1er OCTO8RE 2006: toutes les opérations actives et passives réalisées par la société absorbée depuis cette date étant réputées avoir été faites pour le compte de la société absorbante, qui les reprendra dans son compte de résultat.
Monsieur Lionel MONTERO, és qualités, déclare que la société AIR EL PROCESS qu'il représente n'a effectué depuis le 30 SEPTEMBRE 2006, date de l'arrété des comptes retenue pour déterrniner de rapport d'échange, aucune opération de disposition d'éléments d'actif ou de création de passif autre que celles rendues nécessaires pour la gestion courante de la société.
B) Charges et conditions
1- En ce qui concerne la société MGL Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que Monsieur Antoine MONTERO, és qualités, oblige la Société MGL & accomplir et exécuter, savoir :
La Société MGL prend les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous ses éléments en dépendant, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession Elle exécutera a compter de la méme date tous traités, marchés et conventions intervenus avec les tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris ies branchements téléphoniques qui auraient pu etre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société absorbée aurait été tenue de te faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a ta charge de la Société AIR EL PROCEsS, sans recours contre cette derniere.
Elle se conformera aux lois, réglements et usages concernant l'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
La Société MGL est subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la Société absorbée. La Société MGL supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport fusion. La Société MGL sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
2- En ce qui concerne la société AIR EL PROCESS
Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte. Le représentant de la société AIR EL PROCESS, es qualités, s'oblige à fournir a la Société MGL tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits cornpris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Il s'oblige, notamment, et oblige la Société qu'il représente, a faire établir, à premiére réquisition de la Société MGL, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Traité de fusion MGLAEP 6 Bn O1
Le représentant de la société AIR EL PROCESS, és qualités, remet et livre a la Société MGL, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et docurents de toute nature s'y rapportant. Le représentant de la société AIR EL PROCESS, és qualités déclare désister purement et simplement cette derniére de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite Société sur Ies biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société MGL aux termes du présent acte. En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société absorbée pour quelque cause que ce soit.
Article 8. - Dissolution de la société absorbée. Remise des titres.
La société absorbée est dissoute par anticipation de plein droit, sans liquidation, a compter de ce jour. Les parts sociales émises par la société absorbante pour rémunérer l'apport-fusion ont directement été attribuées aux associés de la société absorbée suivant le rapport d'échange ci-dessus. En cas d'existence de rompus, les associés de la société absorbée ont fait leur affaire personnelle de l'achat ou la vente des titres nécessaires.
Articte 9. - Déclarations fiscales.
Les représentants des société MGL et AIR EL PROCESS obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les Sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
1. Les parties déclarent qu'elles relevent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux. Elles déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu par l'article 210 A du Code général des impôts; en conséquence, la société absorbante s'est engagée :
à reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée et la réserve spéciale des plus- values a long terme soumises a l'Is au taux réduit, de la société absorbée a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été.différée chez cette derniére : à calculer les plus-values réalisées ultérieurernent a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée :
réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus a l'article 210 A, 3° du CGI, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables ; & inscrire à son bilan les éléments autres que les imnobilisations pour la vateur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
2. La société absorbante s'est engagée a soumettre à la TVA les cessions ultérieures des biens mobitiers d'investissement compris dans l'apport-fusion, et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II au CGI qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué à utiliser ces biens.
Une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagernent sera déposée au service des impts dont releve la société absorbante
3. Les parties affirment, en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.
4. La présente fusion sera soumise au droit fixe de 375 euros prévu par l'article 816 du CGI.
Articte 9. - Déclarations fiscales.
Les représentants des société MGL et AIR EL PROCESS obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les Sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
1. Les parties déclarent qu'elles relevent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux. Elles déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu par l'article 210 A du Code général des impôts; en conséquence, la société absorbante s'est engagée :
à reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée et la réserve spéciale des plus- values a long terme soumises a l'Is au taux réduit, de la société absorbée a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été.différée chez cette derniére : à calculer les plus-values réalisées ultérieurernent a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée :
réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus a l'article 210 A, 3° du CGI, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables ; & inscrire à son bilan les éléments autres que les imnobilisations pour la vateur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
2. La société absorbante s'est engagée a soumettre à la TVA les cessions ultérieures des biens mobitiers d'investissement compris dans l'apport-fusion, et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II au CGI qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué à utiliser ces biens.
Une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagernent sera déposée au service des impts dont releve la société absorbante
3. Les parties affirment, en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.
4. La présente fusion sera soumise au droit fixe de 375 euros prévu par l'article 816 du CGI.
Article 10 - Autres déclarations
Monsieur Lionel MONTERO, és qualités, déclare :
Que Ia Société AIR EL PROCESS n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liguidation judiciaire.
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n Ac
Qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité.
Que la Société AIR EL PROCESS est propriétaire du fonds de commerce apporté pour l'avoir acquis de la société MGL par acte sous seing privé en date du 29 JUILLET 2005 avec effet rétroactif au 24 FEVRIER 2004. Que ies biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, hypothéque ou gage quelconque autres que ceux annexés ci-aprés. Que les chiffres d'affaires et résultats de la Société AIR EL PROCESS ont été les suivants depuis sa constitution:
Exercices Chiffre d'affaires Résultats
du 24/02/2004 au 31/03/2005 1.458.877 @ (132.400 @) du 01/04/2005 au 31/03/2006 1.977.612 @ 2.721 € du 01/04/200- au 31/0c/2006 (6 mois) 1.316.878 @ ( 17.219 €)
Que Ia Société AIR EL PROCESS n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liguidation judiciaire.
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n Ac
Qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité.
Que la Société AIR EL PROCESS est propriétaire du fonds de commerce apporté pour l'avoir acquis de la société MGL par acte sous seing privé en date du 29 JUILLET 2005 avec effet rétroactif au 24 FEVRIER 2004. Que ies biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, hypothéque ou gage quelconque autres que ceux annexés ci-aprés. Que les chiffres d'affaires et résultats de la Société AIR EL PROCESS ont été les suivants depuis sa constitution:
Exercices Chiffre d'affaires Résultats
du 24/02/2004 au 31/03/2005 1.458.877 @ (132.400 @) du 01/04/2005 au 31/03/2006 1.977.612 @ 2.721 € du 01/04/200- au 31/0c/2006 (6 mois) 1.316.878 @ ( 17.219 €)
Article 10 - Réalisatian définitive de la fusion
Le présent projet de fusion, l'augmentation de capital de la société absorbante et la dissolution de la société absorbée qui en résultent, sont devenus définitifs a compter de jour par réalisation des conditions suspensives ci-apres :
Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société AIR EL PROCESS.
Approbation de 1a fusion, par voie d'absorption de la Société AIR EL LPROCESS par une Assemblée Générale Extraardinaire des associés de la Société MGL qui augmentera le capital de cette derniére en conséquence de la fusion.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société AIR EL PROCESS.
Approbation de 1a fusion, par voie d'absorption de la Société AIR EL LPROCESS par une Assemblée Générale Extraardinaire des associés de la Société MGL qui augmentera le capital de cette derniére en conséquence de la fusion.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Article 11 - Dispositions diverses.
I - Formalités La Société MGL :
remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion. fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés. devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des Sociétés considérées relatives aux mutations desdites
valeurs et droits sociaux.
rernplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers Ia transmission des biens et droits a elle apportés.
II - Remise des titres I1 est remis a la Société MGL, ce jour, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société AIR EL PROCEss ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société AIR ET PROCESS a la Société MGL.
III - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société MGL, ainsi que son représentant l'y oblige.
IV - Eiection de domicile
Pour Iexécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés en cause, és qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites Sociétés.
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qn C1 nr
V - Pouvoirs Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
FAIT A LE 30 DECEMBRE 2006 En 4 originaux
Pour la société AIR EL PROCESS Pour la société MGL LioneI MONTERO Antoine MONTERO
M.G.L.. AIB EE PBOCE L-769968-CORBA 69960 CgRg 68. r3) 478 200 622 T6él. : 04 37 25 14 00 Tex : 37 25 51 14 Rx (+33) 472 230 656 Siret : 418 228 643 10075 APE : 283 C
Annexes :
1. Bilan de MGL et situation comptable de AIR EL PROCESS arretés au 30 SEPTEMBRE 2006 2. Méthodes d'évaluation utilisées et motifs du choix du rapport d'échange 3. Liste du personnel et contrats de travail de AIR EL PROCESS 4. Liste des immobilisations de AIR EL PROCESS 5. état des inscriptions sur le fonds de AIR EL PROCESS
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TOTAL ACTIF IMMOBILISE 3,20 35 884,85. 32 900,60 3,36
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ANNEXE 2 AU TRAITE DE FUSION
ABSORPTION DE LA SOCIETE AIR EL PROCESS PAR LA $OCIETE MGL
1/ METHODES D'EVALUATION UTILISEES
En vue de la détermination de la parité de fusion, la valeur des sociétés AIR EL PROCESS et MGL a été déterminée en tenant compte des données économiques et en valorisant le fonds de commerce en fonction de la rentabilité degagée.
Concernant la société AIR EL PROCEsS
1) valeur du fonds de commerce
La fonds a été acquis < a la barre du tribunal > pour 35.000 @ dont 5.000 @ d'éléments incorporels. Les Chiffres d'affaires dégagés sur l'activité reprise sont :
du 24/02/2004 au 31/03/2005 1.977.612 @ soit une progression de 35% du 01/04/2005 au 31/03/2006 du 01/04/200- au 31/0c/2006 (6 rnois) 1.316.878 € soit une progression de 33%
Les résultats dégagés sont négatifs
Conpte tenu du potentiel de développement de la clientéle, il a été considéré que la valeur des élements incorporels inscrits au bilan reflétent la véritable valeur économique.
2) Valeur éconornique de la société :
Cette somme étant inscrite dans les comptes, la valeur économique d'AIR EL PROCEss est égale au montant de sa situation nette, soit
Capitaux propres au 30 $EPTEMBRE 2006, soit 12.467 €
Concernant la société MGL
1 valeur du fonds de conmerce
Le chiffre d'affaires des deux derniers exercices de la société MGL sont 2005 2.271.789 2.294.256 2006
Les résultats sont 2005 45.554 2006 32086
Le résultat moyen ressort a 38.820 € le fonds a été valorisé & six fois le dernier résultat dégagé, soit 192.516 e arrondi a 192.500 @
10 Traité de fusion MGL/AEP
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2) Valeur économique de la société :
CAPITAUX PROPRES 377.194 @ VALEUR DU FONDS DE COMMERCE 192.500 €
SOIT UNE VALEUR PATRIMONIALE de 569.694 € ARRONDIE A 570.000 €
2/ MOTIFS DU CHOIX DU RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
Valeur de la part AIR EL PROCESS : 12.467 €= 7,79 € arrondis a 8 € 1.600 parts
Valeur de la part MGL : = 227,88 € arrondis a 228 € 569.694 @ 2.500 parts
Soit un rapport théorique d'échange de 28.5 PARTS AIR EL PROCESS accord, POUR 1 part sociale de la société MGL La parité a été arrondie d'un commun a 30 parts sociales de la société AIR EL PROCEsS pour 1 part MGL.
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Fmsn
LISTE DES SALARIES A.E.P:
nombre date sortie contrat date entrée. catégorie catégorie prénom total NOM cDI 06-oct-06 ETAM clim2 Xavier CDI DAMEVIN ETAM 22-mars-04 clin 2 Xavier . DE BASTIANI CD1 21-juin-04 ETAM clim 2 CDI Cédric DEMONCEPT 21-mai-91 ETAM clim 2 Didler CDI FLORET 23-janv-03 ouvriér elec'1 Patrice CDI GUICHON ET.AM 08-janv-03 elec 1 Frédéric CDI JAVOUREZ 01-janv-02 ouvrier. clirm 2 Lenaic CDI LE BOUHART 03-mai-04 ouvrier David clim2 OLLIVIER CDI :14-oct-02 ETAM clim 2. Roger C.D.D. ROCAMORA 01-févr-06 *1 ouvrier clim 2 Fabien ROCAMORA CDI 21-maj-01 ETAM clim 2 Corinne C.PRO VANHAESBROUCK 30-juin-08 01-sept-06 clim2 'C.profess" Anthony VESSELLA
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Liste des débiteurs http://www.infogreffe.fr/infogreffe/jsp/produit/EtatEndettement 1.js
AIR-EL PROCESS Imprimer 452 383 789 RCS LYON Adress6 : 88 R LOUIS PRADEL 69960 CORBAS
Les recherches effectuées sur te nom, ia dénomination et l'adresse sélactionnés par vos soins lors de la consultation du Registre du Commerce, at affichés ci-dassus, NE REVELENT AUCUNE INSCRIPTION.
Toutefois, seut un ótat certifié par le Greffier peut faire foi de l'absence d'inscription.
Ces informations sont & jour & la date du 21/11/2006
Pour recevoir un état d'endettement dêlivré et certifié par le groffier Courrier
7p hG
1sur 1 22/11/2006 12:38
MONTAGE GENERAL LYONNAIS - MGL
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 84.183 euros Siége social : 88, rue Louis Pradel - 69960 C0RBAS 418 229 043 RCS LYON
PROCES-VERBAL DE LA PREMIERE REUNION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le trente DECEMBRE deux mil six, A l'issue de l'assemblée générale extraordinaire, Au siége social,
Les membres du Conseil de surveillance de la Société MGL se sont réunis en vue de constituer le bureau du Conseil, de nommer les membres du Directoire et d'organiser la direction de la Société.
Sont présents et ont émargé le registre de présence :
Monsieur Antoine MONTERO Madame Géraldine MONTERO-BLANCHET Madame Christiane MONTERO
Le Conseil, réunissant la présence effective de la totalité de ses membres en fonction, peut valablement délibérer.
Le Conseil, aprés en avoir délibéré a adopté a l'unanimité les décisions qui suivent.
NOMINATION DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Monsieur Antoine MONTERO est désigné en qualité de Président du Conseil de surveillance pour la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de i'exercice cios le
30 SEPTEMBRE 2012.
Le Président est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.
Monsieur Antoine MONTERO déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées et remercie les membres du conseil de surveillance de la confiance qu'lls lui témoignent.
NOMINATION DU DIRECTEUR GENERAL UNIQUE
Le Conseil de Surveillance décide, le capital étant inférieur au montant fixé par la loi, de nommer en qualité de Directeur Général ûnique pour une durée de siX ans, compter de ce jour :
Monsieur Lionel MONTERO - 25, rue BIetton a PUSIGNAN (69330)
Mansieur Lionel MONTERO a déclaré par avance accepter ces fonctions, si elles venaient à lul étre confiées.
Il a déclaré en outre, qu'il satisfaisait a la limitation requise par la Loi en ce qui concerne le cumul du nombre de siéges qu'une méme personne peut occuper, qu'il n'était pas frappé de l'interdiction ou de la déchéance du droit d'administrer une Société par application de la Iégislation en vigueur.
POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL UNIQUE
Le Directeur Général Unique assumera sous sa responsabilité la Direction générale de la Société et la représentera dans ses rapports avec les tiers avec les pouvoirs les plus étendus sous réserve de ceux expressément attribués par la Loi aux Assemblées Générales et au Conseil de Surveillance.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par tous les membres du Conseil de Surveillance présents.
MONTAGE GENERAL LYONNAIS - MGL Société a responsabilité limitée au capital de 84.183 euros Siége social : 88, rue Louis Pradel - 69960 C0RBAS 418 229 043 RCS LYON
AIR EL PROCESS SARL au capital de 40.000 euros Siége social : 88, rue Louis Pradel - 69960 CORBAS 452 383 789 RCS LYON
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Antoine MONTERO, agissant en qualité de gérant associé de la Société MGL, SARL au capital de 82.500 euros, porté a 84.183 euros ainsi qu'il sera dit ci-apres, dont le siege social est a CORBAS (69960) 88, rue Louis Pradel. immatriculée au RCS de LYON sous le numéro 418 229 043 spécialement habilité à l'effet de signer les présentes en vertu d'une délibération des associés en date du 30 DECEMBRE 2006
Monsieur Lionel MONTERO, agissant en qualité de Gérant associé de la société AIR EL PROCEsS, SARL au capital de 40.000 euros, dont le siege social est a CORBAS (69960) 88, rue Louis Pradel, immatriculée au RCS de LYON sous le n* 452 383 789, spécialement habilité a l'effet de signer les présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale des associés de la Société en date du 30 DECEM8RE 2006,
Font les déclarations suivantes en application des articles L.236-6 du Code de Commerce et 265 du Décret du 23 mars 1967, a 1'appui de la demande d'inscription modificative au RCS, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON avec les présentes, en suite des opérations ci-aprés relatées.
1° Le projet étant né d'une fusion entre la Société MGL et la Société AIR EL PROCESS, le gérant de chacune des sociétés MGL et AIR EL PROCESS ont, conformément aux dispositions de l'article 254 du Décret du 23 mars 1967, arreté ce projet, contenant les rnentions prévues par l'article 254 susvisé, dont notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arretés ies comptes des Sociétés intéressées, utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la Société AIR EL PROCESS devant etre transmis a la Société MGL, le rapport d'échange des droits sociaux. Les méthodes d'évaluation retenues faisaient l'objet d'une annexe au projet de traité de fusion.
2° Sur reguéte conjointe des gérants des sociétes MGL et AIR EL PROCESS, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de LYON a, par Ordonnance en date du 22 NOVEMBRE 2006, nommé en qualité de Commissaire a la Fusion, Madame Sandrine BOUSQUET.
3° L'avis prévu par l'article 255 du Décret du 23 mars 1967 a été publié dans le journal d'annonces Iégales "LE TOUT LYON" en date du 25 NOVEMBRE 006 au nom des Sociétés MGL et AIR EL PROCESS apres dépt du projet de traité de fusion le 22 NOVEMBRE 2006 au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON;
4" Les Sociétés MGL et AIR EL PROCEsS ont mis a la disposition de leurs associés, au siege social, un mois au moins avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le projet de traité de fusion, le apport du Commissaire a la Fusion établi conformément aux dispositions de l'article L.236-10 du
Code de Commerce, le rapport de la gérance, les comptes annuels approuvés par les Assemblées Générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des Sociétés participant a l'opération, et un état comptable antérieur de moins de trois mois a la date du projet de fusion, établi seion les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuet.
Le rapport du Commissaire a la Fusion été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON en date du 22 DECEMBRE 2006 ;
5" L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société AIR EL PROCESS, absorbée, réunie le 30 DECEMBRE 2006, a approuve le projet de fusion de ladite société avec la Société MGL et décidé que la Société AIR EL PROCESS se trouverait dissoute et liquidée de plein droit le jour de la réalisation définitive de la fusion :
6° L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société MGL. absorbante, réunie le 30 DECEMBRE 2006, postérieurement a l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société AIR EL PROCEsS, a approuvé la fusion projetée et a en conséquence décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 1.683 euros pour le porter a 84.183 euros et de modifier corrélativement les articles 6 - 7 et 8 des statuts.
7° L'avis prévu par l'article 287 du Décret du 23 mars 1967, en ce qui concerne l'augmentation du capital de la Société MGL et par l'article 290 du m@me Décret, en ce qui concerne la dissolution de
socjété AJR EL PROCESS a été publié dans le journal d'annonces légales "L'ESSOR" en date du G.ams.oo
8° Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON avec la présente déclaration établie en quatre exemplaires :
deux exemplaires du projet de fusion de ses annexes, deux copies certifiées conformes du procés-verbal de l'Assenblée Générale Extraordinaire de la Société MGL du 30 DECEMBRE 2006. deux copies certifiées conformes du procs-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société AIR EL PROCESS du 30 DECEMBRE 2006, deux copies certifiées conformes des statuts mis a jour de la Société MGL
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, les soussignés, ês qualités, affirnent sous leur responsabilité et les peines édictées par ta Loi que les opérations de fusion et tes autres modifications statutaires sus-énoncées ont été décidées et réalisées en conformité de la Loi et des réglements.
Fait a LYON LE l910L 200
Pour la société MGL Pour la sociét6 AIR EL PROCESS Antoine MONTERO LioneI MONTERO
88, rua L Fradal PROCeSS n CORBA rue Tfada Z59980 CORBA Tef 04 37 2 73Y478 200 022 77raY83) 472 230 656 Sret 4182d Ot017 - APE 2t
MONTAGE GENERAL LYONNAIS - MGL
Société a responsabilité limitée au capital de 84.183 euros Siége social : 88, rue Louis Pradel - 69960 C0RBAS 418 229 043 RCS LY0N
AIR EL PROCESS SARL au capital de 40.000 euros Siége social : 88, rue Louis Pradel - 69960 CORBAS 452 383 789 RCS LYON
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Antoine MONTERO, agissant en qualité de gérant associé de la Société MGL, SARL au capital de 82.500 euros, porté a 84.183 euros ainsi qu'il sera dit ci-aprés, dont le siege social est & CORBAS (69960) 88, rue Louis Pradel, immatriculée au RCS de LYON sous le numéro 418 229 043 spécialement habilité a l'effet de signer les présentes en vertu d'une délibération des associés en date du 30 DECEMBRE 2006.
Monsieur Lionet MONTERO, agissant en qualité de Gérant associé de la société AIR EL PROCEss, SARL. au capital de 40.000 euros, dont le siege social est a CORBAS (69960) 88, rue Louis Pradel, immatriculée au RCS de LYON sous le n* 452 383 789, spécialement habilité a l'effet de signer les présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale des associés de la Société en date du 30 DECEMBRE 2006.
Font les déclarations suivantes en application des articles L.236-6 du Code de Commerce et 265 du Décret du 23 mars 1967, a l'appui de la demande d'inscription modificative au RCs, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON avec les présentes, en suite des opérations ci-aprés relatées.
1° Le projet étant né d'une fusion entre la Société MGL et la Société AIR EL PROCESS, le gérant de chacune des sociétés MGL et AIR EL PROCESS ont, confornément aux dispositions de l'article 254 du Décret du 23 mars 1967, arreté ce projet, contenant les mentions prévues par l'article 254 susvisé. dont notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arretés les comptes des Sociétés intéressées, utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la Societé AIR EL PROCEsS devant tre transmis a la Sociéte MGL, le rapport d'échange des droits sociaux. Les méthodes d'évaluation retenues faisaient Il'objet d'une annexe au projet de traité de fusion.
2° Sur requéte conjointe des gérants des sociétés MGL et AIR EL PROCEsS, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de LYON a, par Ordonnance en date du 22 NOVEMBRE 2006, nommé en qualité de Commissaire a la Fusion, Madame Sandrine BOUSQUET.
3° L'avis prévu par l'ariicle 255 du Décret du 23 mars 1967 a été publié dans le journal d'annonces Iégales "LE TOUT LYON" en date du 25 NOVEMBRE 006 au nom des Societes MGL et AIR EL PROCESS aprés dépt du projet de traité de fusion le 22 NOVEMBRE 2006 au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON;
4" Les Sociétes MGL et AIR EL PROCESS ont mis a la disposition de leurs associés, au siege sociat.
un mois au moins avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le projet de traité de fusion, le rapport du Commissaire a la Fusion établi conformément aux dispositions de l'article L.236-10 du Code de Commerce, le rapport de la gérance, les comptes annuels approuvés par les Assemblées Générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des Sociétés participant a l'opération, et un état comptable antérieur de moins de trois mois à la date du projet de fusion, établi seion les memes méthodes et suivant la meme présentation que le dernier bilan annuel.
Le rapport du Commissaire à ta Fusion été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON en date du 22 DECEMBRE 2006 ;
5" L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société AIR EL PROCESS, absorbée, réunie le 30 DECEMBRE 2006, a approuvé le projet de fusion de ladite société avec la Société MGL et décidé gue la Société AIR EL PROCESS se trouverait dissoute et liquidée de plein droit le jour de la
réalisation définitive de la fusion :
6° L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de fa Société MGL, absorbante, réunie le 30 DECEMBRE 2006, postérieurement a l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société AIR EL PROCEsS, a approuvé ta fusion projetée et a en conséquence décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 1.683 euros pour le porter a 84.183 euros et de modifier corrélativement les articles 6 - 7 et 8 des statuts.
7° L'avis prévu par l'article 287 du Décret du 23 mars 1967. en ce qui concerne l'augmentation du capital de la Société MGL et par l'article 290 du meme Décret, en ce qui concerne la dissolution de société AlR EL PROCESS a été publié dans le journal d'annonces Iégales "L'ESSOR" en date du fa.n..ta..noo 4..
8" Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON avec la présente déclaration établie en quatre exemplaires :
deux exemplaires du projet de fusion de ses annexes, deux copies certifiées conformes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Societé MGL du 30 DECEMBRE 2006
deux copies certifiées conformes du procs-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société AIR EL PROCESS du 30 DECEMBRE 2006, deux copies certifiées conformes des statuts mis à jour de la Société MGL.
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, les soussignes, es qualités, affirment sous leur responsabilité et les peines édictées par la Loi que les opérations de fusion et les autres modifications
statutaires sus-énoncées ont été décidées et réalisées en conformité de la Loi et des réglements.
Fait a LYON LEA95/Qum
Pour la société MGL Pour la société AIR EL PROCESS Lionel MONTERO Antoine MONTERO
E60 CORE
P5 1d 00
C 45 363788900fE
remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion. fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés. devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des Sociétés considérées relatives aux mutations desdites
valeurs et droits sociaux.
rernplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers Ia transmission des biens et droits a elle apportés.
II - Remise des titres I1 est remis a la Société MGL, ce jour, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société AIR EL PROCEss ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société AIR ET PROCESS a la Société MGL.
III - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société MGL, ainsi que son représentant l'y oblige.
IV - Eiection de domicile
Pour Iexécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés en cause, és qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites Sociétés.
8 Traité de fusion MGL/AEP
qn C1 nr
V - Pouvoirs Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
FAIT A LE 30 DECEMBRE 2006 En 4 originaux
Pour la société AIR EL PROCESS Pour la société MGL LioneI MONTERO Antoine MONTERO
M.G.L.. AIB EE PBOCE L-769968-CORBA 69960 CgRg 68. r3) 478 200 622 T6él. : 04 37 25 14 00 Tex : 37 25 51 14 Rx (+33) 472 230 656 Siret : 418 228 643 10075 APE : 283 C
Annexes :
1. Bilan de MGL et situation comptable de AIR EL PROCESS arretés au 30 SEPTEMBRE 2006 2. Méthodes d'évaluation utilisées et motifs du choix du rapport d'échange 3. Liste du personnel et contrats de travail de AIR EL PROCESS 4. Liste des immobilisations de AIR EL PROCESS 5. état des inscriptions sur le fonds de AIR EL PROCESS
Traite de fusion MGL/AEP 9
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Bilan actif Exercice clos le 30/09/06 Désignation: SARL MONTAGE GENERAL LYONNAIS EURO
Dossier n° 02186 MISSION DE PRESENTAT`ION DES COMPTES ANNUELS / Voir l'attestation d'Expcrt Comptable
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Bilan passit Exercice clos le 30/09/06 Désignation: SARL MONTAGE GENERAL LYONNAIS EURO
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Détail du bilan actif Désignation: SARL MONTAGE GENERAL LYONNAIS Exercice clos le 30/09/06 EURO
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Dossier n° 02186 MISSION DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS / Voir l'attestation d'Expert Comptable
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Détail du Bilan passit Exercice clos le 30/09/06 Désignation: SARL MONTAGE GENERAL LYONNAIS EURO
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Détail du Bilan passif Exercice clos le 30/09/06 Désignation: SARL MONTAGE GENERAL LYONNAIS EURO
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Compte de résultat (suite) Exercice clos le 30/09/06 Designation: SARL MONTAGE GENERAL LYONNAIS EURO
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Dossier n° 02186
MISSION DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS / Vcir l'attestation d'Expert Comptable p n 7 h
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Bilan actif Exercice clos le 30/09/06 Désignation: SARL AIR EL PROCESS EURO
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Détail du bilan actif Désignation: SARL AIR EL PROCESS Exercice clos le 30/09/06 EURO
TOTAL ACTIF IMMOBILISE 3,20 35 884,85. 32 900,60 3,36
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Compte de résultat Désignation: SARL AIR EL PROCESS Exercice clos le 30/09/06 EURO
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Détail du Compte de résultat Exercice clos Ie 30/09/06 Désignation: SARL AIR EL PROCESS EURO
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Dossier n° 02284 MISSION DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS / Voir l'attestation d'Exper Comptablc
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Détail du Compte de résultat Exercice clos le 30/09/06 Désignation: SARL AIR EL PROCESS EURO
Dossier n 02284 MISSION DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS / Voir l'attestation d'Expert Comptable
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Dossier n° 02284 MISSION DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUJELS / Voir l'attestation d'Expert Comptable
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Détail du Compte de résultat Exercice clos le 30/09/06 Designation: SARL AIR EL PROCESS EURO
Dossier n° 02284 MISSION DE PRESENTATION DES COMPTE$ ANNUELS / Voir l'atiestation d'Expert Comptablc
ANNEXE 2 AU TRAITE DE FUSION
ABSORPTION DE LA SOCIETE AIR EL PROCESS PAR LA $OCIETE MGL
1/ METHODES D'EVALUATION UTILISEES
En vue de la détermination de la parité de fusion, la valeur des sociétés AIR EL PROCESS et MGL a été déterminée en tenant compte des données économiques et en valorisant le fonds de commerce en fonction de la rentabilité degagée.
Concernant la société AIR EL PROCEsS
1) valeur du fonds de commerce
La fonds a été acquis < a la barre du tribunal > pour 35.000 @ dont 5.000 @ d'éléments incorporels. Les Chiffres d'affaires dégagés sur l'activité reprise sont :
du 24/02/2004 au 31/03/2005 1.977.612 @ soit une progression de 35% du 01/04/2005 au 31/03/2006 du 01/04/200- au 31/0c/2006 (6 rnois) 1.316.878 € soit une progression de 33%
Les résultats dégagés sont négatifs
Conpte tenu du potentiel de développement de la clientéle, il a été considéré que la valeur des élements incorporels inscrits au bilan reflétent la véritable valeur économique.
2) Valeur éconornique de la société :
Cette somme étant inscrite dans les comptes, la valeur économique d'AIR EL PROCEss est égale au montant de sa situation nette, soit
Capitaux propres au 30 $EPTEMBRE 2006, soit 12.467 €
Concernant la société MGL
1 valeur du fonds de conmerce
Le chiffre d'affaires des deux derniers exercices de la société MGL sont 2005 2.271.789 2.294.256 2006
Les résultats sont 2005 45.554 2006 32086
Le résultat moyen ressort a 38.820 € le fonds a été valorisé & six fois le dernier résultat dégagé, soit 192.516 e arrondi a 192.500 @
10 Traité de fusion MGL/AEP
tr
2) Valeur économique de la société :
CAPITAUX PROPRES 377.194 @ VALEUR DU FONDS DE COMMERCE 192.500 €
SOIT UNE VALEUR PATRIMONIALE de 569.694 € ARRONDIE A 570.000 €
2/ MOTIFS DU CHOIX DU RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
Valeur de la part AIR EL PROCESS : 12.467 €= 7,79 € arrondis a 8 € 1.600 parts
Valeur de la part MGL : = 227,88 € arrondis a 228 € 569.694 @ 2.500 parts
Soit un rapport théorique d'échange de 28.5 PARTS AIR EL PROCESS accord, POUR 1 part sociale de la société MGL La parité a été arrondie d'un commun a 30 parts sociales de la société AIR EL PROCEsS pour 1 part MGL.
11 Traité de fusiont MGL/AEP
Fmsn
LISTE DES SALARIES A.E.P:
nombre date sortie contrat date entrée. catégorie catégorie prénom total NOM cDI 06-oct-06 ETAM clim2 Xavier CDI DAMEVIN ETAM 22-mars-04 clin 2 Xavier . DE BASTIANI CD1 21-juin-04 ETAM clim 2 CDI Cédric DEMONCEPT 21-mai-91 ETAM clim 2 Didler CDI FLORET 23-janv-03 ouvriér elec'1 Patrice CDI GUICHON ET.AM 08-janv-03 elec 1 Frédéric CDI JAVOUREZ 01-janv-02 ouvrier. clirm 2 Lenaic CDI LE BOUHART 03-mai-04 ouvrier David clim2 OLLIVIER CDI :14-oct-02 ETAM clim 2. Roger C.D.D. ROCAMORA 01-févr-06 *1 ouvrier clim 2 Fabien ROCAMORA CDI 21-maj-01 ETAM clim 2 Corinne C.PRO VANHAESBROUCK 30-juin-08 01-sept-06 clim2 'C.profess" Anthony VESSELLA
16
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Liste des débiteurs http://www.infogreffe.fr/infogreffe/jsp/produit/EtatEndettement 1.js
AIR-EL PROCESS Imprimer 452 383 789 RCS LYON Adress6 : 88 R LOUIS PRADEL 69960 CORBAS
Les recherches effectuées sur te nom, ia dénomination et l'adresse sélactionnés par vos soins lors de la consultation du Registre du Commerce, at affichés ci-dassus, NE REVELENT AUCUNE INSCRIPTION.
Toutefois, seut un ótat certifié par le Greffier peut faire foi de l'absence d'inscription.
Ces informations sont & jour & la date du 21/11/2006
Pour recevoir un état d'endettement dêlivré et certifié par le groffier Courrier
7p hG
1sur 1 22/11/2006 12:38
MONTAGE GENERAL LYONNAIS - MGL
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 84.183 euros Siége social : 88, rue Louis Pradel - 69960 C0RBAS 418 229 043 RCS LYON
PROCES-VERBAL DE LA PREMIERE REUNION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le trente DECEMBRE deux mil six, A l'issue de l'assemblée générale extraordinaire, Au siége social,
Les membres du Conseil de surveillance de la Société MGL se sont réunis en vue de constituer le bureau du Conseil, de nommer les membres du Directoire et d'organiser la direction de la Société.
Sont présents et ont émargé le registre de présence :
Monsieur Antoine MONTERO Madame Géraldine MONTERO-BLANCHET Madame Christiane MONTERO
Le Conseil, réunissant la présence effective de la totalité de ses membres en fonction, peut valablement délibérer.
Le Conseil, aprés en avoir délibéré a adopté a l'unanimité les décisions qui suivent.
NOMINATION DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Monsieur Antoine MONTERO est désigné en qualité de Président du Conseil de surveillance pour la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de i'exercice cios le
30 SEPTEMBRE 2012.
Le Président est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.
Monsieur Antoine MONTERO déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées et remercie les membres du conseil de surveillance de la confiance qu'lls lui témoignent.
NOMINATION DU DIRECTEUR GENERAL UNIQUE
Le Conseil de Surveillance décide, le capital étant inférieur au montant fixé par la loi, de nommer en qualité de Directeur Général ûnique pour une durée de siX ans, compter de ce jour :
Monsieur Lionel MONTERO - 25, rue BIetton a PUSIGNAN (69330)
Mansieur Lionel MONTERO a déclaré par avance accepter ces fonctions, si elles venaient à lul étre confiées.
Il a déclaré en outre, qu'il satisfaisait a la limitation requise par la Loi en ce qui concerne le cumul du nombre de siéges qu'une méme personne peut occuper, qu'il n'était pas frappé de l'interdiction ou de la déchéance du droit d'administrer une Société par application de la Iégislation en vigueur.
POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL UNIQUE
Le Directeur Général Unique assumera sous sa responsabilité la Direction générale de la Société et la représentera dans ses rapports avec les tiers avec les pouvoirs les plus étendus sous réserve de ceux expressément attribués par la Loi aux Assemblées Générales et au Conseil de Surveillance.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par tous les membres du Conseil de Surveillance présents.
MONTAGE GENERAL LYONNAIS - MGL Société a responsabilité limitée au capital de 84.183 euros Siége social : 88, rue Louis Pradel - 69960 C0RBAS 418 229 043 RCS LYON
AIR EL PROCESS SARL au capital de 40.000 euros Siége social : 88, rue Louis Pradel - 69960 CORBAS 452 383 789 RCS LYON
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Antoine MONTERO, agissant en qualité de gérant associé de la Société MGL, SARL au capital de 82.500 euros, porté a 84.183 euros ainsi qu'il sera dit ci-apres, dont le siege social est a CORBAS (69960) 88, rue Louis Pradel. immatriculée au RCS de LYON sous le numéro 418 229 043 spécialement habilité à l'effet de signer les présentes en vertu d'une délibération des associés en date du 30 DECEMBRE 2006
Monsieur Lionel MONTERO, agissant en qualité de Gérant associé de la société AIR EL PROCEsS, SARL au capital de 40.000 euros, dont le siege social est a CORBAS (69960) 88, rue Louis Pradel, immatriculée au RCS de LYON sous le n* 452 383 789, spécialement habilité a l'effet de signer les présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale des associés de la Société en date du 30 DECEM8RE 2006,
Font les déclarations suivantes en application des articles L.236-6 du Code de Commerce et 265 du Décret du 23 mars 1967, a 1'appui de la demande d'inscription modificative au RCS, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON avec les présentes, en suite des opérations ci-aprés relatées.
1° Le projet étant né d'une fusion entre la Société MGL et la Société AIR EL PROCESS, le gérant de chacune des sociétés MGL et AIR EL PROCESS ont, conformément aux dispositions de l'article 254 du Décret du 23 mars 1967, arreté ce projet, contenant les rnentions prévues par l'article 254 susvisé, dont notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arretés ies comptes des Sociétés intéressées, utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la Société AIR EL PROCESS devant etre transmis a la Société MGL, le rapport d'échange des droits sociaux. Les méthodes d'évaluation retenues faisaient l'objet d'une annexe au projet de traité de fusion.
2° Sur reguéte conjointe des gérants des sociétes MGL et AIR EL PROCESS, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de LYON a, par Ordonnance en date du 22 NOVEMBRE 2006, nommé en qualité de Commissaire a la Fusion, Madame Sandrine BOUSQUET.
3° L'avis prévu par l'article 255 du Décret du 23 mars 1967 a été publié dans le journal d'annonces Iégales "LE TOUT LYON" en date du 25 NOVEMBRE 006 au nom des Sociétés MGL et AIR EL PROCESS apres dépt du projet de traité de fusion le 22 NOVEMBRE 2006 au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON;
4" Les Sociétés MGL et AIR EL PROCEsS ont mis a la disposition de leurs associés, au siege social, un mois au moins avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le projet de traité de fusion, le apport du Commissaire a la Fusion établi conformément aux dispositions de l'article L.236-10 du
Code de Commerce, le rapport de la gérance, les comptes annuels approuvés par les Assemblées Générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des Sociétés participant a l'opération, et un état comptable antérieur de moins de trois mois a la date du projet de fusion, établi seion les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuet.
Le rapport du Commissaire a la Fusion été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON en date du 22 DECEMBRE 2006 ;
5" L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société AIR EL PROCESS, absorbée, réunie le 30 DECEMBRE 2006, a approuve le projet de fusion de ladite société avec la Société MGL et décidé que la Société AIR EL PROCESS se trouverait dissoute et liquidée de plein droit le jour de la réalisation définitive de la fusion :
6° L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société MGL. absorbante, réunie le 30 DECEMBRE 2006, postérieurement a l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société AIR EL PROCEsS, a approuvé la fusion projetée et a en conséquence décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 1.683 euros pour le porter a 84.183 euros et de modifier corrélativement les articles 6 - 7 et 8 des statuts.
7° L'avis prévu par l'article 287 du Décret du 23 mars 1967, en ce qui concerne l'augmentation du capital de la Société MGL et par l'article 290 du m@me Décret, en ce qui concerne la dissolution de
socjété AJR EL PROCESS a été publié dans le journal d'annonces légales "L'ESSOR" en date du G.ams.oo
8° Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON avec la présente déclaration établie en quatre exemplaires :
deux exemplaires du projet de fusion de ses annexes, deux copies certifiées conformes du procés-verbal de l'Assenblée Générale Extraordinaire de la Société MGL du 30 DECEMBRE 2006. deux copies certifiées conformes du procs-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société AIR EL PROCESS du 30 DECEMBRE 2006, deux copies certifiées conformes des statuts mis a jour de la Société MGL
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, les soussignés, ês qualités, affirnent sous leur responsabilité et les peines édictées par ta Loi que les opérations de fusion et tes autres modifications statutaires sus-énoncées ont été décidées et réalisées en conformité de la Loi et des réglements.
Fait a LYON LE l910L 200
Pour la société MGL Pour la sociét6 AIR EL PROCESS Antoine MONTERO LioneI MONTERO
88, rua L Fradal PROCeSS n CORBA rue Tfada Z59980 CORBA Tef 04 37 2 73Y478 200 022 77raY83) 472 230 656 Sret 4182d Ot017 - APE 2t
MONTAGE GENERAL LYONNAIS - MGL
Société a responsabilité limitée au capital de 84.183 euros Siége social : 88, rue Louis Pradel - 69960 C0RBAS 418 229 043 RCS LY0N
AIR EL PROCESS SARL au capital de 40.000 euros Siége social : 88, rue Louis Pradel - 69960 CORBAS 452 383 789 RCS LYON
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Antoine MONTERO, agissant en qualité de gérant associé de la Société MGL, SARL au capital de 82.500 euros, porté a 84.183 euros ainsi qu'il sera dit ci-aprés, dont le siege social est & CORBAS (69960) 88, rue Louis Pradel, immatriculée au RCS de LYON sous le numéro 418 229 043 spécialement habilité a l'effet de signer les présentes en vertu d'une délibération des associés en date du 30 DECEMBRE 2006.
Monsieur Lionet MONTERO, agissant en qualité de Gérant associé de la société AIR EL PROCEss, SARL. au capital de 40.000 euros, dont le siege social est a CORBAS (69960) 88, rue Louis Pradel, immatriculée au RCS de LYON sous le n* 452 383 789, spécialement habilité a l'effet de signer les présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale des associés de la Société en date du 30 DECEMBRE 2006.
Font les déclarations suivantes en application des articles L.236-6 du Code de Commerce et 265 du Décret du 23 mars 1967, a l'appui de la demande d'inscription modificative au RCs, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON avec les présentes, en suite des opérations ci-aprés relatées.
1° Le projet étant né d'une fusion entre la Société MGL et la Société AIR EL PROCESS, le gérant de chacune des sociétés MGL et AIR EL PROCESS ont, confornément aux dispositions de l'article 254 du Décret du 23 mars 1967, arreté ce projet, contenant les mentions prévues par l'article 254 susvisé. dont notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arretés les comptes des Sociétés intéressées, utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la Societé AIR EL PROCEsS devant tre transmis a la Sociéte MGL, le rapport d'échange des droits sociaux. Les méthodes d'évaluation retenues faisaient Il'objet d'une annexe au projet de traité de fusion.
2° Sur requéte conjointe des gérants des sociétés MGL et AIR EL PROCEsS, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de LYON a, par Ordonnance en date du 22 NOVEMBRE 2006, nommé en qualité de Commissaire a la Fusion, Madame Sandrine BOUSQUET.
3° L'avis prévu par l'ariicle 255 du Décret du 23 mars 1967 a été publié dans le journal d'annonces Iégales "LE TOUT LYON" en date du 25 NOVEMBRE 006 au nom des Societes MGL et AIR EL PROCESS aprés dépt du projet de traité de fusion le 22 NOVEMBRE 2006 au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON;
4" Les Sociétes MGL et AIR EL PROCESS ont mis a la disposition de leurs associés, au siege sociat.
un mois au moins avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le projet de traité de fusion, le rapport du Commissaire a la Fusion établi conformément aux dispositions de l'article L.236-10 du Code de Commerce, le rapport de la gérance, les comptes annuels approuvés par les Assemblées Générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des Sociétés participant a l'opération, et un état comptable antérieur de moins de trois mois à la date du projet de fusion, établi seion les memes méthodes et suivant la meme présentation que le dernier bilan annuel.
Le rapport du Commissaire à ta Fusion été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON en date du 22 DECEMBRE 2006 ;
5" L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société AIR EL PROCESS, absorbée, réunie le 30 DECEMBRE 2006, a approuvé le projet de fusion de ladite société avec la Société MGL et décidé gue la Société AIR EL PROCESS se trouverait dissoute et liquidée de plein droit le jour de la
réalisation définitive de la fusion :
6° L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de fa Société MGL, absorbante, réunie le 30 DECEMBRE 2006, postérieurement a l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société AIR EL PROCEsS, a approuvé ta fusion projetée et a en conséquence décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 1.683 euros pour le porter a 84.183 euros et de modifier corrélativement les articles 6 - 7 et 8 des statuts.
7° L'avis prévu par l'article 287 du Décret du 23 mars 1967. en ce qui concerne l'augmentation du capital de la Société MGL et par l'article 290 du meme Décret, en ce qui concerne la dissolution de société AlR EL PROCESS a été publié dans le journal d'annonces Iégales "L'ESSOR" en date du fa.n..ta..noo 4..
8" Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON avec la présente déclaration établie en quatre exemplaires :
deux exemplaires du projet de fusion de ses annexes, deux copies certifiées conformes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Societé MGL du 30 DECEMBRE 2006
deux copies certifiées conformes du procs-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société AIR EL PROCESS du 30 DECEMBRE 2006, deux copies certifiées conformes des statuts mis à jour de la Société MGL.
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, les soussignes, es qualités, affirment sous leur responsabilité et les peines édictées par la Loi que les opérations de fusion et les autres modifications
statutaires sus-énoncées ont été décidées et réalisées en conformité de la Loi et des réglements.
Fait a LYON LEA95/Qum
Pour la société MGL Pour la société AIR EL PROCESS Lionel MONTERO Antoine MONTERO
E60 CORE
P5 1d 00
C 45 363788900fE