Acte du 7 août 2014

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées, (les Associés >), une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de commerce, les textes réglementaires et les Statuts, (la

Société >).

La Société a pour objet :

la conception, la fabrication, directe ou indirecte, l'achat, la vente. la distribution et l'import-export de tous types de vétements, de chaussures et d'accessoires,

l'activité d'intermédiaire de commerce en textiles, habillement, chaussures et articles en cuir, le commerce de détail et de gros de textiles, habillement, chaussures et articles en cuir,

la décoration,

2P ag e

toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes

pouvant favoriser son développement,

la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises

ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion,

alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination de la Société est : DOGG LABEL >.

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications

diverses, doivent figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots : < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de 1'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social de la Société est: 13,RUE GUSTAVE EIFFEL - 13010 MARSEILLE.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du département ou d'un

département limitrophe par décision du Président soumise à la ratification de l'assemblée générale et en tout autre lieu par décision collective des Associés.

Des agences, succursales et dépts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entendra.

La durée de la Société est fixée à partir de son immatriculation au registre du commerce a 99 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des Associés.

3P ag e

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport a la société d'une somme en numéraire de quinze mille euros (E. 15.000):

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2007, le

capital social a été augmenté d'une somme de 21.755 £ par incorporation de bénéfices, portant ainsi le capital a 37.000 £.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2007 le capital social a été augmenté d'une somme de 2.963.000 £ par

incorporation de bénéfices, portant ainsi le capital a 3.000.000 £.

Le capital est fixé a la somme de trois millions (3.000.000) d'euros. Il est divisé en trente mille (30.000) Actions, d'une valeur nominale chacune cent (100) euros, souscrites en totalité, libérées intégralement.

Le Capital Social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions

prévues par la loi et par les dispositions des Statuts relatives aux décisions collectives.

8.1. Augmentation du capital social

Le Capital Social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision collective des Associés ou par décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul Associé.

Les Associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises

pour réaliser une augmentation de capital social. Les Associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des Associés peut également décider la suppression de ce droit.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux Associés, a la suite de

l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission,

appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

4P a g e

La collectivité des Associés peut déléguer au Président de la Société les

pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital social

Tous les trois (3) ans, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation du capital social ouverte aux salariés si, au vu

du rapport présenté & 1'assemblée générale en application des dispositions législatives, les actions détenues par le personnel de la Société et des

sociétés qui lui sont liées aux sens de l'article L.225-180 du Code de commerce représentant au moins de 3 % du capital social.

8.2 Réduction du capital social

La réduction du Capital Social est autorisée ou décidée par décision collective des Associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés

La réduction du Capital Social a un montant inférieur au minimum légal

ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce

montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une

autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander

en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

9.1. Forme des Actions

Les Actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des Actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la Société.

A la demande d'un Associé, une attestation d'inscription en compte lui

sera délivrée par la Société.

Les Actions sont indivisibles a 1'égard de la Société.

9.2. Droits et obligations attachés aux Actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part

proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

5P age

L'Associé unique ou les Associés en cas de pluralité d'Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence des apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque

main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Associés.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le

nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

Les Actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a

1'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu

chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les trois jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la

Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

6P a g e

11.1. Les Actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées

générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du

copropriétaire le plus diligent.

11.2. Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives prises a la majorité simple et au nu-propriétaire pour les autres décisions collectives. Cependant, les Associés peuvent convenir de toute autre

répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est

notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

La Société est représentée par un président, (le < Président >), qui exerce

la direction générale de la Société avec 1'assistance éventuelle d'un ou plusieurs directeurs généraux, (les < Directeurs Généraux >).

12.1. Président

12.1.1. Le Président est nommé par l'Associé unique ou par décision collective des Associés en, cas de pluralité d'Associés.

La durée des fonctions du Président est indéterminée.

7P a g e

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses

fonctions d'une durée supérieure a six (6) mois, il est pourvu a son remplacement par décision de 1'Associé unique ou par décision collective des Associés en cas de pluralité d'Associés. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les fonctions du Président cessent par (i) l'arrivée du terme de son

mandat lors de sa nomination, (ii) le décés, (iii) la limite d'age, (iv) l'incapacité mentale ou physique à exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à six mois constatée par les autres Associés qui pourront

procéder a la désignation d'un nouveau Président par intérim, (v) la faillite personnelle ou 1l'interdiction prononcée à son encontre de gérer, diriger, administrer toute entreprise ou société quelconque, (vi) la révocation et (vii) la démission a l'expiration d'un préavis de trois mois

Le Président est révocable dans les mémes conditions que sa nomination.

Le Président ne participe pas au vote sur sa révocation.

La révocation ne peut étre prononcée que pour (i) infraction aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés par

actions simplifiées, (ii) violation des statuts et (ii) faute caractérisée de

gestion.

Les dirigeants de la personne morale nommée Président sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils

dirigent.

12.1.2. Le Président est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et

des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'Associé unique ou aux Associés en, cas de pluralité d'Associés.

12.2. Directeurs Généraux

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une

personne physique, Associé ou non, de l'assister en qualité de Directeur Général.

La durée des fonctions et la rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste

motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des

fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité

8P age

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président, à l'exception, sauf délégation spéciale et temporaire du Président, du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la

preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Toute convention a l'exception des conventions courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la Société et l'un des membres des

organes sociaux, directement ou par personne interposée, ou entre la Société et une autre société ou entreprise francaise ou étrangére dans

laquelle l'un des membres des organes sociaux de la Société exerce un mandat social, ou dispose d'un intérét financier, devra préalablement a sa conclusion étre autorisée par l'Associé unique ou la collectivité des Associés, l'intéressé ne pouvant pas prendre part au vote et approuvée conformément aux dispositions de l'article L.227-10, alinéas 1 et 2, du

Code de commerce.

Le Président avise les commissaires aux comptes de la conclusion de

conventions, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion. Les commissaires aux comptes présentent a 1'assemblée générale ordinaire un rapport sur ces conventions. Les Associés statuent chaque année sur ce

rapport, l'Associé intéressé ne participant pas au vote.

14.1. Principe

En cas de pluralité d'Associés, tout Associé a le droit de participer aux

décisions collectives personnellement ou par mandataire (Associé ou non), quel que soit le nombre d'Actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses Actions.

Tout Associé doit étre inscrit sur le registre de la Société au moins trois jours francs avant la date de la décision collective.

9P ag e

Les décisions collectives des Associés sont prises en assemblée dans les conditions et selon les modalités ci-apres définies.

14.2. Quorum - Majorité

14.2.1. Toute décision collective requiert que les Associés présents ou représentés détiennent a la premiére réunion la moitié des Actions représentant le capital social et, a la seconde, le quart.

14.2.2. Les décisions sont prises aux régles de majorité suivantes : (i) Décisions prises a la majorité simple

1'approbation des comptes annuels et l'affectation des 0 résultats ;

la nomination et la révocation des commissaires aux comptes titulaires et suppléants, le cas échéant :;

le transfert du siege social ; 0

(ii) Décisions prises à la majorité des deux tiers

la nomination et la révocation du/des Directeur(s) 0 général (ou généraux) ;

les modifications de l'exercice social ou de l'objet social 0 et les modifications subséquentes des statuts ;

la nomination et la révocation du Président et la 0 détermination de sa rémunération :

0 les augmentations, réductions ou amortissements du capital social ;

la suppression du droit préférentiel de souscription des 0 Associés ;

1'approbation des conventions réglementées visées par 0 1'article L.227-10 du Code de Commerce sur le rapport du Président ou, le cas échéant, du commissaire aux

comptes ;

les fusions, scissions, apports partiels d'actifs soumis au régime des scissions, liquidation ou dissolution ;

la modification de l'exercice social ; 0

0 les modifications des statuts autres que la modification consécutive au transfert du siége social :

toute distribution de dividendes ;

10P a g e

(iii) Décisions prises a l'unanimité

la transformation en une Société d'une autre forme :

la dissolution de la Société ;

les décisions ayant pour : effet d'augmenter les

engagements des Associés.

14.2.3. Forme des consultations

Les décisions collectives des Associés sont prises par l'assemblée

générale statuant, (i) en réunion, (ii) par consultation écrite, (iii) par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle)

Toutefois, les décisions collectives visées a 1'article 14.2.2. (i), (ii) et (iii)

sont obligatoirement prises par l'assemblée générale en réunion.

Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-

méme ou par mandataire. Chaque Action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des

registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre

de chaque année.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et

autres charges de la Société, ainsi que tous les amortissements provisions, constituent le bénéfice.

11P a g e

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures.

un prélévement de cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice,

diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en

application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

La part attribuée aux Actions sur ce bénéfice est déterminée par 1'Associé

unique ou par décision collective des Associés.

L'Associé unique ou la décision collective des Associés peut également

décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles

en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par

priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation

réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que se soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'Associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation

Lorsque la Société comporte plusieurs Associés ou un Associé unique

personne physique, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.

Le boni de liquidation est réparti entre les Associés proportionnellement

au nombre de leurs Actions.

Les représentants du personnel exercent les droits qui leur sont attribués

par la loi auprés du Président.

12P a g e

Est nommé premier Président de la Société Monsieur Lylian RICHARDIERE, né le 3 octobre 1970 a Arles (13), de nationalité

francaise, demeurant 300, boulevard Périer 13008 Marseille.

Si la Société remplit les conditions légales d'appartenance a un groupe ou si elle vient à répondre a 1'un des critéres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaire ou du total du bilan, le contrôle de la Société est exercé, dans les conditions fixées par la loi, par un ou

plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions légales d'éligibilité. Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société doit désigner au moins deux commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire nomme un ou plusieurs commissaires aux

comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six exercices.

En outre, tout Associé pourra demander a la Société de charger le

commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui d'accomplir toutes missions de controle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la Société elle-méme, soit dans ses Filiales.

Si l'assemblée générale ordinaire des Associés omet d'élire un

commissaire aux comptes, tout Associé peut demander en justice qu'il en

soit désigné un. Le mandat du commissaire aux comptes désigné par

justice prendra fin lorsque l'assemblée générale ordinaire des Associés aura nommé le ou les commissaires aux comptes.

Tous les pouvoirs sont donnés au Président a l'effet de signer l'insertion relative a la constitution de la Société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.

13P a g e

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites

seront pris en charge par la Société lorsqu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Fait a Marseille, le 9 juillet 2014 En cinq (5) exemplaires originaux

E RICHARDIERE

Président

14P a g e

iZu32 r

DOGG LABEL

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 3.000.000 EUROS

SIEGE SOCIAL: 13, RUE GUSTAVE EIFFEL - 13010 MARSEILLE

413 108 127 RCS MARSEILLE

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

L'an deux mille quatorze, et le 9 juillet, a 10 heures

Les associés de la société Dogg Label, société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 euros divisé en 30.000 actions de 100 euros, dont le siége est 13, rue Gustave

Eiffel - 13010 Marseille, s'est réunie en assemblée générale ordinaire au sige social sur la convocation du Président.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lylian Richardiére, Président

Le président constate que l'ensemble des associés sont présents et que l'assemblée peut

valablement délibérer.

Le président rappelle que l'ordre du jour est le suivant :

1. De la compétence ordinaire

Approbation de Conventions (Acte d'Adhésion au Contrat de Crédits. Nantissement de Fonds de Commerce Dogg Label, Nantissement Compte Titres

Indigo Gallery, Cautionnement Dogg Label) ;

Approbation des Contrats de Couverture ;

Approbation du Prét Refinancement Marques et du Crédit Revolving ;

Pouvoirs au Président.

2. De la compétence extraordinaire

Modification des articles 6 et 7 des statuts ;

Modification de 1'article 14.2.2 (iii) des statuts.

Le Président dépose sur le bureau :

rapport du Président,

le texte des projets de résolutions,

Le Président met aux voix les résolutions figurant a l'ordre du jour.

Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille : dépt N°12132 en date du 07/08/2014

2

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

APPROBATION DE L'ADHESION AU CONTRAT DE CREDIT

L'assemblée générale des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président,

approuve l'Acte d'Adhésion a un contrat de crédits par Dogg Label, (le Contrat de Crédits >), a conclure entre (i ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET

INSTITUTIONNELS, BANQUE PALATINE, BNP PARIBAS, CIC LYONNAISE DE

BANQUE et la SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT en qualité de preteurs, (les Preteurs >), (ii) GOLDEN BLUE en qualité d'emprunteur, (l'

), (ii) CIC LYONNAISE DE BANQUE en qualité d'agent (l'), et (iv) ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS, BANQUE PALATINE et CIC LYONNAISE DE BANQUE, en qualité d'arrangeurs mandatés, (les Mandatés >), aux termes duquel les Préteurs consentent a mettre a la disposition (x) de 1'Emprunteur A un prét d'acquisition d'un montant maximum en principal de 15.000.000
euros destiné a financer partiellement le paiement par GOLDEN BLUE du prix de 1'acquisition par cette derniére des titres représentant 100% du capital et des droits de vote de DOGG LABEL,(le ),(y) de DOGG LABEL,(l'), a compter de la signature par celle-ci d'un acte d'adhésion, un prét de refinancement d'un montant maximum en principal de 4.600.000 euros, (le < Pret de Refinancement Marques DL >), et un crédit revolving d'un montant maximum en principal de 3.000.000 euros, (le),(z) d'INDIGO GALLERY,(l'), a
compter de la signature par celle-ci d'un acte d'adhésion, un prét de refinancement d'un montant maximum en principal de 3.000.000 euros, (le ), et d'un crédit investissements d'un montant maximum en principal
de 4.000.000 euros, (le Crédit Investissements IG >).
Cette résolution est adoptée a l'UNANIMITE
DEUXIEME RESOLUTION
APPROBATION DU PRET DE REFINANCEMENT DE MARQUES DL
L'assemblée générale des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président.
approuve le Prét Refinancement de Marques DL d'un montant de quatre millions six cent mille euros (£. 4.60O.OOO), consenti par ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS, BANQUE PALATINE, BNP PARIBAS, CIC LYONNAISE DE BANQUE et SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT,(les) au titre du
Contrat de Crédits.
Cette résolution est adoptée a l'UNANIMITE
3
TROISIEME RESOLUTION
APPROBATION DU CREDIT REVOLVING
L'assemblée générale des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président,
approuve le Crédit Revolving DL d'un montant de trois millions d'euros (£. 3.000.000), consenti par ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS, BANQUE PALATINE, BNP PARIBAS, CIC LYONNAISE DE BANQUE, et SOCIETE
MARSEILLAISE DE CREDIT, (les < Preteurs >), au titre du Contrat de Crédits.
Cette résolution est adoptée a l'UNANIMITE
QUATRIEME RESOLUTION
APPROBATION DU NANTISSEMENT DE FONDS DE COMMERCE
L'assemblée générale des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président :
approuve le nantissement de premier rang, (le ), par DOGG LABEL, (le ), au bénéfice de CIC LYONNAISE DE BANQUE en qualité d'Agent, et d'ARKEA BANQUE ENTREPRISES
ET INSTITUTIONNELS, BANQUE PALATINE, BNP PARIBAS, CIC LYONNAISE
DE BANQUE,et SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT en qualité de Préteurs ainsi que des successeurs, cessionnaires et ayant-droits des Préteurs et de l'Agent (ensemble avec les Préteurs et l'Agent, les ), sur le Fonds de Commerce qu'il exploite en son établissement principal a Marseille et dont le numéro SIRET est le [-] (en ce compris les marques qui sont visées dans la convention afférente au Nantissement de
Fonds de Commerce, (la Convention de Nantissement de Fonds de Commerce >), et notamment les marques attachées, conformément aux dispositions des articles L.142-1 et suivants et R.143-1 et suivants du Code de commerce pour sureté et garantie du remboursement en principal et du paiement de tous intéréts, de toutes commissions et de tous frais et accessoires et sommes quelconques dus ou qui seront dus par le Constituant au titre du Contrat de Crédits et des autres Documents Financiers Senior (tels que définis dans le Contrat de Crédits) auxquels il est partie, et afférents au Prét Refinancement Marques et
au Crédit Revolving.
Cette résolution est adoptée a l'UNANIMITE
CINQUIEME RESOLUTION
APPROBATION DU NANTISSEMENT SUR COMPTE-TITRES
L'assemblée générale des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président :
approuve le nantissement de premier rang par DOGG LABEL de son compte de titres financiers ouvert dans les livres de INDIGO GALLERY et sur lequel seront inscrites 205.505 actions ordinaires de INDIGO GALLERY représentant 100% du capital social et des droits de vote de INDIGO GALLERY, (le ), pour sûreté et garantie du remboursement en principal et du paiement detous intéréts, de toutes commissions, et de tous frais et accessoires et sommes quelconqués dues ou qui seront dues par le Constituant a 1'Agent, aux Préteurs et aux Banques de Couverture (telles que définies dans le Contrat de Crédits et pour autant qu'elles aient par ailleurs la qualité de Préteurs ou qu'il s'agisse du CIC) ainsi qu'aux successeurs, cessionnaires et
4
ayant-droits de l'Agent, des Préteurs et des Banques de Couverture, au titre du Contrat de Crédits et des autres Documents Financiers Senior tels que définis dans le Contrat de Crédits (en ce compris au titre du Cautionnement Emprunteur B et des Contrats de
Couverture, tels que définis dans le Contrat de Crédits).
Cette résolution est adoptée a l'UNANIMITE
SIXIEME RESOLUTION
APPROBATION DU CAUTIONNEMENT EMPRUNTEUR B
L'assemblée générale des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président :
approuve l'engagement de caution personnelle, solidaire et indivisible de DOGG LABEL en qualité de caution en faveur de CIC LYONNAISE DE BANQUE,(l'), et ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS, BANQUE PALATINE.
BNP PARIBAS, CIC LYONNAISE DE BANOUE, SOCIETE MARSEILLAISE DE
CREDIT, (les ) et des Banques de Couverture (telles que définies dans le
Contrat de Crédits et pour autant qu'elles aient par ailleurs la qualité de Préteurs ou qu'il
s'agisse du CIC) ainsi qu'aux successeurs, cessionnaires et ayant-droits de l'Agent, des Préteurs et des Banques de Couverture, au titre du Contrat de Crédits et des autres Documents Financiers Senior (tels que définis dans le Contrat de Crédits), pour sûreté et
garantie du remboursement en principal et du paiement de tous intéréts, de toutes commissions, et de tous frais et accessoires et sommes quelconques dues ou qui seront dues par la société INDIGO GALLERY au titre du Contrat de Crédits, (le
Cautionnement Emprunteur B >).
Cette résolution est adoptée a l'UNANIMITE
SEPTIEME RESOLUTION
APPROBATION DES CONTRATS DE COUVERTURE
L'assemblée générale des associés, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président :
approuve l'engagement de conclure des contrats de couverture dans les trois (3) mois suivant la Date de Réalisation de l'Opération, a des conditions de marché, lesquels Contrat(s) de Couverture de taux d'intérets portant sur un notionnel minimum égal a 60 % respectivement de 1'Encours du Prét Acquisition, du Prét Refinancement Marques et du Prét Refinancement Investissements a la date de conclusion du ou des Contrat(s) de Couverture concerné(s) et assurant aux Emprunteurs une couverture en cas de hausse de 1'EURIBOR trois (3) mois de plus de [cent quatre-vingt (180)] points de base par rapport
au taux EURIBORtrois (3) mois a la Date de Réalisation, (les
Couverture >).
Cette résolution est adoptée a l'UNANIMITE
5
HUITIEME RESOLUTION
POUVOIRS AU PRESIDENT
L'assemblée générale des associés donne pouvoir au Président aux fins de :
négocier, passer et signer pour le compte de la société les contrats suivants : Acte d'Adhésion au Contrat de Crédits, la Convention de Nantissement de Fonds de Commerce, la Convention de Nantissement Compte Titres Indigo Gallery et la déclaration de nantissement y afférente, la convention afférente au Cautionnement Emprunteur B, les Contrats de Couverture ;
de maniere générale, passer et signer, aux effets qui précédent, tous actes et piéces, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire, le tout sous diverses charges et conditions
Cette résolution est adoptée a l'UNANIMITE.
DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NEUVIEME RESOLUTION
MODIFICATION DES ARTICLES 6 ET 7 DES STATUTS
L'assemblée générale des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, et sous la condition suspensive de la réalisation de 1'Opération de prise de contrle de la société exposée dans le rapport, décide de modifier l'article 7 des statuts de la maniere suivante :
Rédaction ancienne

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport a la société :
par Audrey Richardiére, d'une somme en numéraire de sept mille six cent vingt-deux euros et cinquante cents (£. 7.622,50) ;
par Lylian Richardiére, d'une somme en numéraire de sept mille six
cent vingt-deux euros et cinquante cents (£. 7.622,50).
soit au total de quinze mille deux cent quarante-cinq euros (£. 15.245,00)
L'assemblée générale du 31 mars 2003 a approuvé la cession par Mademoiselle Audrey Richardire de l'intégralité des titres qu'elle détenait au profit de Monsieur Gilbert Richardiére.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 21.755 £ par incorporation de bénéfices, portant ainsi le capital a 37.000 £.
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Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2007
le capital social a été augmenté d'une somme de 2.963.000 £ par incorporation de bénéfices, portant ainsi le capital a 3.000.000 £.
Rédaction nouvelle

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport a la société d'une somme en numéraire de quinze mille euros (£. 15.000):
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2007, le
capital social a été augmenté d'une somme de 21.755 £ par incorporation de bénéfices, portant ainsi le capital a 37.000 e.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 2.963.000 £ par incorporation de bénéfices, portant ainsi le capital a 3.000.000 £.
Rédaction ancienne

Le capital est fixé a la somme de trois millions (3.000.000) d'euros. Il est
divisé en trente mille (30.000) Actions, d'une valeur nominale chacune cent (100) euros, souscrites en totalité, libérées intégralement, numérotées de 1 a
30.000.
A la suite d'actes de donation intervenus le 1er avril 2013, ces parts sociales sont réparties entre les associés comme suit :
- Monsieur Gilbert Richardiere : 14.999 parts sociales détenues en pleine
propriété, numérotées de 1 a 14.999, 1 part sociale détenue en usufruit numérotée 15.000 et 1 part sociale détenue en nue-propriété numérotée 30.000
- Monsieur Lylian Richardiére : 14.999 parts sociales détenues en pleine
propriété numérotées de 15.001 a 29.999, 1 part sociale détenue en usufruit numérotée 30.000 et 1 part sociale détenue en nue-propriété numérotée 15.000
Soit un total égal a trente mille parts sociales.
Rédaction nouvelle

Le capital est fixé a la somme de trois millions (3.000.000) d'euros. Il est divisé en trente mille (30.000) Actions d'une valeur nominale chacune cent
(100) euros souscrites en totalité, libérées intégralement.
DIXIEME RESOLUTION
MODIFICATION DE L'ARTICLE 14.2.2. (iii) DES STATUTS
L'assemblée générale des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président :
décide de supprimer la mention aux < modifications statutaires relevant de 1'article L.227- 19 du Code de commerce (inaliénabilité, agrément préalable des cessions d'actions, retrait et exclusion) > prévues a l'article 14.2.2. (iii) des statuts ;
décide de modifier en conséquence l'article 14.2.2. (ii) des statuts de la maniére suivantes :
Rédaction ancienne :

la transformation en une Société d'une autre forme ;
1es modifications statutaires relevant de l'article L.227-19 du Code de commerce (inaliénabilité, agrément préalable des cessions d'actions, retrait et exclusion) ;
la dissolution de la Société :;
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des
Associés.
Rédaction nouvelle :

la transformation en une Société d'une autre forme ;
la dissolution de la Société :
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des Associés
Cette résolution est adoptée a l'UNANIMITE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a
11 heures.
De tout ce qui précéde, il a été dressé procés-verbal signé par le Président de séance et les
associés.
Lylian RICHARDIERE Gilbert [RICHARDIERE Président