Acte du 11 septembre 2008

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociates ci-aprs créées et celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régit par les lois en vigueur et, notamment, par les articles L. 223-1 a L. 223-43 du code de commerce et le décret du 23 mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts.

La S0ciété a pour objet : RESTAURATION SUR PLACE ET A EMPORTER

Lesdites activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notarnrnent par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise de location-gérance, et plus généralement, toutes opérations commerciates, financiéres, mobiliéres ou immobilires, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réatisation

La société prend la dénomination : WELCOME

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours tre précédée ou suivie des mots < société a responsabilité limitée > ou de l'abréviation < s.A.R.L " et de l'énonciation du montant du capital social.

32 bd de Clichy Le siêge social est fixé a : 75018 PARiS

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 annees a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux présents statuts

Les soussignés apportent a la société, savoir :

APPORT EN NUMERAIRE

Monsieur AKRAM BASHARAT 1 000,00 € apporte une somme de Madame AKRAM Ech chaibia apporte une somme de 1000,00 €

SOIT UN TOTAL DE 2 000,00 €

Laquelle somme de 10 000,00€ en numéraire a été libérée à hauteur de 20,00 % soit la somme de 2 000,00 €

Le capital social est fixé a la somme de 10 000 €

Il est divisé en 500 parts de 20 € chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées en rémunération de leurs apports, a savoir ;

- a Madame AKRAM Ech chaibia a concurrence de.....100 parts ci.......100 parts numérotées de 01 a 100;

a Monsieur AKRAM BASHARA7

...400 parts ci.......40o parts a concurrence de.... numérotées de 101 a 500;

Total égal au nombre de parts composant le capital social 500 parts.

Conformément a Iarticle L. 223-7 du code de commerce, les soussignés déclarent expressément gue les parts sociales, représentatives d'apport en nature, sont intégralement libérées et gue celle représentatives des apports en numéraire ont été libérées d'au moins un

cinquieme de leur montant et que les parts sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Dispositions_aénérales. Le capital pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de i'étévation de ta valeur nominale des parts existantes et de tout autre procédé autorisé par la loi. Sous peine de nullité de l'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement

libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire.

La décision d'augmenter le capital par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

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AB

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépôt et le retrait des fonds auront conformément a t'article L. 223-32.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve ou de bénéfices l'assemblée déterminera les droits éventuels des porteurs de parts en industrie.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demandé du gerant, le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traite d'apport rendra cet apport définitif.

En présence de plusieurs associés, les dispositions ci-apres s'applicueront en outre : En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée ou décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, de préférence a la souscription des parts nouvelle, proportionnellement a leur droits dans le capital, selon les modalités a définir par une décision extraordinaire des associés gui précisera si ce droit a titre irréductible t'est également à titre réductible. s'il y a lieu le droit de préférence ne pourra étre cédé que par acte dûment signifié a la société dans tes formes de l'article 1690 du code civil.

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus.

Les associes, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution

pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Les dispositions prises ci-aprs (art. 13) en matiére d'agrément s'appliquent à toute personne entrant dans la société ; en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire.

De nouvelles parts d'industrie peuvent tre créées, par décision prises aux conditions de l'article 26 ci-apres, au cours de la vie sociale, en vue de leur attribution gratuite a un ou

plusieurs nouveaux associés pour rémunérer leur travail et leur notoriété.

Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a légalité des associés : cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appetée a statuer sur ce projet.

Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associe devant faire son affaire personnelle de toute acguisition ou cession de parts anciennes

permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et

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ta régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Toutefois, la part de l'associé que n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté. La part de l'apporteur dans les réserves et le boni de liquidation seront fixés dans les màmes conditions.

Elle donne droit a une voix dans tous tes votes et délibérations

Sauf exceptions légales, tes associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit, la contribution aux pertes pour l'apporteur en industrie se limitera à la perte de tout bénéfice.

s peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachós aux parts sociales suivent ces dernires dans quelques mains qu'elles passent.

Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'il comprennent des mineurs ou des incapables ne peuvent, sous quelque prétexte que se soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeur de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniêre, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour f'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société : celle-ci se poursuivra avec 1'associé unique.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Le montant des parts a souscrire en numéraire est d'au moins un cinquiéme lors de la constitution et de la totalité lors des augmentations de capital : le solde restant a verser est appelé par la gérance en une ou plusieurs fois et aux conditions et modalités qu'elle fixera

sans que la liberation des parts puissent excéder un délai maximum de cing ans a compter de l'immatriculation de la société au registre de commerce et des sociétés. Toutefois, préalablement a toute augnentation de capital en numéraire, le capital social doit étre intégralement libéré sous peine de nullité de l'augmentation ainsi qu'il est indiqué a t'article 8 des présents statuts.

Les appels de fonds sont effectués trente jours au moins a l'avance.

A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par la gérance, les sommes exigibles sur le montant des parts souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société

En outre, la société pourra poursuivre en justice l'associé défaillant en vue d'une exécution forcée et du paiement de dommages et intéréts couvrant le préjudice subi.

Les parts non libérées pourront étre cédées sous réserve que l'associé cédant ait informé l'acguéreur de la libération partielle des parts et qu'il ait fait prendre par cetui-ci l'engagement de les libérer dans les conditions définies par la gerance et dans le detai légal. L'associe cédant restera solidaire avec le cessionnaire et les cessionnaires successifs des versements à effectuer. Pour le cas ou l'acquéreur des parts viendrait à son tour a les céder, il sera tenu aux mémes engagements et devra faire souscrire par sons acquéreur les mémes obligations.

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Ars

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un saul propriétaire pour chague part. les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la societe par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par la justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarie ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables à la société soit dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par Ie gérant d'une attestation de dépót.

Méme si tous ies associés et le gérant sont intervenus à l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés. Les parts en industrie sont incessibles.

En cas de p/uralité d'associés les parts sont librement cessibles entre associés, mais eltes ne peuvent étre cédées a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentenent de la majorité des associes representant au moins les trois guarts des parts sociales, centre

majorité étant déterminee compte tenu de ta personne et des parts de l'associé cédant, a cet égard les cessions intervenant entre associés passés seront considérées comme des cessions a des tiers étrangers et soumises a la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants

De meme, n'aura pas besoin d'étre agréé par les associés f'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou ia société aura donné son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est reguis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société mais a chacun des associés.

Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leurs signatures de ce docunent.

Dans cette hypothese, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consentement

unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra étre donné jusqu'a la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées toutes piéces justificatives.

ans le délai de huit jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle delibere sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'assembfée n'a pas a étre motivee.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si ce consentement lui est refusé, il pourra, a défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus :

Soit exiger te rachat des parts à céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit , à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisjtion doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut tre prolongé une seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois :

Soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :

- Soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision ;

Soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

Droit du conjoint du cessionnaire commun en biens. Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en etre averti et il en sera justifie dans l'acte.

La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrénent donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure oû il a notifié son intention d'association a

l'occasion de la cession ; de méme, le refus d'agrément du cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas.

En revanche, torsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les formes indiquées ci-dessus, aprés la signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au oins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminer sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote.

Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les mmes que veux indiquês ci- dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer.

L'assemblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois. :

Soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société ; la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la moitié des parts déja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre rnoitié :

Soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises.

A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans le délai de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis.

Les mémes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas

d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la societé.

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AB

Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de ceder entre vifs tout ou partie de ses

parts ; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

ARTICLE - Transmission des_parts sociales en cas de décés ou de liquidation de communauté.

Dans tous les cas, les parts sociaies sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le déces, notamment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayant droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'expéditian d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

En cas de décés de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes etablissant lesdites qualités.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule t&te pour le calcul de

la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprs avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayant droits et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décs, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe de l'associé décédé, lesquels devront justifier de leurs qualités dans les plus brefs délais, par ia production de toutes pieces habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la

délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant ces qualités.

La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consenternent d'associés representant plus de la moitié des parts sociales (ou toute autre majorité n'excédant pas celle requise pour le consentement des cessions de parts consenties à des tiers), etant précisé que les heritiers et représentants du défunt pourront participer au vote sur ce consentement a condition de justifier de leurs gualités dans les conditions sus indiquées et de se faire représenter par un mandataire commun ayant la quatité d'associé, le consentement prévu ci avant s'appliquera en cas de transmission au profit du partenaire d'un associé, liés par un pacte civil de solidarit6.

Dans le détai de huit jours a compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés a se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale, soit par une consultation écrite.

La gérance notifie dans les plus brefs délais le résultat de la décision des associés aux héritiers par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si l'agrément intervient avant le partage, il s'applique à tous les indivisaires soumis à agrément. si l'agrément est donné aprs le partage il vaut pour l'héritier attributaire des parts.

L'agrément pourra résulter du consentement unanime donné par les associés dans l'acte notarié de partage successoral, l'agrément sera donné a l'associé attributaire des parts sociales dépendant de la succession de l'associé décédé.

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A1

Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celles prévues sous l'article 13 en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique a celle prévue sous te méme article.

Si, au bout de trois mois a compter de la demande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du

demandeur. ARTICLE 15, - Decés ou incapacité d'un associé

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique.

En cas de décs, elle continue selon le cas, soit entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique (s'il a été prévu un agrément de certains héritiers, ajouter : sous réserve de ce qui a été stipulé sous l'article 14 >}

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers. Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.

Le gérant de la société est Monsieur AKRAM BASHARAT

Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux associés.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personneile, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées à tout mandataire de son choix. En cas de

pluralité de gerants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointerment et d'un commun accord.

Les gérants sont nonmés pour une durée indéterminée.

Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins (ou tout autre détai jugé expédient) à l'avance, par lettre recommandée ; en présence d'une entreprise unipersonnelle le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associé unique.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gerant : toutefois, cette nomination $erait seulement facultative dans le cas oû il existerait un ou plusieurs autres gérants.

Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime à la demande de tout associé.

Le ou les gérants sont responsables dans les termes des articles L.223-1 et L. 223-22 du code du commerce.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuei, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

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Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont renboursés, soit d'une manire forfaitaire, soit sur présentation de pices justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.

I. Le gérant ou , s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenus directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour Ie calcul du quorum de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique.

Par dérogation expresse a ces rgles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu a l'article 21 des statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciable a la société.

Les disposition qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Il. Les dispositions du paragraphe I Ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérant ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'au représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées, elle s'applique également au conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi gu'a toute personne interposée

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppleants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L.223-35 du code du commerce.

Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

I. En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également &tre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié.

Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dan le délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice sociat.

Il. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'assemblée des associés. Les regles de consultation écrite, de convocation, de

représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décision prises au tieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.

L'assemblée est convoquée au lieu du sige social ou en tout autre tieu de la méme ville (ou du méme département), soit par un gerant soit, a défaut, parle commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moiti6 des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit @tre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions à l'ordre du jour de tefle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut tre annulée.

Toutefois, l'action en nutlité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. si deux associés qui possdent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour tes assemblées successives convoquées avec te mme ordre du jour. Il peut cependant &tre donné pour deux assemblée tenues le mme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prenoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts

sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés-verbal est etabli et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les procs-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphée dans les mémes conditions que le registre susvisé et revtu du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été rempiie, méme partiellement, etle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilfes est interdite.

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Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte des résolution proposées, ainsi que les documents nécessaires à Iinformation des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de ta date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un < oui ou un non > inscrit en dessous du texte de chacun des résolutions proposées, doit étre adressé a Ja société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procs-verbat de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour tes procs-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que ta consultation a eu lieu par êcrit et en annexant au procs-verbal la réponse de chaque associe.

L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformément a l'article L.223-27 du code de commerce, décision des associés. 1l relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. 1l devra impérativement contenir :

L'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux ;

Les conditions d'information préalable des associés (lettres, projets d'acte.) :

La nature précise de la décision adoptée ;

Le visa du rapport du gérant ;

- La signature de chacun des associés.

A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant.

L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit par ailleurs la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée.

L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour tre enliassé dans le registre des procs-verbaux a la suite de la mention de la décision.

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la forme, ia nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l'acte.

Les décisions collectives des associés peuvent être prises a toute époque.

Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture dudit exercice.

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Les décisions collectives des associés sont qualifiêes d'ordinaire ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaire les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statuaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statuaire)

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants meme statuaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser tes gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et t'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsgu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des vote émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gérant.

Sont qualifiés d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou de modification des statuts, sauf dans les cas ou les dispositions du code de commerce et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peur étre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de T'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

- à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social.

- a la majorité en nombre d'associé représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visée sous l'article 13 Toutefois, et par dérogation a cette rgle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par tes associés représentant la moitié des parts sociales :

- augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices.

- transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent les 750 000 €.

L'exercice social commence le 01 janvier et finit le 31 décembre

Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de timmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le sera clôturé le 31 décembre 2008.

A la clôture de chaque exercice, ia gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se

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conformant aux dispositions légistatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

I. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur fes comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi sera joint s'il y a lieu le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées a l'article 19 des statuts.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la Iégislation en vigueur sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux

comptes s'il en existe.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au sige social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces verbaux de cette assemblée. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance ermporte celui de prendre copie.

Il. Dans les sociétés qui ne comporte qu'une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le gérant, en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prise s par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, 1e rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois à compter de la clture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition de l'associé unique.

Il1. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la dernande.

Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire des comptes.

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, aprs rapport du commissaire aux comptes le délai de six a compter de la cloture de l'exercice conformément aux dispositions de code du commerce (art. L. 223-26 et L. 241-5).

L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat, par différence entre Ies produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissement et provisions.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, de pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins, affecter a ia formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale . Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

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L'assembtée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part

a distribuées sous forme de dividende. L'assemble peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de somme prelevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvement sont effectus. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices distribuable de l'exercice.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée genérale ou de l'associé unique sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bitan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur tes réserves. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre fait lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle ci inférieur au montant du capital, augnenté des rêserves que la loi ne permet pas de distribuer.

La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l'article L. 232-22 du code de commerce aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par t'associé unique.

Les modalités de mises en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou, a défaut, par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clóture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant une requete a la demande des gérants.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la creation d'une personne morale nouvelle.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenue et dans les termes de l'article L. 223-43 du code de commerce.

Si, du fait de pertes constatées dans fes documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts ou par t'associé unique, la société est tenue, au plus tard a ta cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, tes capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit tre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans les département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

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A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximat de six mois pour régulariser la situation si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

I. En présence de plusieurs associé ou d'un associé unique personne physique, la société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ces effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a taquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité norate de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. Toutefois, la mention < société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers.

La liquidation est faite par un ou pfusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête de tout intéressé.

L'assemblée détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui concerne : l'etat de l'actif et du passif, les suivis des opérations de liquidation, la convocation des assemblée. En toute hypothse, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représentent la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Un ou plusieurs contrôleurs peuvent être nommés dans les mêmes conditions que les liquidateurs Le produit net de la liquidation, aprs l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts à titre de rermboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni en suite.

11. En présence d'un associé unique personne morale la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il ait lieu a la liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ces suites dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, aux prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront intégralerment pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

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Toutes les formalités requises par le code de commerce a la suite des présentes, notamment en vue de 1'immatriculation de la société au registre de commerce et des sociétés, seront faites

à la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir séparément

De plus, tout pouvoir sont conféré au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que l'un des gérants (ou le gérant).

Fait a PARIS, l'an DEUX MiLLE HUIT le 14 aout

Monsieur AKRAM BASHARAT Madame AKRAM-Ech-chaibia

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