Acte du 8 décembre 2010

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DATE DEPOT : 2010-12-08

NUMERO DE DEPOT : 109162

N" GESTION : 2007B08757

N° SIREN : 495404758

DENOMINATION : WELCOME

ADRESSE : 32 boulevard de Clichy 75018 PAR!S

DATE D'ACTE : 2010/08/12

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

Greffe du Tribunnl Commerce d. o. 1

-8 DEC. 20: HC$67 N' DE DEPOt Certifé conforme à T'origlnal, Jo gérant

83 s=

S.A.R.L WELCOME Société a responsabilité limitée Au Capital de 10.000 € 32 bd de C!ichy 75018 PARIS

STATUTS M/S A JOUR Le 12 aout 2010

Les soussignés

1* Monsieur AKRAM Basharat Né le 15 septembre 1967 a RAHIM YAR KHAN (Pakistan) de nationalité francaise demeurant au 6, Sauare des Bouieaux 75019 Paris

2* Madame AKRAM Ech Chaibia Née le 27 février 1966 a KHOuRIGBA(Maroc), de nationalité francaise demeurant au 6, Square des Bouleaux 75019 Paris

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés creées et celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régit par les lois en vigueur et, notamment, par les articles L. 223-1 a L. 223-43 du code de commerce et le décret du 23 mars 1967 mcdifiés ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet: RESTAURATION SUR PLACE ET A EMPORTER

Lesdites activités pouvant étre exercées directement ou indirectenent et notamnent par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise de location-gérance, et plus généralement, toutes

opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher à l'objet social ou à tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation

La société prend la dénomination : WELCOME

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société a responsabil.té limitéex ou de l'abréviation

et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a : 32 bd de Clichy -75018 PARIS 1l pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés.
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Laquelle somme de 10 000,00 € en numéraire a été libérée a hauteur de 20,00 % soit la somme de 2.000,00 €

Le capital social est fixé a la somme de 10 000 €
11 est divisé en 500 parts de 20 € chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées en rémunération de leurs apports, a savoir;
- a Madame AKRAM Ech Chaibia A concurrence de 100 parts ci 100 parts Numérotées de 01a 100;
- a Monsieur AKRAM Basharat A concurrence de 400 parts ci 400 parts Numérotées de 101 a 500;
Total égal au nombre de parts composant le capital social 500 parts.
Conformément à l'article L. 223-7 du code de commerce, les soussignés déclarent expressément que les parts sociates, représentatives d'apport en nature, sont intégralement libérées et que celle représentatives des apports en numéraire ont été libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant et gue les parts sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Dispositions génerales. Le capital pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par ta création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attriouées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et de tout autre procédé autorisé par la loi. Sous peine de nullité de l'augmentation de capital, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouveiles parts sociales à libérer en numéraire.
La décision d'augmenter le Capitai par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en nurnéraire, Ie dépot et le retrait des fonds auront confonmément a. l'article L. 223-32.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve ou de bénéfices l'assemblée déterminera
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les droits éventueis des porteurs de parts en industrie.
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apporis désigné par décision de justice a la demandé du gérant, Ie consentement unanime des associés exprime dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif.
En présence de plusieurs associés, les dispositions ci-apres s'appliqueront en outre: En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée Ou décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, de préference a la souscription des parts nouvelle, proportionnellement à leur droits dans le capital, selon les modalités à définir par une décision extraordinaire des associés qui précisera si ce droit a titre irréductible l'est également a titre réductible. S'it y a lieu le droit de préférence ne pourra étre cédé que par acte dument signifié a la société dans les formes de l'article 1690 du code civil.
Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.
Les dispositions prises ci-aprés (art. 13) en matiere d'agrément s'appliquent a toute personne entrant dans la société : en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire.
De nouvelles parts d'industrie peuvent étre créées, par décision prises aux conditions de l'article 26 ci- aprés, au cours de la vie sociale, en vue de leur attribution gratuite a un ou plusieurs nouveaux associés pour rémunérer leur travail et leur notoriété.

Le capital sociai pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte à légalité des associés; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.
Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante- cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée à statuer sur ce projet. Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre decidée que sous fa condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forrne.
Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, à une fraction égale et proport'onnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette creation et Ie régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Toutefois, la part de l'associé que n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé gui a le moins apporté. La part de l'apporteur dans les réserves et
Ie boni de liquidation seront fixés dans les mémes conditions. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délbérations. Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence
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du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit. La contribution aux pertes pour l'apporteur en industrie se linitera a la perte de tout bénéfice.
Is peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.
Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique méme s'il comprennent des mineurs ou des incapables ne peuvent, sous quelque prétexte que se soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeur de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration : ils doivent. pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguérement prises.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociates.
Le montant des parts a souscrire en numéraire est d'au moins un cinquiéme lors de la constitution et de la totalité lors des augmentations de capital ; le solde restant a verser est appelé par la gérance en une ou plusieurs fois et aux conditions et modalités qu'elle fixera, sans que ia libération des parts puissent excéder un délai maximum de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au registre de commerce et des societés. Toutefois, préalablement à toute augmentation de capital en numéraire, le capital social doit étre intégralement libéré sous peine de nullté de l'augmentation ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 des présents statuts.
Les appels de fonds sont effectués trente jours au moins a l'avance. A défaut par l'associé de se fibérer aux époques fixées par la gerance, les sommes exigibles sur le montant des parts souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société En outre, la société pourra poursuivre en justice l'associé défaillant en vue d'une exécution forcée et du paiement de dommages et intéréts couvrant le préjudice subi.
Les parts non libérées pourront étre cédées sous réserve que l'associé cédant ait informe l' acquéreur de la Libération partielle des parts et qu'i ait fait prendre par celui-ci t'engagement de les tibérer dans les conditions définies par la gérance et dans le délai légal. L'associé cédant restera solidaire avec le cessionnaire et les cessionnaires successifs des versements a effectuer. Pour le cas o l'acquéreur des parts viendrait a son tour à les céder, il sera tenu aux mémes engagements et devra faire souscrire par sons acquéreur les memes obligations.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire representer auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par la justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires. Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assembiées générales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil soit par le
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dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.
Méme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé. les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés. Les parts en industrie sont incessib'es.
En cas de pluralifé d'associés les parts sont librement cess.bles entre associés, mais elles ne peuvent étre cédées a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, centre majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant, a cet égard les cessions intervenant entre associés passés seront considérées comme des cessions à des tiers étrangers et soumises a la procédure d'agrément prévue ci-aprés.
Toutefcis, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conicints ou entre ascendants et descendants De méme, n'aura pas besoin d'étre agréé par les associés l'adjudicataire de parts socia'es ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése oû la société aura donné son consentement au projet de nantissement. Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société mais à chacun des associés.
Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions à l'acte et de leurs signatures de ce docurnent. Dans cette hypothese, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consenterrent unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra étre donné jusqu'a la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées toutes piéces justificatives. :
Dans le délai de huit jours & compter de cette notification, le gérant doit convoquer !'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'assemblée n'a pas a étre motivée. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.
Si ce consentement lui est refusé, il pourra, a defaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus : - Soit exiger le rachat des parts à céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il detient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint. ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterriné par un expert désigné soit par les parties soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acauisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois & compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre pralongé une seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois :
- Soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire dans le meme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un détai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent ntérét au taux légal. Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :
- Soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision ;
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- Soit que, la société ayant expressément refuse de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associê peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.
Droit du conjoint du cessionnaire commun en biens. Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en étre averti et il en sera justifié dans l'acte.
La revendication éventuelle de la quatite d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure ou il a notifié son intention d'association a f'occasion de la cession; de méme, le refus d'agrément du cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas.
En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les formes indiquées ci-dessus, aprés la signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au oins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminer sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote. Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les mémes que veux indiqués ci-dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer.
L'assemblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois.
- Soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société; la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la moitié des parts deja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitié
- Soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises.
A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans le délai de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis.
Les mémes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux meme pour une cause autre que le décés, notamment: divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayant dro:t et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décs, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
En cas de déces de l'associé unigue, la société se poursuit avec'ses héritiers. L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans prejudice du droit pour la gerance de reauérir de tout notaire la détivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'apres avoir notifié à la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayant droits et conjoint survivant seront considérés individuellement comne associés
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Les parts sociales sont lbrement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidalion de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe de l'associé décédé, iesquels devront justifier de ieurs qualités dans les plus brefs délais, par la production de toutes piéces habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant ces qualités.
La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associés représentant plus de la moitié des parts sociales (ou toute autre majorité n'excédant pas ceile requise pour le consentement des cessions de parts consenties à des tiers), etant précise que les héritiers et représentants du défunt pourront participer au vote sur ce consentement à condition de justifier de leurs qualités dans les conditions sus indiquées et de se faire représenter par un mandataire commun ayant la qualité d'associé, ie Consentement prévu ci avant s'appliquera en cas de transmission au profit du partenaire d'un associé, liés par un pacte civii de solidarité.
Dans le délai de huit jours a compter de la denande d'agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés à se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale, soit par une consultation écrite.
La gérance notifie dans les plus brefs délais le résultat de la décision des associés aux hériti rs par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception. Si l'agrément intervient avant le partage, il s'applique à tous les indivisaires soumis à agrément. Si l'agrément est donné aprés le partage il vaut pour l'héritier attributaire des parts.
L'agrément pourra résulter du consentement unanime donnée par les associés dans 'acte notarié de partage successoral, l'agrément sera donné à l'associe attributaire des parts sociales dépendant de la succession de l'associé décédé Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celles prévues sous l'article 13 en cas de projet de cession de parts à des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique à celle prévue sous le méne article Si, au bout de trois mois à compter de la demande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique. En cas de décés, elle continue selon le cas, soit entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique (s'l a été prévu un agrément de certains héritiers, ajouter; < sous réserve de ce qui a été stipule sous l'article14>)

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers. Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.
Le gérant de la société est Madame FASSA Ech Chaibia, épouse AKRAM.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux associés.
Le gérant peut, sous sa responsabitité personnelle, conférer toutes détégations spéciales et ternporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix
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de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'ii y a lieu, trois mois au moins (ou tout autre délai jugé expédient) à l'avance, par lettre recommandée ; en présence d'une entreprise unipersonnelle le tiers gérant sera tenu aux mmes obligations envers l'associé unique.
La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a ta diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant; toutefois, cette nonination serait seulernent facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants.
Enfin, un gérant peut étre revoqué par le tribunal pour cause Iégitime a la demande de tout associé. Le ou les gérants sont responsables dans les termes des articles L.223-1 et L. 223-22 du code du commerce.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annue!, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.
Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en ta forme ordinaire ou l'associé unique.

1. Le gérant ou, s'il en existe un, le cornmissaire aux comptes, présente à l'assernblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenus directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux conptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assermblée ou la décision de l'associe unique.
Par dérogation expresse a ces regles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu a l'article 21 des statuts.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'l y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conseguences du contrat préiudiciable a la société.
Les disposition qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité timitée.
I1. Les dispositions du paragraphe I, Ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérant ou associés autres que les personnes norales ainsi qu'au représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forrne que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants tégaux des personnes morales associées, elle s'applique
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égatement aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L.223-35 du code du commerce Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

I. En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également &tre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing prive ou notarié. Toutefois, les décisions retatives a l'approbation des comptes annuels sont obtigatoirement prises en assemblee réunie dans le délai de 6 mois a compter de la cloture de chaque exercice social.
II. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prevues par l'article 42-2 du décret.

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la meme ville (ou du méme département), soit par un gérant soit, a défaut, parle commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs. tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assernblée et de fixer son ordre du jour.
La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze tours au moins avant la réunion de l'assembiée. Elle doit indiguer les questions a l'ordre du jour de tetle sorte gue leur contenu et leur portée
apparaissent clairement, sans qu'il y ait tieu de se reporter à d'autres documents.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associes étaient présents ou representés. L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associée, elle est présidée par l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a t'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.
Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assembtées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
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Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne: la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social, cote et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par e maire de la commune ou un adjoint au maire.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre etablis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphée dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétu du sceau de l'autorité qui les a paraphées Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a cetles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Ces associés disposent d'un délai de quinze jours compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un < oui > ou un inscrit en dessous du texte de chacun des résolutions proposées, doit &tre adressé à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti sera considere comme ayant voulu s'abstenir.
Le procs-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'art:cle 22 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par êcrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associe.
L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut. conformément a l'article L.223-27 du code de commerce, décision des associés, Il retatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. 1l devra impérativement contenir:
L'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux;
Les conditions d'information préatable des associés (lettres, projets d'acte.):
- La nature précise de la décision adoptée;
- Le visa du rapport du gérant;
- La signature de chacun des associés.
A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision. pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant. L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit par ailleurs la majorité exigée pour la prise de cette mne décision en assemblée.
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L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédrtion s'ii est notarié reste en possession de la societé pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux a la suite de la mention de la décision. Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l'acte.

Les décisions collectives des associés peuvent etre prises a toute époque. Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement Etre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture dudit exercice Les décisions collectives des associés sont gualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaires selon leur obiet

Sont gualifiées d'ordinaire les decisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés
ni des modifications statuaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révccation du gérant statuaire) Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statuaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants à effectuer certaines opérations, d'approuver es Conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner
une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsgu'il
n'existe pas de commissaire aux cornptes.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associes sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des vote émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gérant.

Sont qualifiés d'extraordinaires les décisions des associés portant agrénent de nouveaux associés ou de modification des statuts, sauf dans les cas o les dispositions du code de commerce et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peur étre effectuée par une décision ordinaire. Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées:
- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social.
- a la majorité en nornbre d'associé représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consenternent aux cessions de parts visée sous l'article 13 Toutefois, et par dérogation a cette régle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par ies associés représentant la moitié des
parts sociales
- augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices.
- transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent les 750 000 €.

L'exercice social commence le 01janvier et finit le 31 décembre Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le sera clôture le 31 décembre 2008.
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A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

I. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi gue te bilan, le compte
de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consotidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi sera joint s'il y a lieu le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées a l'article 19 des statuts.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tonus au siége Social la disposition des comnissaires aux comptes s'il en existe Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices: bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces verbaux de cette assemblée. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance ermporte celui de prendre copie.
Il. Dans les sociétés qui ne comporte qu'une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le gérant. en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prise s par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux
comptes sont adressés par le gérant a l'associe unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois à compter de la clture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition de l'associé unique.
Ill. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social ta délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la dermande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuite de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire des comptes.

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, apres rapport du commissaire aux comptes le détai de six à compter de la clture de l'exercice conformément aux dispositions de code du commerce (art. L. 223-26 et L. 241-5).
L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice. Le bénéfice (Ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat, par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, ie cas échéant, de pertes antérieures, il est fait un prélévement
d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit . Ce prélvement cosse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéne du capital social. 11 reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la < réserve légale > est descendue au- dessous de cette fraction.
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L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté. le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part à distribuées sous forme de dividende. L'assemblée peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totaltté ou en partie.
L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de somme prélevées sur les réserves dont elle ou il à la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices distribuable de l'exercice.
Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévernent sur les réserves. Hors te cas de réduction de capital. aucune distribution ne peut étre fait lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a ta suite de celle ci inférieur au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. La pubticité relative aux comptes et affectation du résultat prévue à l'articte L. 222 22 du code de commerce aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

Les modalités de mises en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant une requéte a la demande des gérants.

La société pourra se transformer en société conmerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transforrnation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenue et dans les termes de l'article L. 223-43 du code de commerce.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s 'il y a licu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majonté exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deus cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit étre pubtiée dans un journal habilté a recevoir les annonces légales dans les département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége sccial et inscrite au registre du commerce et des soc:étés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux cornptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut dermander en justice la dissotution de la société. li en est de môme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été apptiquées. Dans tous les cas, le trbuna! peut accorder à la société un détai maximal de six mois pour régulariser la situation si, au jour ou it statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
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L En présence de plusieurs associé ou d'un associé unique personne physique, fa Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.
Cependant, cette dissolution ne produit ces effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'& la clôture de celle-ci. Toutefois, la mention < société en liquidation > ainsi que le non des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de Ia société et destines au tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé. L'assemblée détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui concerne: l'état de l'actif et du passif, les suivis des opérations de liquidation, la convocation des assemblées. En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représentent la société il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.
Un ou plusieurs contrôleurs peuvent etre nornmés dans les mémes conditions que les liquidateurs. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de renboursement du capital non amorti en premier iieu et de répartition de boni en suite.
Il. En présence d'un associé unigue personne morale la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique sans qu'il ait lieu a la liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux- mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ces suites dont une évatuation approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, aux prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatricutée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront intégralement pris en charge en charge par la société, qui devra les anortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les forrmalités requises par le code de commerce & la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre de commerce et des societés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir séparément De plus, tout pouvoir sont conféré au porteur d'un originat ou d'une copie des présentes pour toute formalite pouvant étre accomplie par une personne autre que l'un des gérants (ou le gérant).
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