TECNOVA ARCHITECTURE
Acte du 7 décembre 2005
Début de l'acte
Greffe du Tribunal de Commerce de Paris M R
TECNOVA ARCHITECTURE OEC.2005 Socité anonyme a Conseil d'administration
au capital de 38113 euros N° DE DEPOT_IC+u.S Siege social : 12, rue Pestalozzi 75005 - PARIS RCS PARIS B 387 952 054 C2D 8s8o PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 24 NOVEMBRE 2004
L'an deux mil quatre et le vingt quatre novembre, a dix neuf heures, les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'administration suivant lettres en date du 10 novembre 2004.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance.
Monsieur Philippe CLARIS, Commissaire aux comptes régulierement convoqué, est absent et excusé.
Monsieur Gérard Pierre préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d' administration.
Madame Mirjana RADIKOVIC-PIERRE et Monsieur Matia PIERRE les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Nathalie POULAIN est désignéc comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que tous les actionnaires sont présents ou représentés.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer sur les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
- la feuille de présence a l'assemblée : - les pouvoirs des actionnaires représentés :
- les copies des lettres de convocation ; - Ie rapport du Conseil d'administration ; - le rapport du Commissaire aux comptes : - le texte des résolutions proposées a l'assemblée ; - le projet des statuts de la Société sous la forme de Société par actions simplifiée
Puis le Président déclare que le rapport du Conseil d'administration, le texte des résolutions
proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
- Transformation de la Société en Société par actions simplifiée. - Adoption des nouveaux statuts. -- Nomination de l'organe de direction de la Société. - Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions. - Augmentation du capital social par incorporation de réserves. - Modification de l'objet social et modification corrélative de l'article n° 2 des statuts - Pouvoirs en vue des formalités.
Il précise que le Conseil d'adninistration, lors de sa réunion du 13 octobre 2004 a donné son agrément aux projets de résolutions proposées.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration
Lecture est ensuite donnée du rapport du Commissaire aux comptes établi en application de l'article L.. 225-244 du Code de commerce.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Un débat s'instaure entre les actionnaires.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les
résolutions suivantes :
TECNOVA ARCHITECTURE OEC.2005 Socité anonyme a Conseil d'administration
au capital de 38113 euros N° DE DEPOT_IC+u.S Siege social : 12, rue Pestalozzi 75005 - PARIS RCS PARIS B 387 952 054 C2D 8s8o PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 24 NOVEMBRE 2004
L'an deux mil quatre et le vingt quatre novembre, a dix neuf heures, les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'administration suivant lettres en date du 10 novembre 2004.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance.
Monsieur Philippe CLARIS, Commissaire aux comptes régulierement convoqué, est absent et excusé.
Monsieur Gérard Pierre préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d' administration.
Madame Mirjana RADIKOVIC-PIERRE et Monsieur Matia PIERRE les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Nathalie POULAIN est désignéc comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que tous les actionnaires sont présents ou représentés.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer sur les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
- la feuille de présence a l'assemblée : - les pouvoirs des actionnaires représentés :
- les copies des lettres de convocation ; - Ie rapport du Conseil d'administration ; - le rapport du Commissaire aux comptes : - le texte des résolutions proposées a l'assemblée ; - le projet des statuts de la Société sous la forme de Société par actions simplifiée
Puis le Président déclare que le rapport du Conseil d'administration, le texte des résolutions
proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
- Transformation de la Société en Société par actions simplifiée. - Adoption des nouveaux statuts. -- Nomination de l'organe de direction de la Société. - Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions. - Augmentation du capital social par incorporation de réserves. - Modification de l'objet social et modification corrélative de l'article n° 2 des statuts - Pouvoirs en vue des formalités.
Il précise que le Conseil d'adninistration, lors de sa réunion du 13 octobre 2004 a donné son agrément aux projets de résolutions proposées.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration
Lecture est ensuite donnée du rapport du Commissaire aux comptes établi en application de l'article L.. 225-244 du Code de commerce.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Un débat s'instaure entre les actionnaires.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les
résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales sont réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225-244 et L. 227-3 dudit code, de transformer la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 38 113 euros.
Cctte résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 38 113 euros.
Cctte résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Président de la Société pour une durée indéterminée :
Monsieur Gérard PIERRE, né le 25 aout 1954 a, Mondeville (91), de nationalité francaise, demeurant 53-55, rue de la Colonie 75013 - PARIS
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées.
Le Président dirige la Société. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisiôns collectives des associés.
Le Président représente la Société a l' égard des tiers.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
L'assemblée générale prend acte de la fin des mandats des administrateurs
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Gérard PIERRE, né le 25 aout 1954 a, Mondeville (91), de nationalité francaise, demeurant 53-55, rue de la Colonie 75013 - PARIS
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées.
Le Président dirige la Société. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisiôns collectives des associés.
Le Président représente la Société a l' égard des tiers.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
L'assemblée générale prend acte de la fin des mandats des administrateurs
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confirme que les fonctions de :
CABINET RGA, représentée par Monsicur Philippe CLARIS, Commissaire aux comptes titulaire
et
Monsieur Francis CHATELAIN, Commissaire aux comptes suppléant,
se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'a l'issue de la réunion de 1'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2010.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CABINET RGA, représentée par Monsicur Philippe CLARIS, Commissaire aux comptes titulaire
et
Monsieur Francis CHATELAIN, Commissaire aux comptes suppléant,
se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'a l'issue de la réunion de 1'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2010.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 mars 2005, n'a pas a etre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de comimerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiéc
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de comimerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiéc
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assémblée générale, comme conséquence dé l'adoption des" résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital d'une 1 887 euros pour le porter de 38 113 euros a 40 000 euros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte < Autres réserves >
Cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des 2 500 actions de 15.2452 a 16 euros chacune.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des 2 500 actions de 15.2452 a 16 euros chacune.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier comme
suit les articles N°6 et N"7 des statuts :
< ARTICLE N° 6 - APPORTS
Il a été apporté au capital de la société la somme de 38 112,25 euros, dont :
un quart du capital soit 9 528,06 euros, lors de la constitution, 1e solde du capital soit 28 584,19 euros, dans les cinq années.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 20
décembre 2001, la somme 0,746 euros par prélévement sur les réserves.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2004, une somme de 1 887 euros par prélévement sur les réserves >.
< ARTICLE N°7.- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 40 000 euros. Il est divisé en 2 500 actions de 16 euros.?
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
suit les articles N°6 et N"7 des statuts :
< ARTICLE N° 6 - APPORTS
Il a été apporté au capital de la société la somme de 38 112,25 euros, dont :
un quart du capital soit 9 528,06 euros, lors de la constitution, 1e solde du capital soit 28 584,19 euros, dans les cinq années.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 20
décembre 2001, la somme 0,746 euros par prélévement sur les réserves.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2004, une somme de 1 887 euros par prélévement sur les réserves >.
< ARTICLE N°7.- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 40 000 euros. Il est divisé en 2 500 actions de 16 euros.?
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide d'étendre, a compter de ce jour, l'objet social aux activités suivantes :
urbaniste,
architecte d'intérieur, Maitre d'xuvre pour toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace.
En conséquence, l'article N° 2 des statuts a été modifié comme suit :
< ARTICLE N°2 - OBJET
La société a pour objet directernent ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger, l'exercice de la profession d'architecte, d'urbaniste, d'architecte d'intérieur et, en particulier
l'exercice de la fonction de Maitre d'xuvre pour toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace.
A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la
réalisation de son objet, de nature a favoriser son développement ou son cxtension. >
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité
urbaniste,
architecte d'intérieur, Maitre d'xuvre pour toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace.
En conséquence, l'article N° 2 des statuts a été modifié comme suit :
< ARTICLE N°2 - OBJET
La société a pour objet directernent ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger, l'exercice de la profession d'architecte, d'urbaniste, d'architecte d'intérieur et, en particulier
l'exercice de la fonction de Maitre d'xuvre pour toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace.
A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la
réalisation de son objet, de nature a favoriser son développement ou son cxtension. >
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité
DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Présiden
Le sec
Les scrutateurs
Enregistro & : RECETIE PRINCIPALE DU 5EME ARRDT Ext 637 Le 23/03/2005 Bordercau n*2005/162 Casc n*1 : 230 e Eocginte ma : 72 € Timbre : trois coni dax curo Total liqrids : trois cen deux cu Montani requ Laurent CARIGiuON L'Agcat Agenl EesTmpo1s
REvISIOn.GEstIOn.AuDIt
Francis Chatelain Philippe Claris Marie-Yvonne Descamps Laurent El Ghouzzi Experts Comptables et Commissaires aux Comptes
TECNOVA ARCHITECTURE SAS
12, Rue Pestalozzi 75005 PARIS
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
A l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 novembre 2004
98. rue Barrault : 75013 Paris : Tél. : 01 45 88 53 80 : Fax : 01 45 88 68 04 : E-mail : info@rga.fr S.A. d'Expertise Comptable et de Commissarlat aux Comptes au capltal de 120 000 € RCS Parls B 328947197 - Siret 328947197 00021 - NAF 741 C - TVA Intracommunautalre FR 75 328947197
Aux Actionnaires de La Sociéte TECNOVA ARCHITECTURE Société par Actions Simplifiée au capital de 40 000 € Siége. Social : 12, Rue Pestalozzi 75005 PARIS
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société TECNOVA ARCHITECTURE et en application des dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce. nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requiérent la mise en cuvre de diligences destinées a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vériflcation a notamment consisté a apprécier Tincidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait a Parls, le 3 Novembre 2004
Eabinet R.G.A. Représenté par Philippe CLARIS Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
tr
TECNOVA ARCHITECTURE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 40 000 EUROS SIEGE SOCIAL : 12, rue Pestalozzi 75005 - PARIS RCS PARIS B 387 952 054
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Présiden
Le sec
Les scrutateurs
Enregistro & : RECETIE PRINCIPALE DU 5EME ARRDT Ext 637 Le 23/03/2005 Bordercau n*2005/162 Casc n*1 : 230 e Eocginte ma : 72 € Timbre : trois coni dax curo Total liqrids : trois cen deux cu Montani requ Laurent CARIGiuON L'Agcat Agenl EesTmpo1s
REvISIOn.GEstIOn.AuDIt
Francis Chatelain Philippe Claris Marie-Yvonne Descamps Laurent El Ghouzzi Experts Comptables et Commissaires aux Comptes
TECNOVA ARCHITECTURE SAS
12, Rue Pestalozzi 75005 PARIS
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
A l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 novembre 2004
98. rue Barrault : 75013 Paris : Tél. : 01 45 88 53 80 : Fax : 01 45 88 68 04 : E-mail : info@rga.fr S.A. d'Expertise Comptable et de Commissarlat aux Comptes au capltal de 120 000 € RCS Parls B 328947197 - Siret 328947197 00021 - NAF 741 C - TVA Intracommunautalre FR 75 328947197
Aux Actionnaires de La Sociéte TECNOVA ARCHITECTURE Société par Actions Simplifiée au capital de 40 000 € Siége. Social : 12, Rue Pestalozzi 75005 PARIS
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société TECNOVA ARCHITECTURE et en application des dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce. nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requiérent la mise en cuvre de diligences destinées a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vériflcation a notamment consisté a apprécier Tincidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait a Parls, le 3 Novembre 2004
Eabinet R.G.A. Représenté par Philippe CLARIS Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
tr
TECNOVA ARCHITECTURE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 40 000 EUROS SIEGE SOCIAL : 12, rue Pestalozzi 75005 - PARIS RCS PARIS B 387 952 054
Statuts
Mis a jour le 24 novembre 2004
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme d'une Société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 1" avril 1992, & Paris. Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 24 novembre 2004, statuant a l'unanimité La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et ies réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, et la loi n° 77-2 du 3 Janvier 1977 sur l'architecture ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle est régie par les lois et ies réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, et la loi n° 77-2 du 3 Janvier 1977 sur l'architecture ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société continue d'avoir pour objet l'exercice de la profession d'architecte.
La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger, l'exercice de la profession d'architecte, d'urbaniste, d'architecte d'intérieur et, en particulier
l'exercice de la fonction de Maitre d'cuvre pour toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace.
A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet, de nature a favoriser son développement ou son extension.
La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger, l'exercice de la profession d'architecte, d'urbaniste, d'architecte d'intérieur et, en particulier
l'exercice de la fonction de Maitre d'cuvre pour toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace.
A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet, de nature a favoriser son développement ou son extension.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société reste :
< TECNOVA ARCHITECTURE >
Tous les documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale la précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée d'architecture" ou des initiales "S.A.S." et de 1'indication du montant du capital social ; ils doivent en outre indiquer le lieu et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.
< TECNOVA ARCHITECTURE >
Tous les documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale la précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée d'architecture" ou des initiales "S.A.S." et de 1'indication du montant du capital social ; ils doivent en outre indiquer le lieu et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé :
12, Rue Pestalozzi 75005 - PARIS
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
12, Rue Pestalozzi 75005 - PARIS
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE - EXERCICE SOCIAL
1) La durée de la Société reste fixée a Quatre vingt neuf (99) années à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc a
expiration en 2091, sauf les cas de dissolution ou prorogation anticipée. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipéé sont prises
par décision collective des associés.
2) L'exercice social commence le 1"r avril et finit le 31 mars de l'année suivante
S'agissant d'une transformation des statuts..de TECNOVA Architecture SA en SAS, l'exercice social en cours se poursuivra jusqu'au 31 Mars 2005, sans interruption d'activité.
expiration en 2091, sauf les cas de dissolution ou prorogation anticipée. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipéé sont prises
par décision collective des associés.
2) L'exercice social commence le 1"r avril et finit le 31 mars de l'année suivante
S'agissant d'une transformation des statuts..de TECNOVA Architecture SA en SAS, l'exercice social en cours se poursuivra jusqu'au 31 Mars 2005, sans interruption d'activité.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été apporté au capital de la société la somme de 38 112,25 euros, dont :
un quart du capital soit 9 528,06 euros, lors de la constitution,
le solde du capital soit 28 584,19 euros, dans les cinq années.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du.20 décembre 2001, la somme 0,746 euros par prélévement sur les réserves.
Lors de 1'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2004, une somme de 1 887 euros par prélévement sur les réserves.
un quart du capital soit 9 528,06 euros, lors de la constitution,
le solde du capital soit 28 584,19 euros, dans les cinq années.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du.20 décembre 2001, la somme 0,746 euros par prélévement sur les réserves.
Lors de 1'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2004, une somme de 1 887 euros par prélévement sur les réserves.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 40 000 euros. Il est divisé en 2 500 actions de 16
euros.
euros.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi.
En outre, les architectes actionnaires doivent détenir plus de ta moitié du capital social et
aucun actionnaire ne peut détenir plus de 50 % du capital.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d administration
Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si l'assemblée générale le décide
expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre reductible.
II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou
de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle ci ne peut
etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu
IIl - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L.225-198 et suivants du Code de commerce.
IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
En outre, les architectes actionnaires doivent détenir plus de ta moitié du capital social et
aucun actionnaire ne peut détenir plus de 50 % du capital.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d administration
Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si l'assemblée générale le décide
expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre reductible.
II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou
de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle ci ne peut
etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu
IIl - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L.225-198 et suivants du Code de commerce.
IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la société, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement iibérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la
prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le
délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine
de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personneile que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la
prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le
délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine
de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personneile que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS - AGREMENT
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.
Les actions ne sont négociables qu'aprés f'immatriculation de la société au registre du commerce et des société ou la réalisation définitive d'une augmentation de capital.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Les actions sont transmissibles a l'égard des tiers et de la société par un ordre de virement de compte du cédant au compte du cessionnaire.
Toute cession ou transmission d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
conformément a la procédure-prévue a 1'article.L.228-24 du Code.de.Commerce..
Les actions ne sont négociables qu'aprés f'immatriculation de la société au registre du commerce et des société ou la réalisation définitive d'une augmentation de capital.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Les actions sont transmissibles a l'égard des tiers et de la société par un ordre de virement de compte du cédant au compte du cessionnaire.
Toute cession ou transmission d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
conformément a la procédure-prévue a 1'article.L.228-24 du Code.de.Commerce..
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.
Elle donne en outre le droit au vote et la représentation dans les assemblées générales, ainsi
que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent.
Toutefois, les actionnaires dont les apports ou les avantages particuliers n'ont pas été vérifiés et approuvés, peuvent etre tenus solidairement responsables avec les fondateurs et les administrateurs alors en fonctions, des dommages résultant pour les autres actionnaires ou pour les tiers, de l'annulation de la société.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemble générale.
3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de pošséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
.ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT
1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote appartient a l'usufruit dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, sauf convention contraire notifiée a la société.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage
Elle donne en outre le droit au vote et la représentation dans les assemblées générales, ainsi
que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent.
Toutefois, les actionnaires dont les apports ou les avantages particuliers n'ont pas été vérifiés et approuvés, peuvent etre tenus solidairement responsables avec les fondateurs et les administrateurs alors en fonctions, des dommages résultant pour les autres actionnaires ou pour les tiers, de l'annulation de la société.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemble générale.
3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de pošséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
.ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT
1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote appartient a l'usufruit dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, sauf convention contraire notifiée a la société.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage
ARTICLE 14 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président.
Le Président doit obligatoirement étre Architecte.
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Le premier Président, désigné par les présents statuts, est Monsieur Gérard Pierre, né le 25 aout 1954 a Mondevilie (91), de nationalité francaise, demeurant 53-55, rue de la Colonie 75013 - PARIS.
Le Président est nommé sans limitation de durée.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée
supérieure a deux (2) mois, il est pourvu a son remplacement par décision coliective des actionnaires.
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés statuant a la majorité.
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de
tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président doit obligatoirement étre Architecte.
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Le premier Président, désigné par les présents statuts, est Monsieur Gérard Pierre, né le 25 aout 1954 a Mondevilie (91), de nationalité francaise, demeurant 53-55, rue de la Colonie 75013 - PARIS.
Le Président est nommé sans limitation de durée.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée
supérieure a deux (2) mois, il est pourvu a son remplacement par décision coliective des actionnaires.
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés statuant a la majorité.
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de
tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
ARTICLE 15 - DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE
Le Président peut donner mandat a une personne de l'assister en qualité de Directeur Général
Le Directeur Général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général.
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 16 des statuts.
Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions
Les..pouvoirs..du .le Directeur...Général. sont .fixés par. la décision de. nomination. ou-.par-une - décision ultérieure du Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le Directeur Général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général.
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 16 des statuts.
Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions
Les..pouvoirs..du .le Directeur...Général. sont .fixés par. la décision de. nomination. ou-.par-une - décision ultérieure du Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la Société et son Président, intervenues directement ou par personne interposée, doivent étre portées a la connaissance du Commissaire aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a 1'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a 1'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la Société : - modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction : - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - nomination des Commissaires aux comptes :;
... nomination,.rémunération., révocation du Président : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - approbation des.conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siege social : nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote
Toute autre décision reléve de la compétence du Président.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statut dans toutes leurs dispositions.
- transformation de la Société : - modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction : - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - nomination des Commissaires aux comptes :;
... nomination,.rémunération., révocation du Président : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - approbation des.conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siege social : nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote
Toute autre décision reléve de la compétence du Président.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statut dans toutes leurs dispositions.
ARTICLE 19 - REGLES DE MAJORITE
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote:
- celles prévues par les dispositions légales :
- celles ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote:
- celles prévues par les dispositions légales :
- celles ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés
ARTICLE 20 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire : a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire : a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
ARTICLE 21 - ASSEMBLEES
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 25 % du capital peut demander la convocation d"ume assembiée.
Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, ie Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoguer 1'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit jours au moins avant ia date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
Lassemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits,et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l' article 22 ci-aprés.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 25 % du capital peut demander la convocation d"ume assembiée.
Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, ie Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoguer 1'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit jours au moins avant ia date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
Lassemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits,et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l' article 22 ci-aprés.
ARTICLE 22 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, 1'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, 1'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 23 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur
approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent &tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés du dernier exercice.
approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent &tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 24 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans -les.six mois de la cl6ture de l'exercice, les associés doivent-statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des. comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans -les.six mois de la cl6ture de l'exercice, les associés doivent-statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des. comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 25 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans
le cas contraire, donne droit & une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
le cas contraire, donne droit & une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. I dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir ie solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'& concurrence du montant de -leurs apports. .- .
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque 1'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. I dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir ie solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'& concurrence du montant de -leurs apports. .- .
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque 1'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 27 - EXERCICE DE LA PROFESSION D'ARCHITECTE
Exercice de la profession --Responsabilité --Assurance-- Discipline - Communications au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes
a) Exercice de la profession d'Architecte
Chaque architecte actionnaire exerce sa profession au nom et pour le compte de la Société
Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure ou il a obtenu l'accord exprés de ses co-actionnaires. Il est précisé que Monsieur Gérard PIERRE est autorisé a conserver son activité d'Architecte libéral, inscrit a 1'ordre des Architecte et domicilié au 12, Rue Pestalozzi à PARIS 5me
Il doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.
Les architectes actionnaires doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles
qu'ils exercent au nom et pour le compte de la Société.
b) Responsabilité- Assurance
La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.
Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
S'agissant d'une transformation des statuts de TECNOVA Architecture S.A. en SAS 1'activité professionnelle de la société se poursuit sans interruption des contrats d'assurances professionnelle en cours, souscrits auprés de la Mutuelle des Architectes Francais sous le n" de Police 104550/ B.
c} Discipline
Les -dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des Architectes sont
applicables a la Société et a chacun des.Architectes actionnaires.
La Société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui
seraient intentées contre les actionnaires. La Société est représentée par son Président. Cependant, les actionnaires peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.
L'Architecte actionnaire suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'Architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'actionnaire, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a .1.exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux...
En cas de suspension de la Société ou de tous les actionnaires Architectes, la gestion de la Société est assurée par un ou plusieurs Architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la Société est inscrite.
d) Communications au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes
La Société doit etre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siege social.
S'agissant d'une transformation de statuts de la TECNOVA Architecture S.A. en SAS, la société poursuit son activité professionnelle sous les numéros suivants : N° National 202423 N- Régional. 00923
Le Président est tenu, sous sa responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au Tableau duquel la Société est. inscrite, les statuts de la Société et la liste des actionnaires ainsi que
toute modification apportée a ces statuts ou cette liste.
Le Conseil Régional vérifie si la Société demeure en conformité avec les dispositions légales
et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de ia Loi du 3 Janvier 1977. Selon les cas, il procéde a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la Société si, a 1'expiration du délai qu >il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.
a) Exercice de la profession d'Architecte
Chaque architecte actionnaire exerce sa profession au nom et pour le compte de la Société
Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure ou il a obtenu l'accord exprés de ses co-actionnaires. Il est précisé que Monsieur Gérard PIERRE est autorisé a conserver son activité d'Architecte libéral, inscrit a 1'ordre des Architecte et domicilié au 12, Rue Pestalozzi à PARIS 5me
Il doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.
Les architectes actionnaires doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles
qu'ils exercent au nom et pour le compte de la Société.
b) Responsabilité- Assurance
La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.
Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
S'agissant d'une transformation des statuts de TECNOVA Architecture S.A. en SAS 1'activité professionnelle de la société se poursuit sans interruption des contrats d'assurances professionnelle en cours, souscrits auprés de la Mutuelle des Architectes Francais sous le n" de Police 104550/ B.
c} Discipline
Les -dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des Architectes sont
applicables a la Société et a chacun des.Architectes actionnaires.
La Société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui
seraient intentées contre les actionnaires. La Société est représentée par son Président. Cependant, les actionnaires peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.
L'Architecte actionnaire suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'Architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'actionnaire, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a .1.exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux...
En cas de suspension de la Société ou de tous les actionnaires Architectes, la gestion de la Société est assurée par un ou plusieurs Architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la Société est inscrite.
d) Communications au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes
La Société doit etre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siege social.
S'agissant d'une transformation de statuts de la TECNOVA Architecture S.A. en SAS, la société poursuit son activité professionnelle sous les numéros suivants : N° National 202423 N- Régional. 00923
Le Président est tenu, sous sa responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au Tableau duquel la Société est. inscrite, les statuts de la Société et la liste des actionnaires ainsi que
toute modification apportée a ces statuts ou cette liste.
Le Conseil Régional vérifie si la Société demeure en conformité avec les dispositions légales
et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de ia Loi du 3 Janvier 1977. Selon les cas, il procéde a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la Société si, a 1'expiration du délai qu >il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.
ARTICLE 28 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a l' arbitrage.
A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d' avis de réception aux autres parties.
es arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.
A défaut d' accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort.
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social
Fait a Paris, Le 21 Jovombic 2oh
En cinq exemplaires
A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d' avis de réception aux autres parties.
es arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.
A défaut d' accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort.
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social
Fait a Paris, Le 21 Jovombic 2oh
En cinq exemplaires