Acte du 2 novembre 2018

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'agréer en

qualité de nouvel actionnaire, conformément à la loi et à l'article 11 des statuts

La société TAA (TECNOVA ARCHITECTES ASSOCIES),Société a Responsabilité Limitée au capital

de 1.000 euros, dont le siege social est situé 12 rue Pestalozzi, 75005 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 840 633 952 RCS Paris

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite

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Le Président interrompt la séance et il est procédé a la signature des formulaires CERFA et des ordres

de mouvement contre le paiement du prix.

Puis la séance reprend,en présence de TAA (TECNOVA ARCHITECTES ASSOCIES), Monsieur Oualid

BELLARBI-SALAH et Madame Imen NEFFATI, ses co-Gérants.

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Comme conséquence de la précédente résolution et de la cession d'actions, l'assemblée décide de modifier les statuts de la société de la maniére suivante :

Article 14-PRESIDENTDELA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président.

Le Président doit obligatoirementétreArchitecte

2

Le Président est désigné par décision collective des associés.

Le Président est nommé sans limitation de durée.

En cas de décés ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à deux (2) mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des actionnaires.

Le Président peut démissionner de son mandat, sans avoir justifier de sa décision, à la condition de notifier celle-ci à chacun des actionnaires par lettre recommandée postée 2 mois à l'avance.

Le Président est révocable pour juste motif, par décision collective des actionnaires à la majorité des trois-quarts des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts.

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés statuant à la majorité.

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoir expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés

A titre de réglement intérieur, non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés : - toute souscription, modification ou décision de remboursement anticipé d'emprunt - tout octroi de préts, cautions, avals et garanties - tout investissement de tout type - toute hausse de la rémunération des employés et collaborateurs, - toute conclusion ou modification par la société de toute convention, méme courante et à des conditions normales, directement ou indirectement, avec un associé ou un mandataire social et plus généralement, directement ou indirectement.

ARTICLE 15-DIRECTEUR GENERAL DE LASOCIETE

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, associées ou non, auxquelles est conféré le titre de Directeur Général.

Le Directeur Général est nommé pour une durée déterminée ou non, sans que cette durée puisse

excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décisions contraire des associés, jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général est révocable pour juste motif, sur la proposition du Président, par décision collective des actionnaires à la majorité des trois-quarts des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts.

Le Directeur Général peut démissionner de ses fonctions à condition d'en avertir au préalable et par écrit, le Président et les associés de la société, 15 (quinze) jours au moins avant la prise d'effet de la

démission.

3

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers et des mémes pouvoirs pour engager la Société.

Le Directeur Général peut étre rémunéré ou non.

La rémunération éventuelle du Directeur Général est déterminée par décision collective des associés, sauf pour la rémunération due au titre de son contrat de travail, le cas échéant.

Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.

ARTICLE 11-TRANSMISSION DES ACTIONS

11.1 - Dispositions communes applicables aux transferts d'actions

Définitions

Dans le cadre des présents statuts,les associés ont convenu des définitions ci-apres:

a) Cession ou Transfert : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilires émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, cession judiciaire, nantissement, donation, succession, liquidation de communauté, ou autre, effectuée au profit d'une personne physique.

b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.

Procédure d'information sur les projets de cession

Tout associé se proposant de transférer tout ou partie de droits portant sur une quelconque quotité d'actions de la Société devra respecter la présente procédure de notification.

Le projet de Transfert devra étre notifié au Président et à chacun des associés. Toute notification est valablement effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception (prenant effet à la date de sa présentation par la Poste), par acte extrajudiciaire, ou par lettre remise en mains propres contre décharge.

Elle est également valablement effectuée par courriel sous condition qu'il soit transmis à l'adresse

communiquée par le destinataire et qu'elle soit confirmée par lettre recommandée postée au plus tard le lendemain ouvré.

Si la cession intervient au profit d'un associé ou d'un tiers, la notification devra comporter l'indication du nombre d'Actions devant étre transférées, la nature des droits concernés, (pleine propriété, usufruit, nue-propriété), les coordonnées du cessionnaire / bénéficiaire pressenti (nom, prénom, nationalité, adresse) étant rappelé que la qualité d'associé est réservée à des personnes physiques ou morales répondant aux conditions décrites à l'article 14 ci-dessus, le prix de cession ou assimilable, les modalités de paiement de ce prix. A cette notification devra étre jointe la justification de l'offre ferme du bénéficiaire de bonne foi du Transfert comportant les indications relatives au prix et aux conditions de réglement.

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Chacun des bénéficiaires d'un droit ouvert par cette notification aura la faculté de mettre en xuvre ce droit, sur tout ou partie des Actions dont le Transfert est envisagé, dans un délai qui est mentionné à l'article correspondant.

11.2-Préemption

1. Toute Cession des Actions de la Société méme entre associés, est soumise au respect du droit de

préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.

2. La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article "Agrément" des statuts.

3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de Cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article Agrément ci-aprés.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de quinze jours, à compter de l'expiration du délai de deux mois mentionné au paragraphe 3 ci-dessus, et ce moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

11.3-Agrément

1. Les Actions ne peuvent étre cédées qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés, à la majorité des trois-quarts des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

L'agrément est également requis en cas de Cession d'actions entre associés.

2. En cas de non exercice de tout ou partie des droits de préemption objet de l'article 11.2, le Président dispose d'un délai de un (1) mois à compter du terme du délai d'exercice de deux mois visé à l'article 11.2 - 3 ci-dessus, pour faire connaitre au Cédant la décision du Collectivité des associés. Cette

notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

3. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

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4. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les quinze jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément est frappé de caducité.

5. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1 mois a compter de la

notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843

4 du Code civil>.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

Comme conséguence de la précédente résolution et de la cession d'actions, l'assemblée décide de

nommer, a compter de ce jour, en qualité de Directeur Général, pour une durée indéterminée sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président de la société :

Madame Imen NEFFATI

Née a TUNIS (Tunisie) le 15 avril 1986,

De nationalité tunisienne, Demeurant 84 rue des Etudiants -92400 COURBEVOIE

Monsieur Oualid BELLARBI-SALAH Né a ANNABA (AIgérie) le 22 février 1979, De nationalité francaise, Demeurant 29 rue Mabilleau-94340 JOINVILLE LE PONT

Le mandat social de Directeur Général n'est pas rémunéré, étant précisé que Monsieur Oualid BELLARBI-SALAH et Madame Imen NEFFATI continueront de percevoir leur rémunération au titre de leurs fonctions techniques résultant de leur contrat de travail respectif.

Monsieur Oualid BELLARBI-sALAH et Madame Imen NEFFATI, pourront prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'exercice de leur mandat.

Monsieur Oualid BELLARBI-SALAH et Madame Imen NEFFATI, présents en séance, déclarent individuellement accepter les fonctions de Directeur Général qui leur sont confiées, et ne faire l'objet d'aucune interdiction ou incompatibilité susceptible de leur en interdire l'exercice.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

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L'Assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés.

Certifié conforme

Le Président

M.Gérard PIERRE

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DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 02-11-2018

N° DE DEPOT : 2018R114002

N° GESTION : 1992B08580

N° SIREN : 387952054

DENOMINATION : TECNOVA ARCHITECTURE

ADRESSE : 12 RUE PESTALOZZI 75005 PARIS

DATE D'ACTE : 15-10-2018

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

TECNOVA ARCHITECTURE

Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 euros

Siége : 12 rue Pestalozzi - 75005 Paris

387 952 054 RCS PARIS

La Société a été constituée sous la forme d'une Société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 1° avril 1992, a Paris. Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de 1'assemblée générale extraordinaire des actionnairesen date du 24 novembre 2004, statuant a l'unanimité. La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les rglements en vigueur, notanment par le Code de cominerce, et la loi n° 77-2 du 3 Janvier 1977 sur l'architecture ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La Société continue d'avoir pour objet l'exercice de la profession d'architecte.

La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger, P'exercice de la profession d'architecte, d'urbaniste, d'architecte d'intéricur et, en particulier l'exercice de la fonction de Mattre d'xuvre pour toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace.

A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet, de nature a favoriser son développement ou son extension.

La dénomination de la Société reste :

Tous les documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale la précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée d'architecture" ou des initiales S.A.S." et de l'indication du montant du capital social ils doivent en. outre indiquer le lieu et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes. .

Le siege social est fixé :
2, Rue Pestalozzi 75005 - PARIS
Il peut &tre transferé par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

1) La durée de la Société reste fixéc a Quatre vingt neuf (99) années a compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en 2091, sauf les cas de dissolution ou prôrogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
2) L'exercice social commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de 1'année suivante.

I1 a été apporté au capital de la société la somme de 38 112,25 euros, dont :
un quart du capital soit 9 528,06 euros, lors de la constitution, le solde du capital soit 28 584,19 euros, dans les cing années.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2001, la somme 0,746 euros par prélvenent sur les réserves.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2004, une somme de 1 887 euros par prélvement sur les réserves.

Le capital social est fixé a la somme de 40 000 euros. l est divisé en 2 500 actions de 16 euros.

I - Le capital social peut tre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la lois.
En óutre, les architectes actionnaires doivent détenir plus de la moitié du capital social et aucun actionnaire ne peut détenir plus de 50 % du capital.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du : conseil d'administration
Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si l'assemblée générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.
I - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction. du capital pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les linites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne
peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimuin légal, a moins.que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa féduction
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L.225-198 et suivants du Code de commerce.
IV - Enfin, la collectivité des associés décidant Paugmentation ou la réduction du capital.peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirenent libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au registre du comnerce et des sociétés en ce qui concerne Ie capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou P'opération est devenue définitive en d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recominandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le yersement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements.

11.1- Dispositions communes applicables aux transferts d'actions
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les associés ont convenu des définitions ci-aprés :
a) Cession ou Transfert : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, cession judiciaire, nantissement, donation, succession, liquidation de communauté, ou autre, effectuée au profit d'une personne physique.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
Procédure d'information sur les projets de cession
Tout associé se proposant de transférer tout ou partie de droits portant sur une quelconque quotité d'actions de la Société devra respecter la présente procédure de notification.
Le projet de Transfert devra etre notifié au Président et à chacun des associés. Toute notification est valablement effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception (prenant effet a la date de sa présentation par la Poste), par acte extrajudiciaire, ou par lettre remise en mains propres contre décharge.
Elle est également valablement effectuée par courriel sous condition qu'il soit transmis a l'adresse communiquée par le destinataire et qu'elle soit confirmée par lettre recommandée postée au plus tard le lendemain ouvré.
Si la cession intervient au profit d'un associé ou d'un tiers, la notification devra comporter l'indication du nombre d'Actions devant étre transférées, la nature des droits concernés, (pleine propriété, usufruit, nue-propriété), les coordonnées du cessionnaire / bénéficiaire pressenti (nom, prénom, nationalité, adresse) étant rappelé que la qualité d'associé est réservée à des personnes physiques ou morales répondant aux conditions décrites à l'article 14 ci-dessus, le prix de cession ou assimilable, les modalités de paiement de ce prix. A cette notification devra @tre jointe la justification de l'offre ferme du bénéficiaire de bonne foi du Transfert comportant les indications relatives au prix et aux conditions de reglement.
Chacun des bénéficiaires d'un droit ouvert par cette notification aura la faculté de mettre en xuvre ce droit, sur tout ou partie des Actions dont le Transfert est envisagé, dans un délai qui est mentionné à l'article correspondant.
11.2-Préemption
1. Toute Cession des Actions de la Société méme entre associés, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la: cession projetée sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article "Agrément" des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de Cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. Al'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article Agrément ci-apres.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de quinze jours, à compter de l'expiration du délai de deux mois mentionné au paragraphe 3 ci-dessus, et ce moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.
11.3-Agrément
1. Les Actions ne peuvent étre cédées qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés, à la majorité des trois-quarts des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
L'agrément est également requis en cas de Cession d'actions entre associés.
2. En cas de non exercice de tout ou partie des droits de préemption objet de l'article 11.2, le Président dispose d'un délai de un (1) mois à compter du terme du délai d'exercice de deux mois visé a l'article 11.2 - 3 ci-dessus, pour faire connaitre au Cédant la décision du Collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
3. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
4. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les quinze jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément est frappé de caducité.
5. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil

1, - Chaque action donne droit dans les bénéfices, 1'actif social et le boni de liquidation a une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.
Elle donne en outre le droit au vote et la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2. - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent.
Toutefois, les actionnaires dont les apports ou les avantages particuliers n'ont pas été yérifiés et approuvés, peuvent etre tenus solidairement responsables avec les fondateurs et les administrateurs alors en fonctions, des dommages résultant pour les autres actionnaires ou. pour les tiers, de l'annulation de la société.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisioris de l'assemble générale.
3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelcônque, les propriétaires qui ne possdent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du grouperient, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d actions nécessaires,

1 -Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de yote appartient a l'usufruit dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, sauf convention contraire notifiée a lasociete,
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président.
Le Président doit obligatoirement etre Architecte.
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Le Président est nommé sans limitation de durée.
En cas de décés ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a deux (2) mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des actionnaires.
Le Président peut démissionner de son mandat, sans avoir à justifier de sa décision, a la condition de notifier celle-ci a chacun des actionnaires par lettre recommandée postée 2 mois a l'avance.
Le Président est révocable pour juste motif, par décision collective des actionnaires à la majorité des trois-quarts des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts.
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés statuant a la majorité.
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoir expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés
A titre de réglement intérieur, non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés : - toute souscription, modification ou décision de remboursement anticipé d'emprunt - tout octroi de préts, cautions, avals et garanties - tout investissement de tout type - toute hausse de la rémunération des employés et collaborateurs, - toute conclusion ou modification par la société de toute convention, méme courante et a des conditions normales, directement ou indirectement, avec un associé ou un mandataire social et plus généralement, directement ou indirectement.

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, associées ou non, auxquelles est conféré le titre de Directeur Général.
Le Directeur Général est nommé pour une durée déterminée ou non, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décisions contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général est révocable pour juste motif, sur la proposition du Président, par décision collective des actionnaires a la majorité des trois-quarts des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérets.
Le Directeur Général peut démissionner de ses fonctions a condition d'en avertir au préalable et par écrit, le Président et les associés de la société, 15 (quinze) jours au moins avant la prise d'effet de la démission.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers et des mémes pouvoirs pour engager la Société.

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la Société et son Président, intervenues directement ou pa personne interposée, doivent etre portées a la connaissance du Commissaire aux comptes dans Le mois de sa conclusion.
Le Commissaire aux conptes présente aux associés ur rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de yote,
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées. au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de Ia Société.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la Ioi; notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux conptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre Ies décisions suivantes : - transformation de la Société : -Inodification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; --fusion, scission, apport partiel d'actifs ; -dissolution; -- nomination des Commissaires aux comptes ; -- nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; -- approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siege social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
Toute autre décision releve de la coinpétence du Président.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statut dans toutes leurs dispositions.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles teprésentent. Chaque action donne droit a une voix.
Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprs doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote:
- celles prévues par les dispositions légales ; -- celles ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ;

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un proces-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également etre prises par tous moyens de télécommunication électronique,
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative.du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au sige social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 25 % du capital peut denander la convocation d'une assemblée,
Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assermblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation cst effectuée par tous moyens de communication écrite huit jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
Lassemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procs-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 22 ci-apres.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procs-verbaux établis sur un registre spécial.ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procs-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, 1'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqus préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait 1'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur Ia ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés huit jours avant la date détablissement du proces-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Socišté, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de Pinventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux conptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués, Toutefois,
les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation,
Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du imontant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque 1'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a P'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de P'article 1844-5 du Code civil.

Exercice de la profession - Responsabilité - Assurance - Discipline - Communications au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes
a) Exercice de la profession d'Architecte
Chaque architecte actionnaire exerce sa profession au nom et pour le compte de la Société.
II ne peut exercer selon un autre inode que dans la mesure ou il a obtenu P'accord exprs de ses co-actionnaires. Il est précisé que Monsieur Gérard PIERRE est autorisé a conserver son activité d'Architecte libéral, inscrit a l'ordre des Architecte et donicilié au 12, Rue Pestalozzi a PARIS 5me
Il doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.
Les architectes actionnaires doivent sinformer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la Société.
b) Responsabilité-Assurance
La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte,
Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
S'agissant d'une transformation des statuts de TECNOVA Architecture S.A. en SAS P'activité professionnelle de la société se poursuit sans interruption des contrats d'assurances professionnelle en cours, souscrits aupres de la Mutuelle des Architectes Francais sous le n? de Police 104550/B.
c) Discipline
Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des Architectes sont applicables a la Société et a chacun des Architectes actionnaires.
La Société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les actionnaires. La Société est représentée par son Président. Cependant, les actionnaires peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.
L'Architecte actionnaire suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'Architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'actionnaire, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a 1'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.
En cas de suspension de la Société ou de tous les actionnaires Architectes, la gestion de la Société est assurée par un ou plusieurs Architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duqucl la Société est inscrite.
d) Communications au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes
La Société doit tre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siege social.
S'agissant d'une transformation de statuts de la TECNOVA Architecture S.A. en SAS, Ia société poursuit son activité professionnelle sous les numéros suivants : NNational202423 N°Régional 00923
Le Président est tenu, sous sa responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au Tableau duquel la Société est inscrite, les statuts de la Société et la liste des actionnaires ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou cette liste.
Le Conseil Régional vérifie si la Société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglermentaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la Loi du 3 Janvier 1977. Selon les cas, il procede a la modification corréspondante de l'inscription ou a la radiation de la Société si, a l'expiration du délai qu >il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la duréc de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises aP'arbitrage.
A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.
Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président. du Tribunal de commerce du lieu du sige social, saisi comne en matire de référé par une des parties ou un arbitre.
Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs ct en dernier ressort.
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de comrerce du lieu du siege social.