DELEAU PHILIPPE ET GUILLAUME
Acte du 12 octobre 2011
Début de l'acte
SARL DELEAU Philippe et Guillaume
Société à responsabilité limitée Au capital de 7 600 euros Siége social : 12 Rue de La Vendée
02320 PINON
501348908 RCS SAINT-QUENTIN
Société à responsabilité limitée Au capital de 7 600 euros Siége social : 12 Rue de La Vendée
02320 PINON
501348908 RCS SAINT-QUENTIN
Statuts
AU 01.09.2011
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
Page N°1 MAnnie BOITEL NOTAIRE ASSOCIEE 2, Grande Rue 02210 HARTENNES Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE LAON Ext 3902 Le 22/11/2007 Bordercau n*2007/1 092 Case n*1 Enregistrement : Exon&re Penalites : Total tiquide : zerocaro
Montant recu : ztro aro
L'Agent
L' Arent des Impots Stverine LEBEAU
L'AN DEUX MILLE SEPT
Maitre Annie BOITEL, Notaire associée d'une Société Civile Professionnelle, Titulaire d'un Office Notarial dont le siege est a HARTENNES (Aisne) 2 Grande Rue, soussignée,, A recu Ie présent acte authentique, a la requéte des personnes ci-apres identifiées, lesquelles ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, qu'elles ont convenu de constituer entre elles.
IDENTIFICATION DES ASSOCIES Sege 1°) Monsieur PhilippeYAuguste DELEAU, couvreur, célibataire majeur demeurant a PINON (02320), 12, rue de la Vendée. Né a SOISSONS (02200), le 10 mai 1981. De nationalité Francaise.
2°) Monsieur Guillaume Philippe Antoine DELEAU, employé, célibataire majeur demeurant a PINON (02320), 12, rue de la Vendée. Né a SOISSONS (02200), le 02 0ctobre 1983. De nationalité Francaise.
PRESENCE ou REPRESENTATION Toutes les personnes ci-dessus identifiées sont présentes
1 TITRE 1 : FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
- SD
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
Page N°1 MAnnie BOITEL NOTAIRE ASSOCIEE 2, Grande Rue 02210 HARTENNES Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE LAON Ext 3902 Le 22/11/2007 Bordercau n*2007/1 092 Case n*1 Enregistrement : Exon&re Penalites : Total tiquide : zerocaro
Montant recu : ztro aro
L'Agent
L' Arent des Impots Stverine LEBEAU
L'AN DEUX MILLE SEPT
Maitre Annie BOITEL, Notaire associée d'une Société Civile Professionnelle, Titulaire d'un Office Notarial dont le siege est a HARTENNES (Aisne) 2 Grande Rue, soussignée,, A recu Ie présent acte authentique, a la requéte des personnes ci-apres identifiées, lesquelles ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, qu'elles ont convenu de constituer entre elles.
IDENTIFICATION DES ASSOCIES Sege 1°) Monsieur PhilippeYAuguste DELEAU, couvreur, célibataire majeur demeurant a PINON (02320), 12, rue de la Vendée. Né a SOISSONS (02200), le 10 mai 1981. De nationalité Francaise.
2°) Monsieur Guillaume Philippe Antoine DELEAU, employé, célibataire majeur demeurant a PINON (02320), 12, rue de la Vendée. Né a SOISSONS (02200), le 02 0ctobre 1983. De nationalité Francaise.
PRESENCE ou REPRESENTATION Toutes les personnes ci-dessus identifiées sont présentes
1 TITRE 1 : FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
- SD
ARTICLE 1 - FORME La société a la forme d'une Société a Responsabilité Limitée, régie par les articies L. 223-1 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 2 - 0BJET SOCIAL La société a pour objet : L'exploitation d'un fonds artisanal de couverture, zinguerie, isolation, traitement de charpentes, et toutes activités annexes . Et généralement toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter Il'extension ou le développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE La dénomination de la société est : SARL DELEAU Philippe et Guillaume
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." puis de l'énonciation du montant du capital social, du siége social, de son numéro d'identification au SIREN et de l'indication du greffe oû elle est immatriculée.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siége social est fixé a PINON (Aisne) 12, rue de la Vendée . Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales. ARTICLE 5 - DUREE - PROROGATION Durée
La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (R.C.S.), sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Prorogation Un an au moins avant la date normale d'expiration de la société, les associés doivent etre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, .tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision prévue ci-dessus.
Prorogation Un an au moins avant la date normale d'expiration de la société, les associés doivent etre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, .tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision prévue ci-dessus.
TITRE 2 : APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6 - APPORTS APPORTS EN NUMERAIRE Les apports en numéraire suivants sont effectués, savoir : - Par Monsieur Philippe DELEAU, la somme de Trois mille huit cents Euros 3 800,00 €
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. - Par Monsieur Guillaume DELEAU, la somme de Trois mille Huit cents Euros 3 800.00 €
Total des apports en numéraire : 7 600,00 £uros
Les fonds correspondant a ces apports, libérés a concurrence d'un/cinquiéme, soit 1.520 Euros, ont été déposés ce jour a un conpte ouvert au nom de la société en formation Au CREDIT AGRICOLE NORD EST Agence d'Anizy-Le-Chateau ainsi que l'atteste le certificat délivré par cet établissement, demeuré ci-annexé. La libération du solde des apports aura lieu danš le délai maximum de cinq ans . Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de commerce, attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Sur appel du gérant, les associés décident de libérer leur part du capitat social par prétévement sur leurs
comptes courants d'associés pour un total de 6 080 euros.
. - Par Monsieur Guillaume DELEAU, la somme de Trois mille Huit cents Euros 3 800.00 €
Total des apports en numéraire : 7 600,00 £uros
Les fonds correspondant a ces apports, libérés a concurrence d'un/cinquiéme, soit 1.520 Euros, ont été déposés ce jour a un conpte ouvert au nom de la société en formation Au CREDIT AGRICOLE NORD EST Agence d'Anizy-Le-Chateau ainsi que l'atteste le certificat délivré par cet établissement, demeuré ci-annexé. La libération du solde des apports aura lieu danš le délai maximum de cinq ans . Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de commerce, attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Sur appel du gérant, les associés décident de libérer leur part du capitat social par prétévement sur leurs
comptes courants d'associés pour un total de 6 080 euros.
ARTICLE 7 - PARTS SOCIALES
Le càpital social s*éléve à la somme de SEPT MILLE SIX CENT Euros. ll est divisé en Soixante seize part de 100 Euros chacune. Etles sont souscrites et libérées comme il a été dit ci-dessus et attribuées a chacun des associés en proportion de leurs apports respectifs, a.savoir :
a Monsieur DELEAU Philippe : 38 parts n°1 & 38, en rémunération de son apport en numéraire 38 parts a Monsieur DELEAU Guillaume : 38 parts 38 parts n"39 a 76, en rémunération de son apport en nunéraire
Suite aux cessions de parts intervenues par acte sous seing privé en date du 30 décembre 2007, la répartition du capital social est désormais la suivante :
Monsieur DELEAU Philippe : 34 parts n1 a 34, en rémunération de son apport en nuinéraire 34 parts Madame PORTEJOIE Frédérique : 8 parts n°35 a 42, en rémunération de son apport en numéraire 8 parts a Monsieur DELEAU Guillaume : 34 parts n°43 & 76, en rémunération de son apport en numéraire 34 parts
Total égai au nombre de parts composant le capital sociat : 76 parts sociales.
Les associés déclarent expressément, sous les sanctions de l'article L.241-1 du Code de comnerce que les parts de la société sont réparties entre eux tel qu'il est dit ci-dessus.
a Monsieur DELEAU Philippe : 38 parts n°1 & 38, en rémunération de son apport en numéraire 38 parts a Monsieur DELEAU Guillaume : 38 parts 38 parts n"39 a 76, en rémunération de son apport en nunéraire
Suite aux cessions de parts intervenues par acte sous seing privé en date du 30 décembre 2007, la répartition du capital social est désormais la suivante :
Monsieur DELEAU Philippe : 34 parts n1 a 34, en rémunération de son apport en nuinéraire 34 parts Madame PORTEJOIE Frédérique : 8 parts n°35 a 42, en rémunération de son apport en numéraire 8 parts a Monsieur DELEAU Guillaume : 34 parts n°43 & 76, en rémunération de son apport en numéraire 34 parts
Total égai au nombre de parts composant le capital sociat : 76 parts sociales.
Les associés déclarent expressément, sous les sanctions de l'article L.241-1 du Code de comnerce que les parts de la société sont réparties entre eux tel qu'il est dit ci-dessus.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes tes maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
TITRE 3 : PARTS SOCIALES
ARTICLE 9 - DROITS DES PARTS Titre
La propriété des parts sociales résulte seuleinent des statuts, des actes tes modifiant. des cessions et mutatious ultérieures qui seraient réguliérement consenties. constatées et publiées.
- Page N°4 -
Tout associé peut, .apres toute modification statutaire, demander Ia délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
Les parts sociales ne sont pas négociables. Indivisibilité Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sociales sont représentés auprés de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en
justice, a la demande du plus diligent des indivisaires. Droit aux bénéfices et aux réserves Chaque part donne droit, dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, & une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
Droit de vote Chaque part donne également droit de participer aux décisions des associés prises sous queique forme que ce soit et d'y voter. Si une part est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions de nature ordinaire et au nu-propriétaire pour celles de nature extraordinaire.
ARTICLE_10 - CESSION, TRANSMISSION ET LOCATION DES PARTS Forme - Opposabilité Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables & la société par acte d'huissier de justice. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précédent et dépôt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au greffe du tribunal, en annexe au RCS.
Mutation entre vifs Les mutations entre vifs au profit de personnes étrangéres a la société sont soumises a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. Les mutations intervenant entre associés comme au profit du conjoint commun en biens, d'un ascendant, d'un descendant peuvent intervenir librement.
Procédure d'agrément La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce.
Nantissement des parts sociales Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse
- Page N°5
dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les dispositions de l'article 2355 et suivants du Code civil, a moins que la société ne :préfére, aprés cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
- Page N°4 -
Tout associé peut, .apres toute modification statutaire, demander Ia délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
Les parts sociales ne sont pas négociables. Indivisibilité Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sociales sont représentés auprés de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en
justice, a la demande du plus diligent des indivisaires. Droit aux bénéfices et aux réserves Chaque part donne droit, dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, & une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
Droit de vote Chaque part donne également droit de participer aux décisions des associés prises sous queique forme que ce soit et d'y voter. Si une part est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions de nature ordinaire et au nu-propriétaire pour celles de nature extraordinaire.
ARTICLE_10 - CESSION, TRANSMISSION ET LOCATION DES PARTS Forme - Opposabilité Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables & la société par acte d'huissier de justice. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précédent et dépôt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au greffe du tribunal, en annexe au RCS.
Mutation entre vifs Les mutations entre vifs au profit de personnes étrangéres a la société sont soumises a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. Les mutations intervenant entre associés comme au profit du conjoint commun en biens, d'un ascendant, d'un descendant peuvent intervenir librement.
Procédure d'agrément La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce.
Nantissement des parts sociales Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse
- Page N°5
dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les dispositions de l'article 2355 et suivants du Code civil, a moins que la société ne :préfére, aprés cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
ARTICLE 11 - RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers que jusqu'a concurrence du montant de leur apport. Ils sont toutefois solidairement responsables pendant cinq ans, vis a vis des tiers, de ia valeur attribuée aux apports en nature, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports. En outre, il est rappelé que, conformément a la loi, lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué a cette insuffisance, décider que les dettes de la société seront supportées en tout ou en partie, par les dirigeants de droit ou de fait, ou certains d'entre eux, avec ou sans solidarité.
TITRE 4 : ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 12 - GERANCE Nomination La gérance est assurée par une ou plusieurs personnes physiques associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
TITRE 4 : ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 - GERANCE Nomination
La gérance est assurée par une ou plusieurs personnes physiques associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Le ou les premiers gérants de la société sont désignés dans un acte distinct formant annexe aux présents statuts.
Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes.
Pouvoirs a l'égard des tiers Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée m&me par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Pouvoirs internes
Dans ies rapports internes, le gérant peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément ies pouvoirs qui précédent, sauf le droit pour chacun d'eux de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Délégation de pouvoirs Dans ia mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Hypothéques et sûretés réelles Les hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations, du consentement des associés exprimé dans un acte, ou de délégations établies sous signatures privées alors méme que la constitution de l'hypotheque ou de la sûreté doit l'étre par acte authentique. Rémunération Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Assiduité - Concurrence Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant l'accomplissement de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société puis en outre pendant 3 années aprés cessation de sés fonctions, dans le département dont dépend le siége social et les départements limitrophes. Obligations Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L. 232-2 et L. 232-4 du Code de commerce.
La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article L. 234-3 du code précité. Elle doit encore effectuer la formalité de dépôt des documents visés & l'article L. 232-22 du Code de commerce.
SD
Révocation Tout gérant est révocable par décision des associés dans les conditions de l'article L. 223-29 du Code de commerce. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intéréts. Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime
Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes.
Pouvoirs a l'égard des tiers Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée m&me par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Pouvoirs internes
Dans ies rapports internes, le gérant peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément ies pouvoirs qui précédent, sauf le droit pour chacun d'eux de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Délégation de pouvoirs Dans ia mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Hypothéques et sûretés réelles Les hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations, du consentement des associés exprimé dans un acte, ou de délégations établies sous signatures privées alors méme que la constitution de l'hypotheque ou de la sûreté doit l'étre par acte authentique. Rémunération Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Assiduité - Concurrence Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant l'accomplissement de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société puis en outre pendant 3 années aprés cessation de sés fonctions, dans le département dont dépend le siége social et les départements limitrophes. Obligations Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L. 232-2 et L. 232-4 du Code de commerce.
La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article L. 234-3 du code précité. Elle doit encore effectuer la formalité de dépôt des documents visés & l'article L. 232-22 du Code de commerce.
SD
Révocation Tout gérant est révocable par décision des associés dans les conditions de l'article L. 223-29 du Code de commerce. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intéréts. Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime
ARTICLE 13 : CONYENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser pour elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée. Conventions soumises a autorisation préalable S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée des associés.
Conventions soumises a ratification des associés Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou a l'associé unique suivant le cas, ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé. contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Le gérant avise le commissaire aux comptes des conventions conclues ou dont l'exécution s'est poursuivie au-dela de l'exercice de leur conclusion dans les délais prévus a l'article R. 223-16 du Code de commerce. Le rapport spécial du gérant ou du commissaire contient les indications prévues l'article-R. 223-17 dudit code. Conventions libres
Les dispositions des paragraphes qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser pour elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée. Conventions soumises a autorisation préalable S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée des associés.
Conventions soumises a ratification des associés Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou a l'associé unique suivant le cas, ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé. contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Le gérant avise le commissaire aux comptes des conventions conclues ou dont l'exécution s'est poursuivie au-dela de l'exercice de leur conclusion dans les délais prévus a l'article R. 223-16 du Code de commerce. Le rapport spécial du gérant ou du commissaire contient les indications prévues l'article-R. 223-17 dudit code. Conventions libres
Les dispositions des paragraphes qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
TITRE 5 : CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes par décision collective ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffres d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. La durée du mandat des Commissaires aux Comptes est de six exercices
TITRE 6 : DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 15 - DISPOSITIONS GENERALES Assembiée - Consultation écrite - Consentement exprimé dans un acte La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, conforimément a l'article L. 223-27 du Code de commerce : - Soit d'une assemblée générale. - Soit d'une consultation écrite des associés, - Soit du consentement de tous les associés exprimés dans un acte Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice et pour toutes autres décisions, si la
convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les cas prévus par la loi.
Au cas ou le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sous la forme de décision
unilatérale.
Droit de convocation Les assemblées sont convoquées par la gérance. En cas de pluralité de gérants, le droit de convocation appartient a chacun d'eux sans que les autres gérants puissent faire opposition. A défaut, les assemblées sont convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. Toutefois un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En outre, tout associé - par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé - peut obtenir la désignation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblée. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. Mode de convocation - Délai de convocation
Les convocations.sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la
réunion, par lettre recommandée. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant unique, par le commissaire aux comptes ou un associé, le délai est réduit & huit jours.
Les convocations doivent indiquer l'ordre du jour. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée, les documents suivants doivent étre adressés a chaque associé : - le texte des résolutions proposées ; - le rapport des gérants : - ie cas échéant, celui des commissaires aux comptes. Pendant ce délai, les mémes documents sont tenus au siege social, a la
disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie. En cas de consultation écrite, ces mémes documents sont adressés a chaque associé qui dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit. En outre, lorsqu'il.s'agit de l'assemblée annuelle, doivent etre adressés a chaque associé : - les comptes annuels ; - le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. Représentation Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. Lorsque les parts sont frappées de saisie-arrét ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé
Les représentants iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Les sociétés et autres personnes morales associées sont représentées soit par leur représentant légal, soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
Lieu de réunion - Présidence de l'assemblée L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou
si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décés de l'associé-gérant unique, par 1
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l'associé présent et acceptant qui. posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. Procés-verbaux Les procés-verbaux des assemblées doivent étre établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes :
- les date et lieu de réunion ; - les nom, prénom et qualité du président ; - les nom et prénom des associés présents ou représentés avec indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux : - les documents et rapports soumis a l'assemblée ; - un résumé des débats ; - le texte des résolutions mises aux voix ; - le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal. auquel est annexée la réponse de chaque associé. Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et le cas échéant par le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul gérant ou éventuellement par les liquidateurs.
ARTICLE 16 - DECISIONS ORDINAIRES Compétence Les décisions ordinaires ont pour objet : - de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui sont conférés. - de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices. - d'examiner les conventions réglementées évoquées ci-dessus. - de nommer et révoquer les gérants, le ou les Commissaires aux Comptes, tout liquidateur et contrôleur des comptes ; - et d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions évoquées a l'article 10 des statuts: Majorité Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les présents
statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue les associés, sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.
ARTICLE 17 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES Compétence Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes questions comportant directement ou indirectement modification des statuts, notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée de la société, 1'examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, ainsi que l'agrément des cessions et/ou transmissions de parts sociales ou la dissolution anticipée. Majorité Sous réserve d'autres conditions définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter Ies engagements d'un associé ou de transformer la société en société par actions simplifiée, en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile ; - a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des associés représentant la majorité des parts sociales, en .cas de transformation en société anonyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 Euros, et en cas de révocation d'un gérant : Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquieme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus & celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou T'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les cas prévus par la loi.
Au cas ou le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sous la forme de décision
unilatérale.
Droit de convocation Les assemblées sont convoquées par la gérance. En cas de pluralité de gérants, le droit de convocation appartient a chacun d'eux sans que les autres gérants puissent faire opposition. A défaut, les assemblées sont convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. Toutefois un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En outre, tout associé - par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé - peut obtenir la désignation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblée. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. Mode de convocation - Délai de convocation
Les convocations.sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la
réunion, par lettre recommandée. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant unique, par le commissaire aux comptes ou un associé, le délai est réduit & huit jours.
Les convocations doivent indiquer l'ordre du jour. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée, les documents suivants doivent étre adressés a chaque associé : - le texte des résolutions proposées ; - le rapport des gérants : - ie cas échéant, celui des commissaires aux comptes. Pendant ce délai, les mémes documents sont tenus au siege social, a la
disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie. En cas de consultation écrite, ces mémes documents sont adressés a chaque associé qui dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit. En outre, lorsqu'il.s'agit de l'assemblée annuelle, doivent etre adressés a chaque associé : - les comptes annuels ; - le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. Représentation Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. Lorsque les parts sont frappées de saisie-arrét ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé
Les représentants iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Les sociétés et autres personnes morales associées sont représentées soit par leur représentant légal, soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
Lieu de réunion - Présidence de l'assemblée L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou
si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décés de l'associé-gérant unique, par 1
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l'associé présent et acceptant qui. posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. Procés-verbaux Les procés-verbaux des assemblées doivent étre établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes :
- les date et lieu de réunion ; - les nom, prénom et qualité du président ; - les nom et prénom des associés présents ou représentés avec indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux : - les documents et rapports soumis a l'assemblée ; - un résumé des débats ; - le texte des résolutions mises aux voix ; - le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal. auquel est annexée la réponse de chaque associé. Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et le cas échéant par le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul gérant ou éventuellement par les liquidateurs.
ARTICLE 16 - DECISIONS ORDINAIRES Compétence Les décisions ordinaires ont pour objet : - de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui sont conférés. - de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices. - d'examiner les conventions réglementées évoquées ci-dessus. - de nommer et révoquer les gérants, le ou les Commissaires aux Comptes, tout liquidateur et contrôleur des comptes ; - et d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions évoquées a l'article 10 des statuts: Majorité Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les présents
statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue les associés, sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.
ARTICLE 17 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES Compétence Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes questions comportant directement ou indirectement modification des statuts, notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée de la société, 1'examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, ainsi que l'agrément des cessions et/ou transmissions de parts sociales ou la dissolution anticipée. Majorité Sous réserve d'autres conditions définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter Ies engagements d'un associé ou de transformer la société en société par actions simplifiée, en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile ; - a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des associés représentant la majorité des parts sociales, en .cas de transformation en société anonyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 Euros, et en cas de révocation d'un gérant : Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquieme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus & celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou T'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
TITRE 7 : COMPTES SOCIAUX
ARTICLE 18 - ANNEE SOCIALE L'exercice social s'étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social portera sur la période allant du 1er décembre 2007 au 31 Décembre 2008. ARTICLE19 - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments d'actif et de passif existant à cette date et établit une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux dispositions légales.
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ARTICLE 20 - AFFECTATION DES RESULTATS Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
Apres avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut. décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés, gérants ou non, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, les modalités de mise en paiement étant fixées par l'assemblée ou à défaut par la gérance.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau ou encore compensées directement avec les réserves existantes.
ARTICLE 21 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES Chaque associé a la faculté sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumises ultérieurement a T'approbation des associés, conformément aux dispositions visées ci-dessus. A défaut de fixation expresse des conditions d'intéréts et de remboursement. :les sommes déposées seront productives d'un intérét fixé au taux limite de déduction des intéréts de compte courant ( baréme fiscal). Le remboursement de ces sommes interviendra au plus tot trois mois aprés la demande notifiée à la société et se fera au comptant
Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
ARTICLE 20 - AFFECTATION DES RESULTATS Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
Apres avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut. décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés, gérants ou non, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, les modalités de mise en paiement étant fixées par l'assemblée ou à défaut par la gérance.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau ou encore compensées directement avec les réserves existantes.
ARTICLE 21 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES Chaque associé a la faculté sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumises ultérieurement a T'approbation des associés, conformément aux dispositions visées ci-dessus. A défaut de fixation expresse des conditions d'intéréts et de remboursement. :les sommes déposées seront productives d'un intérét fixé au taux limite de déduction des intéréts de compte courant ( baréme fiscal). Le remboursement de ces sommes interviendra au plus tot trois mois aprés la demande notifiée à la société et se fera au comptant
Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
TITRE 8 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 22 : DISS0LUTION Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance et, à son défaut, le commissaire aux comptes, s'il existe, est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a la dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité-requise, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenu, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce
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délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée, conformément a la loi. A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, comme encore si les obligations visées au deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été respectées, tout intéressé peut introduire devant le tribunal de commerce une action en dissolution de la société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée, conformément a la loi. A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, comme encore si les obligations visées au deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été respectées, tout intéressé peut introduire devant le tribunal de commerce une action en dissolution de la société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 23 - LIQUIDATI0N Désignation des liquidateurs A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par les gérants alors en fonction.
En cas de décés, de refus de mandat, de démission ou d'empéchement, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par l'assemblée des associés statuant aux conditions visées a l'article L. 223-29 du Code de commerce ou, a défaut, par le président du tribunal compétent du sige social, a la requéte du plus diligent des intéressés.
Opérations de liquidation La liquidation s'effectue conformément aux dispositions non contraires aux présents statuts, des articles L. 237-1 et suivants et R. 237-1 et suivants du Code .de commerce. Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de la loi.
Opérations de liquidation La liquidation s'effectue conformément aux dispositions non contraires aux présents statuts, des articles L. 237-1 et suivants et R. 237-1 et suivants du Code .de commerce. Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de la loi.
TITRE 9 : CONTESTATIONS
ARTICLE 24 - ATTRIBUTION DE JURIDICTION Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés au sujet des affaires sociales, soit entre 1es associés et la société, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siége social.
ARTICLE 25 - ARBITRAGE Toutes contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la société ou sa liquidation, concernant l'interprétation ou lexécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, seront soumises à la procédure d'arbitrage.
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Chacune des parties en litige désignera un arbitre ; les arbitres ainsi désignés en choisiront un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé, par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus. Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer également à la voie d'appel conformément aux articles 1474 et 1482 du Nouveau Code de procédure civile.
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I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation effectuée selon les prescriptions réglementaires au Registre du Commerce et des Sociétés. Jusqu'a l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés seront régies par les dispositions de l'article 1842 du Code civil, c'est-a-dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicables aux contrats et obligations.
Les personnes qui agiront au nom de la Société en formation avant intervention de l'immatriculation seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, sans solidarité. La Société, réguliérement immatriculée, peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alors réputés avoir été dés l'origine contractés par elle.
II - En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés comparants
donnent mandat expres a : Messieurs Philippe et Guillaume DELEAU, associés sus-nommés et qui acceptent,
De réaliser immédiatement, pour le compte de la Société, les actes et engagements suivants jugés urgents dans l'intérét social, savoir : - ouvrir tous comptes bancaires ou postaux,
- négocier et obtenir toutes avances en compte-courant nécessaires pour le démarrage de la société - - acquérir tout matériel nécessaire au fonctionnement de la société, matériel de bureau, mobilier et autres ; négocier et obtenir tous financements nécessaires & ce sujet, 1
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- souscrire toutes assurances, engager le personnel et faire en général le nécessaire pour un bon démarrage de la société.
Aux effets ci-dessus passer et signer tous actes et piéces, faire toutes
déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou en partie et généraiement faire le nécessaire.
III - En outre, et dés a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs et notamment se porter acquéreur d'une entreprise artisanale de couverture zinguerie, plomberie exploitée à PINON 12, rue de Vendée, moyennant le prix de 165.000 £uros et souscrire un prét bancaire pour financer cette acquisition . Conformément a l'article 6, alinéa 3, du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978, les actes et engagements seront repris par la société, par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et seront réputés avoir été contractés par elle dés l'origine. Au cas ou l'immatriculation de la Société n'interviendrait pas dans un délai expirant le 30 Janvier 2008 lesdits actes seraient réputés accomplis pour et dans l'intérét de chacun des associés, solidairement entre eux, vis a vis des tiers, mais
dans la proportion de leurs droits dans le capital de la présente société
IV - Conformément a l'article 6, alinéa 4, du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978, tous les actes et engagements souscrits pour le compte de la société autres que ceux énumérés ci-dessus, devront aprés immatriculation de la société tre soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
V - Tous pouvoirs sont donnés au gérant désigné ci-dessus, pour remplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi ét les réglements et notamment pour signer tous avis a insérer dans un journal d'annonces légaies.
FRAIS Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charge par la société.
DECLARATIONS DES PARTIES
Les personnes désignées ci-dessus sous le paragraphe "IDENTIFICATION DES ASSOCIES", déclarent, chacune en ce qui la concerne, par elle-méme ou leur mandataire : Avoir la pleine capacité d'aliéner ou de s'obliger; Ne pas étre en état de cessation de paiement et n'avoir fait l'objet d'aucune des mesures prévues par la loi numéro 67-563 du 13 juillet 1967 sur le réglement judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle et les banqueroutes ou les articles L. 620-1 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 25 - ARBITRAGE Toutes contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la société ou sa liquidation, concernant l'interprétation ou lexécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, seront soumises à la procédure d'arbitrage.
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Chacune des parties en litige désignera un arbitre ; les arbitres ainsi désignés en choisiront un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé, par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus. Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer également à la voie d'appel conformément aux articles 1474 et 1482 du Nouveau Code de procédure civile.
Les personnes qui agiront au nom de la Société en formation avant intervention de l'immatriculation seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, sans solidarité. La Société, réguliérement immatriculée, peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alors réputés avoir été dés l'origine contractés par elle.
II - En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés comparants
donnent mandat expres a : Messieurs Philippe et Guillaume DELEAU, associés sus-nommés et qui acceptent,
De réaliser immédiatement, pour le compte de la Société, les actes et engagements suivants jugés urgents dans l'intérét social, savoir : - ouvrir tous comptes bancaires ou postaux,
- négocier et obtenir toutes avances en compte-courant nécessaires pour le démarrage de la société - - acquérir tout matériel nécessaire au fonctionnement de la société, matériel de bureau, mobilier et autres ; négocier et obtenir tous financements nécessaires & ce sujet, 1
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- souscrire toutes assurances, engager le personnel et faire en général le nécessaire pour un bon démarrage de la société.
Aux effets ci-dessus passer et signer tous actes et piéces, faire toutes
déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou en partie et généraiement faire le nécessaire.
III - En outre, et dés a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs et notamment se porter acquéreur d'une entreprise artisanale de couverture zinguerie, plomberie exploitée à PINON 12, rue de Vendée, moyennant le prix de 165.000 £uros et souscrire un prét bancaire pour financer cette acquisition . Conformément a l'article 6, alinéa 3, du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978, les actes et engagements seront repris par la société, par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et seront réputés avoir été contractés par elle dés l'origine. Au cas ou l'immatriculation de la Société n'interviendrait pas dans un délai expirant le 30 Janvier 2008 lesdits actes seraient réputés accomplis pour et dans l'intérét de chacun des associés, solidairement entre eux, vis a vis des tiers, mais
dans la proportion de leurs droits dans le capital de la présente société
IV - Conformément a l'article 6, alinéa 4, du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978, tous les actes et engagements souscrits pour le compte de la société autres que ceux énumérés ci-dessus, devront aprés immatriculation de la société tre soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
V - Tous pouvoirs sont donnés au gérant désigné ci-dessus, pour remplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi ét les réglements et notamment pour signer tous avis a insérer dans un journal d'annonces légaies.
FRAIS Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charge par la société.
DECLARATIONS DES PARTIES
Les personnes désignées ci-dessus sous le paragraphe "IDENTIFICATION DES ASSOCIES", déclarent, chacune en ce qui la concerne, par elle-méme ou leur mandataire : Avoir la pleine capacité d'aliéner ou de s'obliger; Ne pas étre en état de cessation de paiement et n'avoir fait l'objet d'aucune des mesures prévues par la loi numéro 67-563 du 13 juillet 1967 sur le réglement judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle et les banqueroutes ou les articles L. 620-1 et suivants du Code de commerce.