Acte du 10 juillet 2023

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NOVO NORDISK PRODUCTION SAS

Société par actions simplifiée au capital de 157.710.220 euros Siége social : 45 avenue d'Orléans, 28000 Chartres 451 375 638 R.C.S. Chartres

STATUTS

Il a été formé par le propriétaire des actions ci-aprés crées, et de celles qui pourraient 1'étre ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée qui est régie par les présents statuts, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés par actions simplifiées, et le cas échéant par celles applicables aux sociétés anonymes dans la mesure ou elles sont compatibles avec les régles particuliéres régissant les sociétés par actions simplifiées

La Société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

Associe unique Il est expressément précisé que la Société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé, personne physique ou morale, dénommé "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés par la loi et les présents statuts lorsqu'une prise de décision collective est requise.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

la fabrication de tous produits chimiques et pharmaceutiques, vétérinaires ou autres,

1'établissement de toutes installations a cet effet,

le commerce de tous produits et matiéres premiéres chimique et pharmaceutiques aux sociétés du groupe Novo Nordisk par voie de commission, représentation, concession,

importation et exportation, l'exploitation de toutes marques de fabrique, la recherche de

laboratoire et étude en vue de la formation de produits nouveaux, la fabrication de tous objets et matériel se rattachant a l'industrie de la Société,

La société peut a cet effet, procéder en France et/ou a 1'étranger a tous investissements et prises de participations par voie d'acquisition de fonds de commerce et parts d'intéréts ou de

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valeurs mobiliéres, d'apports en nature ou en numéraire, de souscription a toutes émissions d'actions ou d'obligations, de préts ou crédits et de toute autre maniére, dans ce but,

contracter tous emprunts et faire appel a tous moyens de financement qu'elle avisera, aliéner

lesdits investissements ou participations comme bon lui semble.

Et généralement, effectuer en France et/ ou a l'étranger toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement aux activités ci -dessus ou susceptibles d'en faciliter le développement.

La Société a pour dénomination sociale NOVO NORDISK PRODUCTION SAS

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que de 1'indication du numéro d'identification de l'entreprise et de la mention RCS suivie du lieu d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé a : 45 Avenue d'Orléans, 28000 CHARTRES

Son transfert résulte d'une décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés ou du Comité Exécutif en cas de transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe. Dans ce dernier cas, le Comité Exécutif est habilité a modifier les

statuts en conséquence.

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter du jour de sa constitution définitive, et prendra donc fin en 2102, sauf les cas de dissolution anticipée ou de

prorogation prévus par la loi.

Les actionnaires ont apporté, lors de la constitution de la Société, une somme de trente-sept

mille euros (37.000 £), correspondant a la valeur nominale de trois mille sept cents (3.700)

actions de dix euros (10 £) chacune, entiérement libérées.

Aux termes d'un projet définitif de scission en date du 26 aout 2004, approuvée par 1'Associé

Unique du 1er octobre 2004, il a été fait apport par Novo Nordisk Pharmaceutique SA, société anonyme au capital de 37.950.000 euros, ayant son siége social 30, rue de Valmy, Le Palatin, 92800 PUTEAUX, immatriculée sous le numéro 612 015 107 RCS Nanterre, de sa branche

compléte et autonome d'activité de fabrication, pour une valeur nette de 43.673.221 euros, lequel a été rémunéré par la création de 4.367.322 actions 10 euros attribuées a 1'actionnaire unique de la Novo Nordisk Pharmaceutique SA (société scindée), au titre d'une augmentation de capital de 43.673.220 euros.

La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation du capital a

représenté une prime de scission de 1 euro.

En date du 10 décembre 2004, il a été apporté en numéraire par la société Novo Nordisk Region Europe A/S, un montant de 14.000.000 euros, par émission de 1.400.000 actions nouvelles de 10 euros de nominal chacune, au moyen de versement en espéces.

L'associé unique a, aux termes de ses décisions en date du 28 juin 2023, décidé et constaté la réalisation d'une augmentation du capital social d'une somme de 100.000.000 euros, le portant de 57.710.220 euros a 157.710.220 euros, par la création et l'émission de 10.000.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune, avec une prime d'émission d'un montant total de 300.000.000 euros qui pourra étre librement affectée.

Le capital social est fixé a la somme de cent cinquante-sept millions sept cent dix mille deux cent vingt euros (157.710.220 £), divisé en quinze millions sept cent soixante et onze mille vingt-deux (15.771.022) actions de dix euros (10 £), chacune intégralement libérée.

I. - Augmentation du capital Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loi. par décision collective des associés prise dans les conditions et selon les modalités prévues au Titre V des présents statuts.

En représentation d'une augmentation de capital, il peut étre créé soit des actions ordinaires soit des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les autres actions et conférant notamment des droits d'antériorité, soit sur les bénéfices, soit sur l'actif social, soit sur les deux.

Les actions nouvelles sont émises, soit au pair, soit avec prime.

A l'exception des dérogations prévues par la loi, le capital doit étre intégralement libéré avant

toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

S

L'Associé Unique peut, ou les associés peuvent, déléguer au Comité Exécutif, au Président ou a tout autre dirigeant désigné a cet effet les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer ies modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant toute la durée de la souscription. Toutefois, les associés peuvent renoncer, à titre individuel et au profit de personnes dénommées, a leur droit préférentiel de souscription dans les conditions réglementaires. En cas de renonciation au profit d'un tiers non associé, cette renonciation doit étre faite dans les conditions et sous les réserves prévues par les présents statuts pour les cessions d'actions.

Lorsque la collectivité des associés, délibérant dans les conditions et selon les modalités prévues au Titre V des présents statuts, décide ou autorise une augmentation de capital, elle peut supprimer, en tout ou en partie, le droit préférentiel de souscription sur la totalité ou sur une ou plusieurs tranches de l'augmentation. Les associés statuent, a peine de nullité, sur les rapports du Président établi conformément à la loi et du commissaire aux comptes s'il en existe un. La suppression du droit préférentiel de souscription ne peut se faire qu'en faveur d'un ou plusieurs bénéficiaires dénommés qui ne peuvent, a peine de la nullité de la délibération, prendre part au vote.

II. - Réduction du capital

Le capital social peut étre réduit dans les cas et selon les conditions prévus par la loi, pa décision collective des associés prise dans les conditions et selon les modalités prévues au Titre V des présents statuts; les associés peuvent déléguer au Président ou a tout autre dirigeant désigné a cet effet les pouvoirs nécessaires a la mise en xuvre de l'opération.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal saisi de l'action en dissolution doit écarter cette dissolution si, le jour ou il statue sur le fond, la situation de la Société a été régularisée.

III. - Rompus

Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles. Toutefois, afin de parvenir a un rapport simple entre le nombre des actions a créer et le nombre des actions constituant le capital initial et de faciliter ainsi une augmentation de capital, la collectivité des associés peut autoriser le Président a acheter un certain nombre d'actions de la Société en vue de les annuier, dans les conditions réglementaires.

Les actions d'apport en nature doivent étre libérées intégralement dés leur émission.

Les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie

d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas

échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le solde restant a verser est appelé par le Président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec demande d'avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la Société. A la demande de tout associé, une

attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les actions émises à la suite d'une augmentation de capital ne sont négociables qu'a compter de la réalisation de celle-ci.

La cession d'actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé dans les conditions réglementaires, tenu chronologiquement, dénommé "registre des mouvements". La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

Associé unique

Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

Pluralité d'associés

I. - Cession entre associés En cas de pluralité d'associés, les actions sont librement cessibles entre eux.

II. -Cession a une filiale de la société

La cession d'actions est libre lorsque le cessionnaire proposé est une filiale de la société ou sa société-mére, ou une autre filiale de la société-mére.

III. Cession et transmission a des tiers - agrément Toute cession ou transmission d'actions, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société est soumise a l'agrément préalable de l'associé majoritaire dans les conditions ci-aprés:

III.1. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président de la Société par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant le nombre d'actions

dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession, l'identité

compléte du cessionnaire (nom, prénom et domicile) s'il s'agit d'une personne physique, ou les informations suivantes s'il agit d'une personne morale : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président doit soumettre la demande d'agrément a l'associé majoritaire dans les plus brefs délais, afin que sa décision puisse étre notifiée a l'associé cédant dans un

délai de deux mois a compter de la réception de la demande d'agrément.

La décision de l'associé majoritaire est notifiée par le Président au cédant par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre décharge manuscrite. A défaut de réponse du Président dans le délai prévu a l'alinéa précédent, l'agrément est réputé acquis.

La décision de l'associé majoritaire n'a pas a étre motivée et, en cas de refus, ne peut donner lieu a aucune réclamation.

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En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par le cédant aux termes et conditions prévus dans sa demande d'agrément et dans un délai maximal de trente

jours de la notification de la décision d'agrément; a défaut de réalisation dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, le cédant dispose d'un délai de trente jours a compter de la notification du refus pour faire connaitre au Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il renonce ou non a son projet de cession.

III.2. Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le Président est tenu, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital. Le prix d'achat ou de rachat des actions est fixé d'un commun accord entre les parties ou, a défaut d'accord, déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du dlai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée, l'agrément est réputé acquis et le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire initial, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites. Toutefois, ce délai pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

III.3. Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le Président notifie au cédant les nom, prénom et domicile du ou des acquéreurs et l'invite a se présenter au siége social, dans le bref délai qu'il fixera, pour toucher le prix de la vente ainsi que pour signer l'ordre de mouvement correspondant, afin de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le Président.

Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Les dispositions du présent paragraphe III. sont applicables a toute opération, a titre gratuit ou

onéreux, entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion, de scission, de cession des droits d'attribution en cas

d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ou de fusion, de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Toutes cessions ou transmissions d'actions au bénéfice d'un tiers, effectuée en violation des dispositions du présent article sont nulles.

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Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation du résultat ou il est réservé a l'usufruitier. Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, qui est également membre du Comité Exécutif et préside les séances du Comité Exécutif, est désigné par décision collective des associés pour la durée qu'ils fixeront. Le Président sortant est rééligible.

Pendant la durée de son mandat, le Président peut étre révoqué a tout moment par décision collective des associés. La révocation n'a pas a étre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.

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Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions; celle-ci sera librement fixée par décision collective des associés; elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle. Toute modification de cette rémunération est également de la compétence de la collectivité des associés.

Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats; il peut cumuler son mandat avec un contrat de travail.

Les fonctions du Président prennent fin par l'arrivée du terme de son mandat, sa démission ou révocation, l'incapacité ou interdiction de gérer, son décés, ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution de celle-ci, ainsi que par la transformation ou la dissolution de la Société. Sauf dans les deux derniers cas, les associés sont tenus de pourvoir immédiatement au remplacement du Président. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a

courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représente celle-ci a l'égard des tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Les associés peuvent néanmoins limiter ses pouvoirs et soumettre certains actes a

une autorisation préalable. Le Président ne pourra, sans l'autorisation expresse de l'Associé Unique, réaliser les opérations suivantes:

(a) concéder tout privilége ou autre sûreté sur tout ou partie des biens ou des éléments d'actif de la société sauf dans le cours ordinaire et normal de son activité;

(b) demander un prét aux associés / a l'Associé Unique ou a leurs affiliées respectives, ou emprunter toute somme pour un montant excédant 1.000.000 euros par opération et dans 1a limite globale annuelle de 5.000.000 euros;

(c) accorder tout prét, avance ou crédit a l'exception du crédit usuel accordé dans les

relations commerciales) sauf dans le cours ordinaire et normal de l'activité de la société;

(d) octroyer toute garantie ou indemnité en vue de garantir les dettes ou les obligations de

toute personne (autre qu'une filiale a 100 % de la société);

(e) la vente, la cession, la location, le transfert ou toute autre aliénation d'un élément faisant partie des biens ou de l'actif de la société ou de tout autre intérét de la société sauf dans le cours ordinaire et normal de l'activité de la société;

(f) conclure tout contrat ou engagement relatif a l'achat ou la vente d'immobilisations sauf) dans le cours ordinaire et normal de l'activité de la société;

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(g) conclure un bail ou une licence portant sur tout terrain sauf dans le cours ordinaire et normal de l'activité de la société;

(h) recommander aux associés / a l'Associé Unique la création ou l'émission de toutes nouvelles actions ou obligations ou autres valeurs mobiliéres convertibles en actions ou toutes options d'achat d'actions ou droits de souscription d'actions;

(i) recommander aux associés / a l'Associé Unique la modification de tous droits attachés a

toutes catégories d'actions du capital de la société

( recommander aux associés / a l'Associé Unique la modification des statuts de la société;

(k) recommander aux associés / a 1'Associé Unique l'approbation des comptes annuels, la répartition des bénéfices de l'exercice et le paiement de dividendes;

(l) recommander aux associés / a l'Associé Unique la fusion de la société avec toute autre société ou toute réorganisation de la société de quelque nature que ce soit ou la dissolution - liquidation ou la mise en liquidation judiciaire de la société;

(m) la création, l'acquisition ou la cession de toute filiale;

(n) réaliser ou permettre toute action par laquelle la société serait dissoute, liquidée, mise en liquidation judiciaire ou placée sous une forme quelconque de contrle judiciaire;

(o) _ conclure tout engagement ou accord sauf dans le cours ordinaire et normal de l'activité de la société;

(p) acquérir ou souscrire toutes actions, obligations, hypothéques ou valeurs mobiliéres dans tout établissement de dépt ou autre entité.

(q) demander l'enregistrement de brevets, de marques, de droits de propriété intellectuelle, de nom commercial ou d'autres droits de propriété industrielle;

(r) accorder un emprunt a des associés / l'Associé Unique, ou rembourser un emprunt accordé par les associés / l'Associé Unique, ou des dirigeants de la société;

(s) conclure un partenariat ou tout accord de participation aux bénéfices, d'union d'intéréts. de coopération, d'entreprise commune ou de concession réciproque avec une autre personne ou société sauf dans le cours ordinaire et normal de l'activité de la société;

(t) choisir et conclure toute convention avec des consultants extérieurs a la société, y compris, de facon non limitative, avec des agences de publicité, architectes, avocats, entrepreneurs en batiment ou auditeurs;

(u) initier, compromettre ou transiger sur des poursuites judiciaires exercées par la société ou a son encontre, a moins que les sommes en cause ne soient inférieures a 1.000.000 euros;

(v) payer des salaires ou d'autres avantages a tout employé, a moins que les sommes en

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cause ne soient inférieures a 500.000 euros (hors charges sociales) sur une base annuelle;

(w) nommer et déterminer la rémunération du/des directeurs généraux ou directeurs généraux délégués le cas échéant;

(x) la signature ou la conclusion par la société de tout accord ou transaction entre la société et l'une de ses filiales et de toute transaction entrant dans le champ d'application de 1'article 227-10 du Code de Commerce;

(y) accorder des délégations de pouvoir ou des procurations, sauf dans le cours ordinaire et normal de l'activité de la société ou de formalités sociales ou pour protéger les intéréts légaux de la société;

(z) agréer de nouveaux associés de la société

Le Président peut consentir a tous mandataires et fondés de pouvoirs de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

Un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, ayant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué, peuvent etre désignés par décision collective des associés, sur proposition du Président.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

L'étendue et la durée des pouvoirs conférés à chaque Directeur Général (ou Directeur Général Délégué), sont déterminés par la décision collective qui le nomme.

En cas de décés, démission, révocation ou empéchement du Président, les Directeurs Généraux (et/ou Directeurs Généraux Délégués) en exercice conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Les Directeurs Généraux (et/ou Directeurs Généraux Délégués) sont révocables a tout moment par décision collective des associés. La révocation n'a pas a étre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.

Les Directeurs Généraux (et/ou Directeurs Généraux Délégués) peuvent cumuler leur mandat avec un contrat de travail.

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La rémunération des fonctions de Directeur Général (ou de Directeur Général Délégué) est

fixée par la décision qui le nomme, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

Conformément aux dispositions des articles L. 5124-2, L. 5124-4 et R. 5124-34 1° d), du Code de la Santé Publique, la collectivité des associés désigne le Directeur Général ou l'un des Directeurs Généraux Délégués en qualité de Pharmacien Responsable et lui confie les missions mentionnées a 1'article R. 5124-36 dudit Code.

La collectivité des associés, désigne également, conformément a l'article R. 5124-23 du Code de la Santé Publique, un Pharmacien Responsable Intérimaire chargé de remplacer le Pharmacien Responsable titulaire en cas d'absence ou d'empéchement de celui-ci.

Le Directeur Général Pharmacien Responsable ou Directeur Général Délégué est également membre du Comité Exécutif.

1. Membres

Un comité composé de deux membres au moins et de dix membres au plus, associés ou non,

personnes physiques ou morales, nommés pour une année s'entendant de la période courue entre deux décisions de la collectivité des associés statuant sur les comptes du dernier exercice social est constitué

Les sociétés de toute forme, francaises ou étrangéres, peuvent faire partie du Comité Exécutif. Dans ce cas, elles sont tenues de désigner un représentant permanent.

Les membres du Comité Exécutif sont nommés au cours de la vie sociale par une décision de

la collectivité des associés. Ils sont rééligibles.

Les membres du Comité Exécutif peuvent cumuler leur mandat avec un contrat de travail.

Les membres du Comité Exécutif peuvent étre révoqués a tout moment par une décision de la collectivité des associés.

Le membre du Comité Exécutif nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction

que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Si une personne morale, membre du Comité Exécutif, révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la société, sans délai, ainsi que l'identité de son

nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.

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Tout membre du Comité Exécutif qui excéderait ces pouvoirs engagerait sa responsabilité vis-a-vis de la société.

2. Pouvoirs du Comité Exécutif

Le Comité Exécutif est investi des pouvoirs suivants :

. arréter les comptes annuels (inventaire, compte de résultat, bilan et annexe) ;

si requis, établissement des documents de gestion prévisionnelle prévus a l'article L.232-2 du Code de Commerce ;

.transférer le siége social dans le méme département ou un département limitrophe :

.augmenter le capital social dans le cadre d'une délégation de la collectivité des associés ;

coopter un ou plusieurs membres du Comité Exécutif en remplacement des membres du

Comité Exécutif décédés ou démissionnaires.

3. Délibérations du Comité Exécutif

Les réunions du comité sont présidées par le Président de la Société.

Le Comité Exécutif se réunit, sur convocation du Président, d'un Directeur Général ou de la collectivité des Associés, soit au siége social, soit en tout autre endroit en France ou a l'étranger, indiqué sur la convocation.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

Les membres du Comité Exécutif participant a la séance du conseil signent la feuille de présence

Tout membre du Comité Exécutif peut donner, méme par lettre, par téléfax ou par télégramme, pouvoir a l'un de ses collégues de le représenter à une séance du Comité. Chaque membre du Comité Exécutif peut disposer, au cours d'une méme séance, d'une ou plusieurs procurations.

Les dispositions qui précédent sont applicables au représentant permanent d'une personne morale membre du Comité Exécutif.

Pour la validité des délibérations deux membres du Comité Exécutif devront étre présents ou représentés.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre du Comité Exécutif disposant d'une voix pour lui-méme et d'une voix pour chaque

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membre du Comité Exécutif qu'il représente : en cas de partage des voix, celle du présiden

n'est pas prépondérante.

Les membres du Comité Exécutif, ainsi que toute personne appelée a assister a une séance du conseil, sont tenus a discrétion à l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le Président.

Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux insérés dans un registre spécial. Ces procés-verbaux sont signés par le Président. En cas d'empéchement du Président, le procés- verbal est signé par deux membres du Comité Exécutif présents ou représentés.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président ou par un Directeur Général.

Il est suffisamment justifié du nombre des membres du Comité Exécutif en exercice et de leur présence par la production d'un extrait ou d'une copie du procés-verbal.

I. - Conventions "réglementées"

Pluralité d'associés Toute conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, doit étre portée a la connaissance du commissaire

aux comptes, s'il en a été nommé un en application de la loi, par le Président ou, a défaut, par l'un des Directeurs Généraux (ou Directeurs Généraux Délégués); cette information sera

donnée a la suite d'une demande faite par le commissaire aux comptes et, en tous cas, au plus

tard lorsque les comptes annuels et le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont mis a la disposition de ce dernier, conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est également informé de cette situation dans les conditions prévues a l'alinéa précédent.

Le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou a défaut, le président présente aux associés

un rapport sur ces conventions.

La collectivité des associés statue sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé prenant part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

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Associé unique Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses dirigeants ou l'associé unique et, si celui-ci est une personne morale, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, ne font pas l'objet d'un rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un ; elles doivent seulement etre mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

En outre, les conventions que l'un des dirigeants non associé envisagerait de conclure, directement ou par personne interposée avec la Société, sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique.

I. - Conventions "courantes"

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont

significatives pour aucune des parties, sont communiquées au commissaire aux comptes, s'il

en existe un par le Président ou, a défaut, par l'un des Directeurs Généraux (ou Directeurs Généraux Délégués); cette information sera donnée a la suite d'une demande faite par le commissaire aux comptes, s'il en existe un et, en tous cas, au plus tard lorsque les comptes annuels, le cas échéant, le rapport de gestion s'il en a été établi un conformément a la loi ainsi

que les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont mis a la disposition de ce dernier, conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Tout associé a le droit d'obtenir communication desdites conventions dans les conditions et selon les modalités prévues a l'article 19 des présents statuts relatif au droit d'information et

de communication des associés.

III. - Conventions interdites

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société. En conséquence, a peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société autres que les personnes morales, a leur conjoint, ascendants et descendants ainsi qu'a

toute personne interposée de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant au autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Le contrle de la Société est effectué, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par l'associé unique dans les conditions prévues par la loi et exercant leur mission conformément a la loi.

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La Société est tenue, le cas échéant, de désigner un commissaire aux comptes suppléant dans les conditions prévues par la loi.

Les délégués du comité social et économique exercent les droits définis par l'article L. 2312

77 du Code du Travail auprés du Comité Exécutif ou de toute personne a laquelle le Président

aurait délégué les pouvoirs de présider le comité social et économique.

En application des dispositions de l'article du Code visé au paragraphe précédent, l'assemblée générale des associés peut, en cas d'urgence, étre convoquée par un mandataire désigné en justice a la demande du comité social et économique représenté par un de ses membres délégués a cet effet. Ledit Comité peut également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées, ce dans un délai de 25 jours au moins avant la date de l'assemblée.

Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies a l'article R. 225-63 du Code de commerce, au représentant du comité social et économique mentionné ci-dessus, dans le délai de 5 jours a compter de la réception de ces projets.

Deux membres du comité social et économique, désignés par ledit Comité conformément aux dispositions législatives du Code du Travail, peuvent assister aux assemblées. Ils doivent, a leur demande, etre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.

ASSOCIES

Préalablement a toutes décisions collectives, quel que soit le mode de consultation employé.

l'information des associés sera assurée par la communication de tous documents et

informations nécessaires, notamment du texte des résolutions proposées, leur permettant de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de

la société. Ces documents et informations doivent étre mis a la disposition des associés au

siége social ou leur étre communiqués a leur demande.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes, s'il en a été nommé un, et/ou a un rapport du Président s'il en a été établi un conformément a la loi, ces documents doivent étre communiqués aux associés quinze jours au moins avant la date de la consultation; ce délai pourra étre réduit sans toutefois pouvoir étre inférieur à un délai suffisant pour permettre aux associés de prendre connaissance desdits documents, les étudier et prendre conseil.

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Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés doivent, quinze jours au moins avant la date prévue, obtenir communication de l'inventaire, des comptes annuels, du tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices, le cas échéant, des comptes consolidés, du rapport du Président, s'il en a été établi un conformément a la loi, du ou des rapports des commissaires aux comptes s'il en a été nommé un en application de la loi, ainsi que des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales visées a l'article L. 227-11 du Code de Commerce. Ce délai de quinze jours pourra étre réduit sans toutefois pouvoir étre inférieur a un délai

suffisant pour permettre aux associés de prendre connaissance des documents sus-visés, les étudier et prendre conseil.

Tout associé peut prendre connaissance desdits documents au siége social, par lui-méme ou par son mandataire nommément désigné pour le représenter lors de la décision collective; le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire. Il peut également

demander a la Société de lui envoyer lesdits documents, a l'exception de l'inventaire, a l'adresse indiquée.

Tout associé a droit, a toute époque, d'obtenir communication des documents visés ci-dessus et concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procés-verbaux des décisions collectives prises au cours des trois derniers exercices. L'exercice de ce droit sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé devra informer la Société raisonnablement a l'avance de son intention d'exercer ledit droit et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.

Associé unique Sauf si l'associé unique dirige ou co-dirige la Société, auquel cas il a accés a l'information dans l'exercice de ses fonctions de dirigeant, il dispose des mémes droits d'information et de

communication que ceux prévus ci-dessus pour les associés.

PERIODICITE

I. - Domaine réservé a la collectivité des associés Les décisions qui doivent etre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital; la fusion, la scission, les apports partiels d'actif soumis au régime des scissions; la dissolution, ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du ou des liquidateurs; la transformation en société d'autre forme; la prorogation de la durée de la Société; l'extension ou la modification de l'objet social;

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la nomination des commissaires aux comptes; la nomination, la révocation, la rémunération du Président et des autres dirigeants, ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 15 des présents statuts; la modification des dispositions statutaires, a l'exception des pouvoirs du Président en ce

qui concerne le transfert de siége social selon l'article 4 des présents statuts; l'approbation des comptes, l'affectation des résultats et la répartition des bénéfices; l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure prévue aux présents statuts; toutes décisions requérant l'unanimité des associés en application des dispositions légales en vigueur et qui sont énumérées au paragraphe III. ci-aprés.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

II. - Droit de vote Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

III. - Régles de majorité L'unanimité des associés est requise pour les décisions suivantes : toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a : l'inaliénabilité des actions; l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions; la suspension des droits de vote et l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions, que ce soit consécutivement ou non au changement de controle d'un associé personne morale ou consécutivement a l'acquisition de la qualité d'associé a la suite d'une opération de fusion, scission ou dissolution; ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés et notamment :

l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve;

. la transformation en société en nom collectif; . l'adoption d'un capital variable.

Les autres décisions collectives sont prises a la majorité simple des voix des associés. Pour le calcul de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné lorsque le mandat est admis, ainsi que les votes par correspondance. Les absentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.

IV. - Périodicité

Dans les six mois de la clôture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur

les comptes annuels. Ils sont en outre consultés aussi souvent que l'intérét de la Société

l'exige dans les cas prévus au paragraphe I. ci-dessus.

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I. - Dispositions générales

La décision de consulter les associés appartient au Président, sauf le droit de convoquer une

assemblée générale en cas de carence de celui-ci, tel que prévu au paragraphe II.1 ci-aprés.

A la discrétion du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée

générale, par consultation écrite ou par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle). La tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou

plusieurs associés réunissant au moins le dixiéme du capital social. Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Tous moyens de communication, en ce compris la télécopie et tout support électronique, télématique ou autre, offrant des garanties suffisantes de preuve, peuvent étre utiliss dans l'expression des décisions.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives prises en assemblée générale, par voie de téléconférence ou dans un acte, par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque associé dispose d'un nombre illimité de mandats. Le mandat doit étre donné par écrit et revétu de la signature du mandant; il indique les nom, prénom et domicile de ce dernier. En cas de consultation écrite, 1'associé vote personnellement.

II. - Assemblées générales I1.1. Convocation - Questions écrites Les associés sont réunis en assemblée générale sur convocation du Président; en cas

de carence de celui-ci et aprés l'avoir mis en demeure de le faire, l'assemblée générale peut étre convoquée par le ou les commissaires aux comptes, s'il en a été nommé un en application de la loi ou par l'associé ou l'un des associés demandeurs visé au paragraphe I. ci-dessus. En cas d'urgence, l'assemblée peut étre également convoquée par un mandataire désigné en justice a la demande de tout intéressé ou du Comité social et économique. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

L'assemblée générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen permettant d'établir la preuve de la convocation.

L'avis de convocation doit indiquer les jour, heure et lieu de l'assemblée, son ordre du jour, ainsi que les conditions dans lesquelles les associés peuvent voter a distance et les informations utiles pour l'obtention du formulaire nécessaire a cet effet. Pour

faciliter l'exercice de représentation aux assemblées et du droit de vote des associés, une formule de procuration et un formulaire de vote a distance, établis séparément ou sur un document unique, pourront étre joints a l'avis de convocation.

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A compter de cette communication et jusqu'a la date de l'assemblée, tout associé a la

faculté de poser par écrit des questions en rapport avec l'ordre du jour de l'assemblée, auxquelles le Président sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Dans le cas ou tous les associés seraient présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

II.2.. Ordre du jour L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins le dixiéme du capital social et qui auraient demandé a la Société de les aviser de la date prévue pour la réunion des assemblées ou de certaines d'entre elles, ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour d'une assemblée par tous moyens de communication visés au paragraphe II.1 ci-dessus pour la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

I1.3. Admission aux assemblées - Visioconférence/Télécommunication - Représentation - Quorum - Vote a distance Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

S'il en est ainsi décidé par l'auteur de la convocation, tout associé peut participer et voter aux assemblées générales par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Aucune condition de quorum n'est exigée pour la tenue des assemblées.

Tout associé peut voter à distance (sous forme de courrier papier ou électronique) au moyen d'un formulaire joint a l'avis de convocation a l'assemblée ou dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées dans ledit avis. Les formulaires de vote, qui précisent les modalités de leur utilisation et renvoi a la Société, doivent, pour étre pris en compte, parvenir a la Société avant la tenue de l'assemblée; ils sont valables pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Les votes a distance sont utilisés pour le calcul de la majorité comme si les associés étaient présents a l'assemblée.

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I1.4. Tenue de l'assemblée - Bureau Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires; le cas échéant, elle mentionne les noms des associés ayant participé a l'assemblée et au vote par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification; elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Les pouvoirs des associés représentés ainsi que, le cas échéant, les bulletins de vote a distance, sont annexés a la feuille de présence.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet, ou par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

L'assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

II. - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, dans les mémes formes que celles prévues pour la convocation des assemblées, le texte des résolutions proposées. ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 19 des présents statuts. Il pourra également leur adresser un bulletin de vote précisant les modalités d'utilisation et de renvoi de celui-ci a la Société.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception desdits documents pour émettre leur vote. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu.

Pendant le délai de réponse, les associés ont la faculté de poser par écrit des questions au Président, auxquelles il sera répondu.

IV. - Télé-conférence (téléphonique ou audiovisuelle) Lorsque les délibérations sont prises par voie de télé-conférence, le Président, dans la journée de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance comportant les mentions suivantes :

. l'identité (nom, prénom(s) et adresse) des associés votants et, le cas échéant, des associés qu'ils représentent;

1'identité (nom, prénom(s) et adresse) des associés ne participant pas aux délibérations (non-votants); sous chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement une copie par télécopie ou tout autre moyen à chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au Président, par télécopie ou tout autre moyen.

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V. - Acte unanime Les décisions collectives peuvent valablement résulter d'un acte signé par tous les associés. Ce mode de prise de décisions pourra intervenir a l'initiative des associés eux-mémes ou a la suite d'une consultation initiée par le Président et accompagnée des documents nécessaires à l'information des associés tel que prévu au paragraphe III. ci-dessus.

Dans le premier cas, l'acte ne sera opposable a la Société qu'a partir du moment ou le Président, s'il n'est pas associé, en aura eu connaissance. Dans les deux cas, l'acte devra contenir l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document, la nature précise de la décision a adopter et, s'il y a lieu, la mention des conditions d'information préalables des associés et des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la Société pour étre consigné dans le registre des procés-verbaux des décisions des associés.

VI. - Proces-verbaux VI.1. Proces-verbal d'assemblée générale Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés- verbal signé par le président de séance et le Secrétaire. Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, les nom, prénom et qualité du président de séance, le nombre d'actions participant au vote, les documents et, le cas échéant, rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

V1.2. Proces-verbal de consultation écrite

Toute consultation écrite est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président et auquel sont annexés les supports matériels de la réponse de chaque associé. Le procés-verbal indique les modalités et la date de la consultation, les noms et prénoms des associés ayant participé au vote avec 1'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, les documents et, le cas échéant, rapports soumis aux associés, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

VI.3. Proces-verbal de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle)

Toute consultation par voie de téléconférence est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président et contenant les mentions suivantes : les modalités et la date de la consultation, les noms et prénoms des associés ayant participé au vote, personnellement ou par mandataire, avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, les documents et, le cas échéant, rapports soumis a discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés, ainsi que les copies du procés- verbal retournées signées par les associés, sont annexées audit procés-verbal et en font partie intégrante.

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V1.4. Proces-verbal de décisions exprimées dans un acte Les décisions doivent étre mentionnées, a leur date, dans le registre des décisions des associés, avec l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. Un original de l'acte signé par tous les associés doit étre conservé dans les archives sociales, en annexe au registre des décisions des associés. Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

V1.5. Registre des proces-verbaux

Les procés-verbaux sont répertoriés, par ordre chronologique, dans un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé dans les conditions réglementaires.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, également cotées et paraphées dans les conditions réglementaires. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

VI.6. Copies ou extraits des procés-verbaux Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou par l'un des Directeurs Généraux (ou Directeurs Généraux Délégués); ceux des assemblées peuvent également étre certifiés par le Secrétaire de l'assemblée.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par le ou l'un des liquidateurs.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés par la loi et les présents statuts lorsqu'une prise de décision collective est requise. Les modalités de consultation des associés

sont alors inapplicables et il appartient a l'associé unique de se prononcer, sous forme de décisions unilatérales, dans tous les cas ou une décision collective des associés est requise, ainsi que lors de toute décision concernant le fonctionnement de la Société.

S'il n'exerce pas lui-méme la présidence, l'associé unique peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du Président, le cas échéant lors d'une réunion entre eux, au siége social ou en tout autre lieu. Dans le premier cas, les décisions de l'associé unique ne seront opposables a la Société qu'a partir du moment ou le Président en aura eu connaissance. Dans le second cas, la demande du Président sera accompagnée de tous les documents nécessaires a l'information de l'associé unique, ce dans un délai suffisant pour qu'il puisse en prendre connaissance, les étudier et prendre conseil.

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Lorsque les dispositions légales prévoient l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes préalablement aux décisions de l'associé unique, ce dernier ou le Président devra informer le commissaire aux comptes, s'il en existe un, en temps utile des décisions prévues. afin qu'il puisse accomplir sa mission.

Conformément aux dispositions de l'article L. 227-9 du Code de Commerce, l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes, s'il en a été nommé en application de la loi, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

L'associé unique doit prendre personnellement ses décisions; il ne peut pas déléguer ses

pouvoirs a un tiers; ses décisions sont constatées par des procés-verbaux établis par l'associé unique ou le Président et signé par les deux. Les procés-verbaux sont répertoriés dans un registre tenu au siége social et coté et paraphé dans les conditions réglementaires. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par le Président ou par l'un des Directeurs Généraux (ou Directeurs Généraux Délégués).

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l'année suivante. Par exception, le premier exercice social commence a compter de 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, pour se terminer le 31 décembre 2003.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages

du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif

et du passif, ainsi que les comptes annuels comprenant : le bilan, le compte de résultat et une annexe. Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la Société, la présentation des comptes annuels comme les méthodes d'évaluation retenues ne peuvent etre modifiées d'un exercice a l'autre. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions légales régissant les sociétés commerciales.

Le Président établit, le cas échéant, un rapport de gestion conformément a la loi. Le rapport de gestion, s'il en a été établi un conformément a la loi, inclut, le cas échéant, le rapport sur la

gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

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Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes, s'il en a été

nommé un en application de la loi, dans les conditions légales et réglementaires.

I. - Affectation des résultats - Répartition des bénéfices Le compte de résultat, qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des prévisions le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est

prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixime du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau pour etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement.

La part de chaque associé dans le bénéfice et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

II. - Dividendes Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faites s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini

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La collectivité des associés statuant sur une distribution de dividendes peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

En outre, elle a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en

actions.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque

les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme par décision collective des associés prise dans les conditions et selon les modalités prévues au Titre V des présents statuts.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La décision de transformation doit étre précédée d'un rapport d'un commissaire aux comptes

attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social, sauf en cas de transformation en société en nom collectif, qui nécessite l'accord de tous les associés.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidées dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

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La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

I. - Prorogation - Dissolution La Société est dissoute a la date d'expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date, les associés doivent étre consultés afin de décider s'il y a lieu de proroger la Société pour une nouvelle durée qu'ils pourront fixer librement, sans pouvoir toutefois retenir une prolongation supérieure a 99 ans.

La dissolution anticipée de la Société peut etre décidée a tout moment par décision collective des associés prise dans les conditions et selon les modalités prévues au Titre V des présents statuts.

II. - Dissolution judiciaire La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi, notamment :

1I.1. Perte de la moitié du capital Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés par actions simplifiées, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les

capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de la collectivité des associés est publiée selon les modalités prévues par les dispositions réglementaires applicables.

A défaut de consultation des associés, comme dans le cas ou ceux-ci n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la

Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa du présent

paragraphe II.1 n'ont pas été appliquées.

Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, le jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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1I.2. Réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal En cas d'inobservation des dispositions relatives au maintien du capital a un montant au moins égal au minimum légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III. - Associé unique En présence d'un associé unique et sauf si celui-ci est une personne physique, l'expiration de la Société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

La transmission du patrimoine social a l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées, selon la décision prise par le tribunal.

I. - Ouverture de la liquidation et effets La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, sauf dans le cas prévu au troisiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code Civil.

Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi que le(s) nom(s) du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

Les fonctions du Président et de tout mandataire social prennent fin a dater de la dissolution de la Société.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

II. - Liquidateurs La collectivité des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs fonctions.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

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Le ou les liquidateurs représentent la Société. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif social, méme a l'amiable, payer le passif et répartir le solde disponible. Le ou les liquidateurs peuvent continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation sauf stipulation contraire des associés dans la délibération les nommant.

Le ou les liquidateurs convoquent l'assemblée des associés dans les délais et formes prévus a l'article 22-II des présents statuts chaque fois qu'ils le jugent utile. Les décisions sociales, selon leur nature, sont prises dans les conditions des articles 22 et 23 des présents statuts.

I1I. - Cl6ture de la liquidation - Partage En fin de liquidation, les associés sont convoqués pour statuer sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés en proportion de leurs droits dans le capital.

L'avis de cloture de la liquidation est publié conformément a la loi.

Toutes contestations qui peuvent survenir pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, soit encore entre les dirigeants et la Société ou les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'interprétation ou a l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et

soumises a la juridiction compétente du lieu du siége social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement notifiées a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.