Acte du 6 juin 2023

(Constatation de la démission de Monsieur Mario Di Rosa de ses fonctions de gérant de la Société Nomination de Nicolas Utzschneider en qualité de nouveau gérant de la Société en remplacement)

L'associé unique,

Connaissance prise de la lettre de démission de Monsieur Mario di Rosa de ses fonctions de gérant de la Société en date de ce jour,

(i) prend acte de la démission de Monsieur Mario di Rosa de ses fonctions de gérant de la société, avec effet a compter de ce jour ; et

(ii) décide de nommer Monsieur Nicolas Utzschneider, né le 10 décembre 1972 a Strasbourg (67), de nationalité francaise, demeurant 16, rue d'Angouléme, 7800o Versailles en qualité de

gérant de la société, avec effet à l'issue de la présente séance, pour une durée indéterminée et sans autres limitations de pouvoirs que celles prévues par les statuts.

Monsieur Nicolas Utzschneider a fait savoir à la Société qu'il acceptait les fonctions de

président de la Société et déclaré n'étre atteint d'aucune incompatibilité, ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination ou l'exercice de ses fonctions.

DocuSign Envelope ID: 361F4209-0903-4574-A885-0EE7FE206B62

L'associé unique,

Connaissance prise du projet de statuts modifiés de la Société,

(i) décide de transférer le siége social de la Société, actuellement situé au 17, rue de la Libération, 50680 Saint-Clair-sur-l'Elle, au 20, rue Jacques Daguerre, 92500 Rueil-Malmaison, avec effet à compter des présentes ; et

(ii) décide, en conséquence, de modifier le premier alinéa de l'article 4 (< Siége social >) des statuts de la société, qui sera désormais rédigé comme suit :

< Le siége social est fixé : 20, rue Jacques Daguerre, 92500 Rueil-Malmaison >.

Le reste de l'article demeurant inchangé.

(Pouvoirs)

L'associé unique délégue tous pouvoirs au gérant nouvellement nommé, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir les formalités légales subséquentes a l'adoption des décisions qui précédent et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture, a été signé par l'associé unique et le gérant nouvellement nommé.

De convention expresse valant convention sur la preuve, le présent procés-verbal est signé électroniquement conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par le

biais du service closd (www.closd.com), les signataires reconnaissent à cette signature électronique la méme valeur que leur signature manuscrite et confére date certaine à celle attribuée à la signature

du procés-verbal par le service closd (www.closd.com).

Bon pour acceptation de fonction de

gérant

Pour la société UNIVI SENIORS OUEST Associé unique La société Alph'age Gestion Monsieur Nicolas Utzschneider 1 Président Gérant nouvellement nommé Monsieur Nicolas Utzschneider

1 Mention manuscrite < Bon pour acceptation des fonctions de gérant > et signature.

DocuSign Envelope ID: 7453D8B8-7415-45F2-8A26-33840E61839C

DECLARATION SOUSCRITE EN APPLICATION

DE L'ARTICLE R. 123-110 DU CODE DE COMMERCE

Le soussigné,

Monsieur Nicolas Utzschneider,

agissant en qualité de gérant de Demeure Saint-Clair, société à responsabilité limitée au capital de 38.112,25 euros, dont le siége social est situé 17, rue de la Libération, 50680 Saint-Clair-sur-l'Elle et dont le numéro unique d'identification est 401 515 994 R.C.S. Coutances,

déclare et atteste que le siége social de la société ci-dessus nommée :

a été fixé, a la constitution de la société, à l'adresse suivante dans le ressort du greffe du Tribunal de commerce de Coutances:

17, rue de la Libération

50680 Saint-Clair-sur-l'Elle

avant le transfert de siége social objet de la présente formalité.

Le 11 mai 2023.

De convention expresse valant convention sur la preuve, la présente liste des siéges sociaux

antérieurs est signée électroniquement conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par le biais du service closd (www.closd.com), le gérant reconnait a cette

signature électronique la méme valeur que sa signature manuscrite et confére date certaine à celle attribuée a la signature de la liste des sieges sociaux antérieurs par le service closd (www.closd.com).

Monsieur Nicolas Utzschneider Gérant

DocuSign Envelope ID: 21D36CA6-2868-4954-82FC-F587D7114A91

Demeure Saint-Clair

Société à responsabilité limitée au capital de 38.112,25 euros

Siége social : 20, rue Jacques Daguerre 92500 Rueil-Malmaison

401 515 994 R.C.S. Nanterre

La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale

Extraordinaire des actionnaires du 30 octobre 2002 statuant a l'unanimité, sans création d'un étre

moral nouveau.

Elle a été transformée en Société a Responsabilité Limitée suivant décision de l'associée unique en date du 30 juin 2014.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient

créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents

statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet l'exploitation de Maisons d'Accueil pour Personnes Agées Dépendantes et de maisons de retraite pour personne du troisieme age.

Et plus généralement toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la

prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers,

se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes

opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création. d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou

établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : DEMEURE SAINT-CLAIR.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée

ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de

l'énonciation du montant du capital social.

DocuSign Envelope ID: 21D36CA6-2868-4954-82FC-F587D7114A91

Le siege social est fixé : 20, rue Jacques Daguerre, 92500 Rueil-Malmaison.

[! pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale

extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de 250 000 F représentant des apports en numéraire.

Le capital social est fixé a TRENTE-HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS ET VINGT-CINQ CENTIMES (38 112,25 euros).

Il est divisé en 2 500 parts sociales de 15,24 euros chacune.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit, par suite de l'apport de l'intégralité des

titres de la Société, par la société KERDONIS, a la société KERDONIS SANTE, suivant traité

d'apport en date a PONTIVY du 13 mai 2016, approuvé par AGE du 31 mai 2016 :

A la SAS KERDONIS SANTE :

DEUX MILLE CINQ CENTS parts, numérotées de 1 a 2 500, ci.... ..2 500 parts.

TOT AL des parts composant le capital social :

DEUX MILLE CINQ CENTS parts, ci... 2 500 parts.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

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1 - Cession entre vifs

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour @tre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par

elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des

parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives

et réglementaires en vigueur.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés

vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la

réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci- dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande, a

défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou

ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.

La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du

Code civil.

La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est

soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

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En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit. qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités

héréditaires aupres de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

4. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé

En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts a l'autre partenaire par voie de partage, a charge de soulte s'il y a lieu.

5 - Location des parts sociales

La location des parts sociales est interdite.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pices justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a

moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette

preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la Société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.

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Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

1 - L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, ou

par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes sociaux et pour toutes autres décisions prises sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixieme des associés, le dixieme des parts

sociales.

2 - Les assemblées générales sont convoquées et déliberent dans les conditions fixées par la loi.

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les cas,

convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital

par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibere valablement que si les associés

présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts et, sur

deuxieme convocation, le cinquieme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée

peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

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3 - En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le

texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4 - Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre

désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce. Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et

avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis, le cas

échéant, a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont

été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque

associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un

montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque

cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur

au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective

ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les

associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en

résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne

physique.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

DocuSign Envelope ID: 21D36CA6-2868-4954-82FC-F587D7114A91

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.