Acte du 27 juillet 2010

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966 (appelée aux présentes "la loi", dispositions par toutes autres légales et réglementaires viqueur et les présents par. en statuts.

Isolation. Cloisons Platrerie. seches. Faux plafonds. d ouvrages liés Réalisation 1'aménagement intérieur et locaux. Plus extérieur de généralement tous travaux de de: : second construction, oeuvre et de rénovation dans le secteur du batiment. Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;

La participation de la société, tous moyens, à toutes par entreprises ou ou sociétés créer, créées a pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de nouvelles, sociétés d'apport. commandite, souscription ou rachat de titres alliance : ou ou droits sociaux, fusion, association participation d intéret en ou groupement économique ou de location gérance.

La dénomination de la société est : DI LELLA

Dans tous les actes, annonces, publications et factures, documents. émanant ia dénomination autres de la société, sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a limitée" responsabilité des .ou initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social. Article 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a AUTERIVE (3l190) ZI Lavigne - 6, voie Hestia.

pp

1l pourra etre transféré en tout autre endroit du méme departement par simple décision de .la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.

L'exercice social commence le ler avril et se termine le 3l mars de chague année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le. 3l mars 2000.

Le ou les premiers gérants seront nommés par décision des associés aussitt apres la signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitie des parts sociales.

La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des présents statuts.

- Dispositions de l'article l832-2 du_code civil

M. FLORIO Bruno et son conjoint Mme DI LELLA Antoinette, mariés sous le régime de la communaute de biens et apporteurs de deniers dépendant de leur communauté, se donnent mutuellement acte de

la qualité d'associé étant reconnue a.chacun des époux. 2 - Montant et modalités des apports

Les soussignés font apport a la societe, savoir :

- M. DI LELLA David,

la somme de. 22 500 francs M. FLORIO BrunO,

Ia somme de. 22 500 francs Mme DI LELLA Antoinette, epouse FLORI0

la somme de. 5 000 francs

Montant total des apports. 50 000 francs

F m M A Fr

Laquelle somme de cinguante mille francs a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite bangue.

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

- Augmentation du capital 1 - Modalités de

l'auqmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles,: au. moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de. capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la' caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout. ou partie au l évaluation de chague apport .en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité aux apports désigné par un Commissaire par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requete de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital etre entierement libérées et réparties doivent leur lors création.

3 - Rompus

Les augmentations capital sont de réalisées nonobstant l'existence les associés de rompus : disposant d'un nombre insuffisant de souscription ou d'attribution pour de droits obtenir la délivrance d un nombre : entier de parts sociales nouvelles faire leur affaire personnelle dévront acguisition ou cession necessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acguéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de i concurrence de la moitié des parts souscrites ou acguises.

A cet. effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication lors de intervient l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit &tre .agrée dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de

i'assemblée généraie des associes. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalite des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum legal ne peut étre decidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la societé n'ait été transformée en société d une autre forme.. A. défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en adressée a la societé par acte extra- demeure est judiciaire.

A Acn CIR

2 - Pertes ayant_pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitie du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions coliectives extraordinaires, s'il y a iieu de prononcer la dissolution de la societé.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la sociéte est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est : intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes gui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution .soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir ies annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut la gérance ou le commissaire aux comptes par de une décision, ou si les associés n'ont pu valablement provoguer

la dissolution de la societé. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un delai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres Les négociables. Il .est de plus interdit a la societé d'émettre des vaieurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société

ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées publiées.

I- Cessions

1 - Forme_de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.

nO FA F3

La cession n'est opposable a la société :que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette

commerce.

2 - Agrément des_cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant deja la qualité d'associe et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de. la majorité des associés représentant au moins les trois quarts .des parts sociales.

Le conjoint d'un associe apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agrée en qualite de nouvel associé par les autres associés dans les. mémes conditions de majorité s'il a notifié posterieurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acguises.

Dans le cas ou l'agrément, des associés est reguis et lorsque la

notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite. en application de i'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle deiibere sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la.société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au

reputé acquis.

3 - Obligation d'achat_ou de rachat de. parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article i843-4 du code civil.

fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

D.D FA FB

La societé peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de parts au prix déterminé conformément a l'article racheter ces l843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait accorde a la societé par ordonnance du président du tribunal de ... commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance référé, de non susceptible de recours. Les sommes dues portant interet . au taux legal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 la loi, de relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légai seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l alinéa précédent, moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, liquidation de. communauté de de entre époux ou faite donation a lui par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

Transmission. déces..ou par suite de_.dissolution de communauté

1 - Transmission par déces

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur

production de l'expédition d'un acte de notorieté ou d'un extrait d'intitulé pour la gérance, de reguérir de tout notaire la delivrance d'expéditions Ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la delivrance des pieces precitées, la gérance adresse a chacun des : associés survivants une lettre recommandée avec. demande d'avis de

héritiers, ayants droit et conjoint survivant de l'associe décédé et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant.

gérance peut également La : consulter les associés d'une lors assemblee genérale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le meme délai de huit jours gue celui prévu ci-dessus.

0.0 cr C 9Q

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle

dans le delai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit delai, ie consentement a la transmission des parts est acguis.

Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, judiciaire de biens ou changement de régime séparation matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens

l attribution de parts comnunes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant,au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les coproprietaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la societé ; a défaut d entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner un mandataire chargé de par justice les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénefices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La proprieté d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les representants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un asso-

l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

D.n F

3 - Nantissement des parts

Si la société son consentement a un projet de a donné nantissement,de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en et ne peut, pour cette delivrance, exiger le paiement exercice d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts.

La societe n'est pas dissoute par déces ou l'incapacité le frappant l'un des associés.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par décision physigues, associés ou personnes collective ordinaire des associés.

En cas de pluralite de :gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des memes pouvoirs qgue s il était gérant unigue ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses coliegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils plusieurs, a ia sont "Pour signature sociale, donnée par les la societé mots Gérant", suivis de la signature du gérant.

investi des Dans ses tiers, le rapports gérant est avec les la societé et agir en pouvoirs les plus étendus pour représenter toutes circonstances, sans justifier son nom en de avoir pouvoirs spéciaux.

0 FM

Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que cette clause puisse &tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur a i00 000 francs, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d hypothégue sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une sociéte constituée ou a constituer, ne pourront, etre réalisés sans avoir eté autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes susceptibles d'emporter emportant ou directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, deléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des est fixée gerants par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associes représentant plus de la moitié des parts sociales. Si révocation est décidée sans juste .motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut étre révogué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture,. faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions. mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.

des fonctions du ou des gérants n entraine La cessation pas dissolution de la société.

3 .- Nomination d'un nouveau gérant

La collectivite des associés procede au remplacement du ou des soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou

mandataire de justice a la requ&te de l'associe le plus diiigent.

un traitement fixe ou proportionnel, ou a fois fixe et . la proportionnel, a passer par frais généraux.

Y

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit,: en outre, au remboursement frais de de ses représentation et de déplacements.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur conventions intervenues directement ou par les personne interposée entre la société et l un de ses gérants ou associés.

que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul de la majorité.

3 - s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la sociéte sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciables a la société.

5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conven- tions passées avec toute société dont : un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du .conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la sociéte.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou

sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupr&s de la sociéte, de se faire consentir par elle un.découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la societé ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

M rN

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de. la société, le gérant ou l'associé gui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et décheances prévues par i'article 54 de la loi.

- Les...décisions collectives statuant sur les_ comptes -sociaux 1 sont prises en assemblée générale.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associes, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 22 des. présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés, ou peuvent résulter du consentement unanime des associes, exprimé dans un. acte sous seing prive ou notarié.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsgu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

décisions ordinaires doivent étre adoptées Les un ou par plusieurs associés représentant plus de la moitie parts des sociales.

Si. raison d'absence ou d'abstention d'associés, en cette n'est pas obtenue a la premiere consultation, majorite les sont consultés une seconde fois et les décisions sont associes la majorité des voix émises, quelle que: soit prises a la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiare consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant.plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a ia simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par. des associés représentant. au moins les trois quarts des parts Sociales.

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article l2 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation

associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.

Le changement de nationalité de la societé et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimite de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoguées normalement etre convoguees par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la. fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de réferé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convogués, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, lettre recommandée, comportant par l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre .annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas. recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve gu'ait eté respecté leur droit de communication prevu a l'article 25 des présents statuts.

L'assemblée. .appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le delai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le commissaire l'assemblée aux comptes convoque des associés, il: fixe.l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir lieu de réunion un que celui autre éventuellement prévu par .les statuts mais situé dans meme le département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

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2 - Ordre_du_iour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui. ne doivent présenter qu'une minime importance, les guestions inscrites a l'ordre du jour sont libeliées de telle sorte que leur contenu et leur portée de lieu se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et.nombre de voix

Tout associe a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a ceiui des parts qu'il possede.

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent" participer au vote, méme s'ils ne sont eux-memes pas associes.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un delai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede le ou représente plus grand nombre de parts sociales. si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de. la demande de consultation écrite, le texte des résolutions les documents proposées ainsi que nécessaires a l information des adressés a associés sont ceux-ci par lettre recommandee.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent, demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chague associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "ouI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal ci-dessus fixé comme s'étant considére sera abstenu.

1 - Proces-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale e des associés est constatée par un proces-verbal établi" et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prenoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les doCuments et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des debats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auguel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des procés-verbaux

Les proc&s-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorite. gui.les a paraphees. Des qu'une feuille a été

précédemment utiiisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

CM n A

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, ie rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associe a la faculté de poser par écrit des questions auxguelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

délai de quinze l'assemblée, Pendant le jours qui précéde l'inventaire est tenu au siege social a : la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le meme delai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la

copie.

Tout associé a le droit, a toute épogue, de prendre, par lui-m&me suivants. concernant les trois derniers exercices : comptes annuels,

ces assemblees. Sauf en ce gui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut Une @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public. et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, Tout des questions au gérant sur tout fait.de nature a compromettre la continuité .l'exploitation. La réponse du de gérant est le cas écheant, aux commissaires aux comptes. communiguée,

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des la loi, la nomination par cas prévus de commissaires aux comptes peut @tre décidée par décision ordinaire des associes. Elle peut aussi @tre demandee en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

1-tR

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant légales aux dispositions et réglementaires.

Elle établit également exposant la de gestion un rapport situation de la société durant i'exercice écoulé, l évolution prévisible de cette situation, importants les événements intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et développement.

Les produits nets de l'exercice, frais déduction faite des généraux et autres: charges de sociales, tous ainsi . que amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est sur ces bénéfices, diminués le cas fait, échéant des antérieures, un prélévement d'un vingtieme pertes au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque e ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice :de

la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée. générale peut décider, outre la répartition du bénefice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision

les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

bénéfice Le : total du distribuable et dont des réserves l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report. a nouveau debiteur, constitue les Sommes distribuables.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit réserves étre inscrite a plusieurs fonds de pour un ou dont elle regle extraordinaires, spéciaux, ou généraux l'affectation.

s'il en existe un, est réparti les associés Le solde, entre proportionnellement, au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximum de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par le président du tribunal de commerce statuant sur reguete de la gérance.

1 - Arrivée du terme.statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou décision collective les gérants doivent provoguer une extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

dissolution anticipée La par peut étre prononcée décision collective extraordinaire des associés.

.réduction du capital en légal ou La dessous du minimum

propres.a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société . dans

Si le nombre des associés vient a @tre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liguidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

A rM

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La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser l'actif, .payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liguidation pour statuer

sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liguidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liguidation.

les contestations Toutes les associés relatives entre aux affaires sociales pendant la durée de la societé ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir .cette : immatriculation dans les plus courts délais et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.

Pour faire publier la constitution de la présente societé conformement a la loi, tous pouvoirs sont donnes a un associé ou au. porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient @tre exigées.

En outre, et des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Apres immatriculation de: la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et : engagements soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire seront associés appelée a statuer sur les des. du premier comptes exercice social. cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

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Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la sociéte soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de dividendes et au plus tard dans le délai.de cing ans.

Fait a PORTET SUR GARONNE, l'an mil neuf cent quatre'vingt dix neuf, et le daux csnL

en autant d'originaux que le dépôt d'un nécessaire pour exemplaire au siege sociai et l'exécution des diverses formalités légales.

DI LELLA David

FLORIO Bruno

DI LELLA Antoinette, épouse FLORIO

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