Acte du 19 novembre 2021

RCS : EVRY

Code greffe : 7801

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de EVRY alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2010 B 02755 Numero SIREN : 493 378 939

Nom ou dénomination : Alcatel-Lucent International

Ce depot a ete enregistré le 19/11/2021 sous le numero de depot 20537

ENTRE LES SOUSSIGNEES

Alcatel-Lucent International, société anonyme au capital de 260.411.556 euros, (en cours de transformation) ayant son siége social sis Route de Villejust - Nokia Paris Saclay, 91620 Nozay, France immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 493 378 939, représentée

par son Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, Monsieur Pierre Gaél Chantereau, dûment habilité a l'effet des présentes,

Ci-aprés

ou < Société Absorbante>,
d'une part,
Et
Nokia Bell Labs France, société par actions simplifiée au capital de 2 955 920 euros, ayant son
siége social sis Route de Villejust - Nokia Paris Saclay, 91620 Nozay, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 487 631 095, représentée par son Président, Monsieur
Jean-Luc Beylat, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-apres ou la
d'autre part
ETANT PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT
La société Alcatel-Lucent International a été constituée le 21 décembre 2006 pour une durée de 99 ans qui
expire le 20 décembre 2105
Le capital de la société s'éléve actuellement a 260 411 940 EUR; il est divisé 65 102 985 actions de 4 EUR de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées et non remboursées.
Son objet social est défini notamment comme < l'étude, la fabrication, l'exploitation et le commerce de
tous appareils, matériels et logiciels relatifs aux applications domestiques, industrielles, civiles ou militaires
et autres de l'électricité, des télécommunications, de l'informatique, de l'électronique, de l'industrie
spatiale, de la métallurgie et, en général, de tous moyens de production ou de transmission de l'énergie ou
g 1
des communications (cables, batteries et autres composants), ainsi que, subsidiairement, toutes activités
relatives aux opérations et services se rapportant aux moyens ci-dessus visés >.
Nokia Bell Labs France a été constituée le 15 décembre 2008 pour une durée qui expire le 15 décembre 2104.
Le capital de la société s'él@ve ce jour a 2 955 920 Euros; il est divisé 184 745 actions de 16 EUR de valeur
nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées et non remboursées. L'intégralité des
actions est détenue par Alcatel-Lucent International, venue au droits d'Alcatel-Lucent France et ce depuis la
création de Nokia Bell Labs France antérieurement dénommée Alcatel Lucent Bell Labs France. En
conséquence l'opération de fusion est régie par l'article L236-11 du code de commerce.
L'objet social de la société dans ses principales dispositions consiste en < La recherche, l'étude,
l'expérimentation, la fabrication et l'usage de technologies, matériels, logiciels, composants, et services relatifs aux systémes de télécommunications ainsi que subsidiairement toutes activités dérivées de la
mise en ceuvre des moyens ci-dessus visés. "
Nokia Bell Labs France, est le centre francais de Nokia Bell Labs basé sur le site Nokia Paris Saclay. Les
recherches menées dans Nokia Bell Labs France concernent les dispositifs photoniques III-V, la
transmission optique et le traitement du signal, l'accés radio, les réseaux IP et optiques, l'automatisation
de réseaux et de services de bout en bout, les algorithmes des réseaux, les protocoles et le contrle
cognitif de bout en bout, la cyber-sécurité, les analyses de données, le "machine learning" et les
mathématiques des réseaux complexes et dynamiques.
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
I. MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION
La fusion entre Alcatel-Lucent International et Nokia Bell Labs France répond a deux objectifs :
la simplification de la structure juridique du groupe Nokia en France et la rationalisation des
coûts de structure et des charges administratives, qu'il s'agisse de coûts internes ou
externes;
L'économie des coats de gestion des flux inter-companies et autres coûts inhérents a ces
flux.
I. ARRETE DES COMPTES
Les exercices sociaux des sociétés se terminent :
Pour Alcatel-Lucent International le 31 décembre de chaque année,
Pour Nokia Bell Labs France le 31 décembre de chaque année.
c lb 2
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 d'Alcatel-Lucent International ont été approuvés par
une décision de l'assemblée générale ordinaire du 20 juillet 2021.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de Nokia Bell Labs France ont été approuvés par

L'une et l'autre des deux sociétés parties a la fusion ont arreté une situation nette comptable en date du
30 septembre 2021 conformément aux prescriptions de l'article R 236-3 du code de commerce.
III. DATE DE REALISATION, DATE D'EFFET ET CONSEQUENCES DE LA FUSION
En vue de la fusion par absorption de la société Nokia Bell Labs France par Alcatel-Lucent International
dans les conditions prévues aux articles L 236-11 et suivants du Code de Commerce, la société Nokia Bell
Labs France apporte a la société Alcatel-Lucent International, sous réserve de la réalisation définitive de
la fusion, l'universalité de son patrimoine.
Ainsi, si la fusion est réalisée, le patrimoine de la société absorbée sera apporté a la société absorbante
dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion.
La société absorbante deviendra débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée au lieu
et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du code de commerce, les Parties conviennent que la
présente fusion aura, juridiquement, comptablement et fiscalement, un effet rétroactif au 1er janvier 2021. En conséquence, les opérations réalisées par la société absorbée, à compter du 1er janvier 2021 et
jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites
pour le compte de la société absorbante, qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens et droits transmis.
IV. DESIGNATION DU PATRIMOINE DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
Tous les biens et droits constituant l'actif de la société Nokia Bell Labs France, tels qu'ils existaient au 31
décembre 2020, date du dernier arrété des comptes de cette société, lesdits biens et droits comprenant
notamment, sans que cette énumération ait un caractére limitatif :
ACTIE
1. L'établissement hébergeant l'activité de Nokia Bell Labs France
L'établissement oû est exploitée son activité de recherche tel que défini en (Annexe 1) :
a) La société Nokia Bell Labs France n'a pas de clientele propre dés lors que ses activités de
recherches sont engagées engagé au bénéfice exclusif de l'Absorbante [a confirmer];
1c jC6 3
b) Le droit de se dire successeur de la société Nokia Bell Labs France ;
c)) Les immobilisations corporelles servant a l'exploitation en tant qu'elles n'ont pas le caractére d'immeuble par destination dans l'état ci-annexé (Annexe 2) ;
d) Les dossiers techniques, dossiers de spécifications, notices, études, et d'une maniére
générale, les procédés, savoir-faire en usage chez Nokia Bell Labs France ainsi que toutes archives et piéces comptables, et généralement tous objets de nature mobiliére, sans
aucune exception ni réserve ;
e) Pour ce qui concerne le bail, Nokia Bell Labs France est sous-locataire d'Alcatel-Lucent International pour les locaux de Nozay. En conséquence aucune subrogation ne sera nécessaire (Annexe 3).
2. Brevets - Licences - Marques -- Nom de domaine
Brevets : tous droits et obligations pouvant résulter de brevets enregistrés ou de licences qui ont pu étre
accordées a ladite société ou consenties par elle et notamment ceux figurant dans l'état annexé (Annexe
4).
Licences : tous droits et obligations pouvant résulter de toutes concessions de licences et sous licences
sur des droits de propriété intellectuelle qui ont pu étre accordées a ladite société ou consenties par elle
et notamment ceux figurant dans l'état annexé (Annexe 4).
Marques : toutes marques déposées ou non déposées, utilisées par la société Nokia Bell Labs France et
notamment les marques figurant dans l'état ci-annexé (Annexe 4)
Noms de domaine : tous noms de domaine déposés ou non déposés par la société Nokia Bell Labs France
et notamment les noms de domaines figurant dans l'état ci-annexé (Annexe 4)
Dossiers techniques : les dossiers techniques, notices, études, dossiers de spécifications, propriété
exclusive de la société absorbée, déposés ou non et, d'une maniére générale, le savoir-faire et méthodes
en usage chez la société absorbée.
3. Accords et conventions
Sous réserve du droit des tiers, la subrogation dans le bénéfice et les charges de tous traités, marchés,
accords, conventions, contrats de toute nature qui ont pu étre passés par la société Nokia Bell Labs
France avec tous clients, fournisseurs et tiers quelconques relativement a l'exploitation de son activité,
tel qu'indiqué dans l'état ci-annexé (Annexe 5)
4
4. Créances, Espéces
Le montant des dépts et cautionnements, les avances aux fournisseurs, les effets a recevoir, les
créances diverses, et les disponibilités en caisse et en banque tel qu'indiqué dans l'état ci-annexé (Annexe
6).
5. Titres en portefeuille et participations
Nokia Bell Labs France ne détient aucun titre en portefeuille et ne détient aucune participation dans
aucune société
6. Engagements hors bilan
Nokia Bell Labs France n'a aucun engagement hors bilan inscrit dans ses comptes (Annexe 7).
PASSIE
Les dettes mentionnées dans l'état ci-annexé (Annexe 8) de Nokia Bell Labs France seront prises en
charge par Alcatel-Lucent International. En outre les provisions pour risques et charges mentionnées dans l'état ci-annexé (Annexe 9) ci-aprés seront transférées a Alcatel-Lucent International
V. RECAPITULATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIE
Conformément aux article 710-1 et suivants du Plan Comptable Général (< PCG >) et notamment de l'article 743-1, les Sociétés étant placée sous contrle commun au sens de l'article 741-2 du méme PCG,
la transcription comptable des actifs et passifs transférés par l'Absorbée dans le cadre de la Fusion
interviendra à la valeur nette comptable telle qu'elle ressort des comptes de l'Absorbée arrétés à la date
du 31 décembre 2020.
La situation comptable arr@tée par les Parties au 31 décembre 2020 ressortait comme suit :
c 5

il6 6 PGC
PASSIE

VI. REMUNERATION DE L'APPORT

2 955 920 Euros
Cette opération donnera donc lieu a la constatation d'un boni de fusion d'un montant de 1 436 499 Euros
lors de l'annulation des titres de l'Absorbée détenus par l'Absorbante.
lb 7 PG
VII. PROPRIETE ET ENTREE EN JOUISSANCE
La société Alcatel-Lucent International aura la pleine propriété et la jouissance des biens et droits compris
dans les apports qui précédent a compter du jour oû ces apports seront devenus définitifs, par suite de
la réalisation des conditions suspensives stipulées ci-aprés, mais Alcatel-Lucent International prendra a
son compte les opérations actives et passives effectuées par Nokia Bell Labs France depuis le 1er janvier
2021 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion. Alcatel-Lucent International aura les profits et les charges desdits biens et droits à compter rétroactivement du 1er janvier 2021 inclusivement.
En conséquence, toutes recettes et dépenses et toutes opérations quelconques faites depuis cette date concernant les biens et droits apportés seront activement et passivement au compte de la société
Alcatel-Lucent International, qui se rapportera, à cet égard, a la comptabilité tenue par la société Nokia Bell Labs France, celle-ci étant réputée avoir, depuis ladite date, administré les biens apportés pour le
compte et au profit ou a la charge exclusive de la société absorbante.
VIII. CHARGES ET CONDITIONS
La présente fusion est consentie et acceptée sous les charges et conditions suivantes que la société
Alcatel-Lucent International s'oblige à exécuter et à accomplir, savoir :
a) Elle prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront lors de leur entrée en
jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée, soit pour usure ou
mauvais état du matériel, de l'outillage et des objets mobiliers, soit pour vices cachés, soit pour
insolvabilité des débiteurs, soit pour déchéance des brevets, licences et marques de fabrique, soit
pour toute autre cause.
b) Elle acquittera, à compter de la réalisation définitive de l'apport, tous impts, contributions, taxes et charges de toute nature auxquels les biens et droits apportés peuvent ou pourront étre assujettis
et, généralement, toutes charges grevant lesdits biens et droits et celles qui sont inhérentes a leur
exploitation.
Elle sera subrogée dans tous les droits de Nokia Bell Labs France à raison de tous recours pouvant
étre exercés en vue d'obtenir la liquidation définitive de toutes contributions de quelque nature
qu'elles soient et la restitution de tous impts ordinaires ou extraordinaires, taxes et droits
quelconques qui auraient pu étre indûment pergus.
cElle sera subrogée dans le bénéfice et les charges de toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques, souscrites par la société absorbée ou continuées par elle, a charge d'en acquitter
les primes et cotisations, le tout a compter de l'entrée en jouissance.
d) Elle paiera, a compter du 1er janvier 2022, les appointements et salaires de tous les salariés. Elle
exécutera tous engagements individuels pouvant exister avec eux.
c 8 06
e Elle fera son affaire personnelle, aux lieu et place de la société absorbée et sans recours contre cette
derniére pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls
de tous accords, traités, contrats et engagements généralement quelconques qui ont pu tre conclus
ou contractés par la société absorbée avec quiconque pour quelque cause que ce soit. Elle sera, en
conséquence, substituée et subrogée de plein droit dans tous les droits et actions, en cours ou a
exercer, de la société absorbée et elle devra remplir toutes formalités et souscrire, s'il y a lieu, tous
avenants pour la régularisation des transferts.
La société Nokia Bell Labs France devra, suivant les instructions et aux frais de la société Alcatel-
Lucent International, fournir tous concours, signatures et justifications utiles pour obtenir l'agrément
par tous tiers à cette substitution. En cas de refus par ceux-ci, elle devra faire profiter Alcatel-Lucent
International de tous les avantages résultant desdits contrats a charge pour cette derniére de la relever et garantir de toutes obligations et responsabilités résultant de ces engagements et de leur
exécution.
f Elle fera son affaire personnelle, à compter de l'entrée en jouissance, de tous abonnements et traités
pouvant intéresser les biens apportés ou les concernant, notamment, tous abonnements aux eaux, au gaz, a l'électricité et au téléphone, de maniére a ne donner lieu à aucun recours contre la société
absorbée.
g) Alcatel-Lucent International, avec le concours de Nokia Bell Labs France procédera a l'ensemble des
formalités requises par la loi, rendant la fusion définitivement opposable aux tiers pour tous les biens
et droits qui la composent.
h) Elle sera le cas échéant tenue a l'exécution de tous engagements de caution et de tous avals et bénéficiera de toutes contre-garanties y afférentes.
i Il est en outre expressément convenu qu'au cas oû le transfert a Alcatel-Lucent International d'un bien ou droit quelconque actuellement compris dans le patrimoine de Nokia Bell Labs France ne
pourrait étre effectué, notamment en cas de préemption de sinistres ou de réquisitions
d'expropriation, le présent apport-fusion se trouvera rétroactivement porter sur la contre-valeur du
bien concerné.
En tout état de cause, et quelle que soit la consistance définitive de l'apport (bien actuellement
compris dans la désignation ci-dessus ou contre-valeur), le présent apport sera définitif dés la
réalisation des conditions suspensives ci-aprés stipulées.
IX. DISPOSITIONS FISCALES
1. Disposition générales
Conformément à l'alinéa 4 du Il du présent Traité, la fusion prendra effet rétroactivement au 1e
janvier 2021. Les Parties reconnaissent expressément que ces stipulations emportent un plein
effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences. Des lors, le résultat, bénéficiaire ou déficitaire, enregistré par l'absorbée entre le 1er janvier 2021 et la Date de Réalisation, seront compris dans les résultats imposables de l'Absorbante.
c jC6 9
Les représentants respectifs de l'Absorbée et de l'Absorbante obligent cette derniere a se
conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir
pour le paiement d'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la Fusion.
2. Impôt sur les sociétés
2.1 Régime fiscal de faveur de l'article 210 A du CGI
Les représentants respectifs de l'Absorbée et de l'Absorbante, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils
représentent, déclarent placer la Fusion sous le régime fiscal de faveur résultant de l'article 210 A du Code
Général des Impôts (< CGI >).
A cet effet, l'Absorbante s'engage, expressément et sans réserve, à respecter l'ensembles de
prescriptions visées par le 3 de l'article 210 A du Code général des impts :
a. Reprendre a son passif d'une part, les provisions dont l'imposition est différée ;
d'autre part, la réserve spéciale oû la société absorbée a porté les plus-values a long terme soumises
antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou
ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 ;
b. Se substituer a l'Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée
pour l'imposition de cette derniére ;
c. Calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non
amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les
écritures de l'Absorbée ;
d. Réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens
amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze
ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les
plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de
cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements
et aménagements des terrains excéde 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux
agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable
entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été
réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments
amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
e.- Inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point
de vue fiscal, dans les écritures de l'Absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de
l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle
c 10 06
valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société
absorbée.
2.2. Transcription des apports à la valeur nette comptables
La Fusion étant transcrite a la valeur nette comptable, l'Absorbante, conformément au BOl-IS.
FUS-10-20-40-20-03/10/2018 ($.170 a 200) :
reprendra dans ses comptes la valeur brute et les amortissements comptabilisés dans les livres de l'Absorbée,
lors de la cession ultérieures de ces biens, déterminera les plus-values sur la base de leur prix d'acquisition par l'Absorbée, diminué des amortissements pratigués par cette derniére et par ceux
qu'elle aura ultérieurement pratiqués,
lorsque la valeur nette comptable differe de la valeur fiscale du bien, déterminera la plus-value
enregistrée lors de la cession ultérieure du bien d'aprés la valeur qu'il avait, du point de vue fiscal.
dans les écriture de l'Absorbée.
2.3 Autres engagements pris
La société Absorbante s'engage par ailleurs:
a joindre a sa déclaration de résultat, et a celle de l'Absorbée, conformément a l'article 54 septies I du CGI et a l'article 38 quindecies de l'Annexe Ill au méme Code, un état conforme au modele fourni
par l'administration ;
a tenir a la disposition de l'administration un registre de suivi des plus-values sur éléments non
amortissable conforme a l'article 54 septies Il du CGI ;
pour le compte de l'Absorbée, à déposer une déclaration de cessation d'activité aupres de son centre des impts dans les 45 jours suivants la réalisation définitive de la fusion, en application de l'article 201 du CGl.
a reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par l'Absorbée a l'occasion d'opérations
antérieures.
3. Droits d'enregistrement
Les Parties déclarent que la Fusion entre dans le champ d'application du régime spécial prévu a l'article
816 du CGl et que le présent Traité sera dés lors enregistré gratuitement.
4. Autres taxes et participations
4.1 Taxe sur la valeur ajoutée
g 11
Aux termes de l'article 257 bis du CGl, les livraisons de biens et les prestations de services, réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, sont dispensées de celle-ci lors de la transmission
a titre onéreux ou a titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou partielle de biens.
Le bénéficiaire est réputé continuer la personne du cédant, notamment a raison des régularisations
de la taxe déduite par ce dernier, ainsi que, s'il y a lieu, pour l'application des dispositions du e du 1
de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A.
De méme, l'Absorbée transférera purement et simplement à l'Absorbante le crédit de TVA dont
elle disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la Fusion.
Le représentant de l'Absorbante, és-qualité, engage l'Absorbante et le représentant de l'Absorbée és qualité, engage l'Absorbée à mentionner sur la ligne < Autres opérations non imposables > de leur déclaration de TVA respective souscrite au titre de la période au cours de laquelle la Fusion est
réalisée, le montant hors taxe de la transmission.
4.2 Participation des salariés
La société Alcatel-Lucent International s'engage à se substituer a la société Nokia Bell Labs France
en ce qui concerne la gestion des droits à participation déja affectés à des salariés transférés.
X. CONDITION SUSPENSIVE
Le présent traité d'apport fusion est subordonné a la condition suspensive de son approbation définitive
par les représentants légaux des deux sociétés.
Si cette condition suspensive n'était pas réalisée au plus tard le 30 novembre 2021, le présent projet de
traité serait considéré comme nul et non avenu.
XI. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Nokia Bell Labs France sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.
XII. FRAIS
Tous les frais et droits généralement quelconques relatifs a la fusion seront supportés par la société
Alcatel-Lucent International, ainsi que s'y oblige Monsieur Pierre Gaél Chantereau soussigné
c 12
XIII. REMISE DE TITRES
Lorsque la fusion sera définitive, il sera remis, le cas échéant, a la société Alcatel-Lucent International
tous les titres de propriété, actes, documents et autres pieces concernant la société Nokia Bell Labs
France et les biens et droits apportés.
En outre, la société Alcatel-Lucent International pourra se faire délivrer a ses frais, partout oû besoin sera,
toutes copies ou tous extraits ou expéditions relatifs aux dits biens et droits et sera subrogée a cet effet dans tous les droits et obligations de la société absorbée
XIV. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie, d'une expédition ou d'un extrait des
présentes pour effectuer tous dépôts, publications et autres formalités légales. Et spécialement,
tous pouvoirs sont donnés aux signataires du traité avec possibilité d'agir ensemble ou séparément, a
l'effet de corriger les erreurs matérielles et compléter la nomenclature de tous éléments d'actif et de
passif apportés et de faire toutes rectifications aux désignations des biens compris au présent traité de
fusion-absorption.
XV. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les soussignés, és-qualités, font respectivement élection de domicile au
siége social de la société qu'ils représentent.
Fait en quatre exemplaires
a Nozay le 18 novembre 2021
Pour Alcatel-Lucent International Pour Nokia Bell Labs France
1enn-Luc Beylat (Nov 19, 2021 09:00 GMT+1)
Monsieur Pierre Gaél Chantereau Monsieur Jean-Luc Beylat
Président Directeur Général Président
13 c lb
ANNEXES
Annexe 1 Etablissement industriel
Annexe 2 Immobilisations
Annexe 3 Baux
Annexe 4 Marques - Brevet - Nom de domaine
Annexe 5 Accords et conventions
Annexe 6 Créances, Espéces
Annexe 7 Engagements hors bilan
Annexe 8 Dettes
Annexe 9 Provisions pour risques et charges
Annexe 10 Comptes intermédiaires au 30 septembre 2021
c il6 14
ANNEXE1
Etablissement industriel
Nokia Bell Labs France n'a qu'un seul établissement oû elle exerce son activité de recherche et développement établi Site Nokia Paris Saclay route de Villejust 91620 Nozay
Lc 15
ANNEXE 2
Immobilisations

c ilb 16 PGO
ANNEXE 3
BAUX
Nokia Bell Labs France est titulaire d'un bail de sous-location consenti par Alcatel-Lucent International
Pour les locaux sis Route de Villejust a Nozay (91620). Le bail de sous-location deviendra du fait de la fusion absorption sans objet.
c 17
ANNEXE 4
Brevet - Licences - Marques - Noms de domaine
4.1 Brevets
L'intégralité des brevets produits par Nokia Bell Labs France ont été cédés a la société du groupe qui
porte l'intégralité des brevets du groupe. Toutefois si un brevet n'avait pas été cédé quelle qu'en soit la raison, ce dernier serait de par la fusion cédé a la société Absorbante.
4.2 Licences
L'intégralité des licences nécessaires à l'activité de Nokia Bell Labs France est cédée a la société
Absorbante sans qu'il soit besoin d'en dresser une liste détaillée.
4.3 Marque
Nokia Bell Labs France n'est propriétaire d'aucune marque.
4.3 Nom de domaine
Nokia Bell Labs France n'est titulaire d'aucun nom de domaine.
c iC6 18
ANNEXE 5
Accords et conventions
L'intégralité des accords et conventions seront transférés a Alcatel-Lucent International ces accords
et conventions comprenant :
Les accords et conventions de collaboration avec les universités, Les accords et conventions financés par l'Union Européenne,
Les accords et conventions financés par des organismes frangais tels que BPI, CNES, ART, ANRT,
Sans qu'il soit besoin d'en dresser une liste détaillée
c 19
ANNEXE 6
Créances, Espéces

c il6 20
ANNEXE 7
Engagements hors bilan
Nokia Bell Labs France n'a pas d'engagement hors bilan.
21 1c i06
ANNEXE 8
Dettes

22 ilb
ANNEXE 9
Provisions pour risques et charges

23 il6
ANNEXE 10

24 ilb PGC

25 il6 GO
Compte de Résultat

26 il6

27 c il6 GO

"Projet de traité de fusion modifié" History
_Document created by Francoise Klein (francoise.klein@nokia.com)
2021-11-18 - 6:02:06 PM GMT- IP address: 131.228.32.166
Document emailed to Pierre-Gaél Chantereau (pierre-gael.chantereau@nokia.com) for signature
2021-11-18 - 6:09:33 PM GMT
, Document emailed to Jean-Luc Beylat (jean-luc.beylat@nokia-bell-labs.com) for signature 2021-11-18 - 6:09:33 PM GMT
Email viewed by Jean-Luc Beylat (jean-luc.beylat@nokia-bell-labs.com) 2021-11-18 - 6:31:10 PM GMT- IP address: 92.184.106.63
e Document e-signed by Jean-Luc Beylat (jean-luc.beylat@nokia-bell-labs.com)
Signature Date: 2021-11-19 - 7:56:07 AM GMT - Time Source: server- IP address: 82.121.146.20
Email viewed by Pierre-Gaél Chantereau (pierre-gael.chantereau@nokia.com)
2021-11-19 - 7:58:31 AM GMT- IP address: 90.90.178.44
@e Document e-signed by Pierre-Gaél Chantereau (pierre-gael.chantereau@nokia.com)
Signature Date: 2021-11-19 - 8:00:02 AM GMT - Time Source: server- IP address: 90.90.178.44
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