Acte du 4 octobre 2001

entendu la lecture du rapport spécial du Apres avoir Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées conclues entre la société et l'un des administrateurs ou directeurs généraux, l Assemblée Générale approuve chacune des successivement dans les conditions légales, conventions qui y sont mentionnées.

Les actionnaires intéressés n'ayant pas pris part au vote, cette résolution est adoptée a l'unanimité.

AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL ET CONVERTION EN EUROS

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social qui est actuellement de 2 000 000 Francs, divisé en 10 000 actions de 2 000 Francs chacune, entiérement libérées, d'une somme de

par prélévement a dûe concurrence sur le compte "AUTRES RESERVE" de la sOciété. L'assemblée générale décide, en outre, de convertir ladite somme de 2 623 828 Francs en une somme de 400 000 Euros, et de diviser le capital social de 400 000 Euros en 10 000 actions de 40 Euros chacune. de modifier l'article 6 des L'assemblée générale décide

statuts et de le rédiger ainsi, savoir : "ARTICLE 6

de QUATRE CENT MILLE (4OO OOO) "Le social est capital dix "Euros, mille (10 000) actions de 40 Euros divisé en souscrites et entiérement libérées. intégralement "chacune.

capital social était de deux cent "Initialement, le "cinquante mille (250 000) Francs, divisé en 1 250 actions de

Par assemblée générale extraordinaire "entiérement libérées. "du 19 Janvier 1987 ledit capital social a été portée a la "somme de UN MILLION (1 0OO OOO) de Francs et par assemblée "générale extraordinaire du 29 Juillet 1988, le capital social "a été la sOmme de DEUX MILLIONS (2 OOO OOO) de porté a "Francs.

SOCIETERECA

Société Anonyme Au capital de 4OO OOO EUROS Siége social : AUTERIVE (3119O) Z.I. de Quilla R.C.S. TOULOUSE B 331 552 489 (85 B 96)

STATUTS A JOUR A LA DATE DU 15 JUIN 2OO1

ACTE_CONSTITUIIE

LES SOUSSIGNES :

Madame Jeannine.OHANESSIAN, épouse séparée de biens de Monsieur Fernand CAYRE suivant contrat passé,pardevcnt Maftre Denis LAUGIER, Notoire MARSEILiE le 3l Juillet l96 née le 2O Novembre i943 a MARSEILLE (l3OO7), de nationalité franGaise, demeurant a VARILHES (O912O) LE MAZAFRAN ;

Monsieur Fernand CAYRE, époux séparé de biens de Madame Jeannine OHANESSIAN suivant contrat passé pardevant Maitre Denis LAUGIER, Notaire a MARSFILLE, le 3l' Juillet.l964, né le 27 Septembre l942 a MARSEILLE (l3OO7), de notianalite franqaise, demeurant o VARILHES (O9l2O) LF MAZAFRAN :

Madame Anna MARTINY, Veuve de Monsieur Nechan OHANESSIAN née le l9 Juin l92O a TOlJLON (83lOO), de nctionalité fran gaise, demeurant VARILHES (O9l2O) LE MAZAFRAN ;

Monsieur Nardo REIMAT, époux commun en biens de Madame Hel≠ ATENCIA, né le 7 Septembre I945 MIREPOIX (O95OO) de naticnalite'frangaise, demeurant & VARILHES (O9l2O) LE COURBAS ;

Modame Helene ATENCIA, épouse commune en biens de Monsieur Nordo REIMAT, née le ler Novembre 1948 a ESCOSSE (O9lOO de nationalité frongaise, demeurant VARIlHEs (09l20) iE COURBAS ;

Monsieur Jean-Claude EYCHENNE, époux commun en biens de Modame Antoinette ATENCIA, né ie 6 Fevrier 1942, a PAMIERs (O9lOO), de nationolité francaise, demeurant a PAMIERS (O91OO) SAINT MICHEL i

- Mademoiselle Muriel BAlNY, célibataire mcjeure, née le 7 Juin l963 a ASNIERES (?26OC). de nationalie franggise, demeurant a AX LES THERMES (O9liO) Villa des Roses - Rue Saint Udaut ;

Agissant en quclité de premiers Actionnaires de lo Societé Anonyme qu'ils sont convenus de constituer entre eux sous la dénomination de,"R E C A", au capital de Deux Cent Cinquante Mille Francs (2sO.000 F.), divisé en Mille Deux Cent Cinquante Actions (i.25O) de DEUX cENTS FRANCS (2OO F.) chacune, souscrire et libérer en especes et dont le siege Z.I. DE QUILLA ; social-sera etabli a AUTERIVE (3ll9O

Ont procéde de lo fagon suivante a la constitution de lodite Societé qu'ils ont décide de former entre eux, sans appel public l'épargne.

- DECLARATION DE VERSEMENTS

Les Soussignés déclarent

2.

Qu'en vue de la constitution de ladite Societé et sons qu'il ait eté fait publiquement appel l'epargne publique i1s ont verse une somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F. soit un montant egal au capital social de la Societe en formation d souscrire en especes, savoir :

par Madame Jeannine CAYRE, concurrence de SOIXANTE DEUX MILLE QUATRE CENTS FRANCS 62.40O F

par Monsieur Fernand CAYRE, concurrence de SOIXANTE DEUX MILLE QUATRE CENTS FRANCS 62.400 F.

par Madame Anna OHANESSIAN, concurrence :de CINQ MILLE DEUX CENTS FRANCS 5.200 F

par Monsieur Nardo REIMAT, a concurrence de SOIXANTE ET UN MILLE HUIT CENTS FRANCS .: : 61.800 F

par Modome Heiene REIMAT, a concurrrence de TRENTE TROIS MILLE FRANCS 33.000 F

Por Monsieur Jecn-Claude EYCHENNE, concurrence de DEUX CENTS FRANCS 200 F.

par Mademoiselle Muriel 8ALNY, concurrence de VINGT CINQ MILLE FRANCS 25.000 F

Soit au total 250.000 F.

Que 1adite somme de DElX CENT CINQlANTE MILLE FRANCS (250.000 F. a éte deposée au compte de la Societé en formation a 1a BANQUE`POPULAIRE TOULOUSE PYRENNES, Agence de PORTET SUR GARONNE ll, Plgce de lc République (3li2O PORTET SUR GARONNE le 24 Novembre l984 suivant attestation jointe.

II - ADOPTION DES STATUTS

Les Soussignés décident :

Que la Société sera régie par les Statuts dont le texte est ci-apres établi :

A T U T S s

DES DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 4

Le siege social est fixé a AUTER!VE (3119O) Zonc Indus- trielle de QUiLLA.

ARTICLE 5

La société a une durée de quatre vingt dix neuf annces a compter de son immatriculation au registre du commercc ct des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

B - DU CAPITAL SOCIAL ET DES ACTIONS

ARTiCL:E 6

Le capital social est de QUATRE CENT MILLE (4O0 OOO) Euros, divisé en dix mille (10 000) actions de 40 Euros chacune. intégralement souscrites et entiérement libérées.

"Initialement, le capital social était de deux cent cinquante mille (250 000) Francs, divisé en 1 250 actions de 200 Francs chacune, intégralement souscrites en numéraire et entierement libérées. Par assemblée générale extraordinaire du 19 Janvier 1987 ledit capital social a éte portée a la sOume de UN MILLION (1 0O0 OOO) de Francs et par assemblée générale extraordinaire du 29 Juillet 1988, le capital social a 2té porté a la soume de DEUX MILLIONS (2 nOO OOO) de Francs.

"Par assemblée générale mixte du 15 Juin 2001, le capital

"montant de QUATRE CENT MILLE (4OO OOO) Euros, divisé en "10 000 actions de 40 Euros.

"Le capital social peut faire l'objet d augmantations, de réductions, ou d anortissenents dans.les conditions et selon fixées par le loi et les reglements. les modalités

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ARTICLE 7

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu d une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues pcr lo Loi.

Les titres sont représentés par des, cttestations indiquant les nom, prénoms et domicile du titulaire, ie nombre des actions possedees par lui ; elles sont révetues d'un numéro d'ordre, du timbre de la Société et de lo signa- ture d'un administrateur en exercice.

ARTICLE 8 -

La proprieté des actions résulte de leur inscription -.au nom du ou des titulaires sur les registres tenus cet effet au siege social.

La cession de ces actions, apres agrément, s'il y a licu, s'opere, a l'egard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement, signé du cedont ou de son mandatoire et mentionné sur ces registres.

Si les actions ne sont pas entierement liberées, l'ordre de mouvement doit etre signé, en outre, par le cessionnaire.

La Societé peut exiger que lo signature des parties

domicile, sous réserve des exceptions prévues pcr la Loi.

La transmission d'cctions a titre gratuit ou en suit de déces s'opere également par un ordre de mouvement mention né sur le registre des mouvements de titres sur justificatio de la mutotion dons les conditions légales.

Les frais d'ordre de mouvement des actions sont lo charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cedants et cessionnaires.

Les actions non liberées des versements exigibles ne sont pas gdmises ou mouvement.

Lo Société tient a jour la liste des personnes titu- laires d'cctions avec l'indication du domicile déclaré par chocune d'elles.

Les actions de numéraire provenant d'une augmentatig de capital ne sont négociables gu'cpres l'inscription au Re: gistre du Commerce et des Sociétés de la mention modificativ de cette augmentation de capital.

Les actions d'apport ne sont négociables que deux ons apres l'accompiissement de lc méme formalité et sous reserve des exceptions prévues par lc loi. Pendant ce délai, elles peuvent cependant'etre cedées par les voies civiles

Civil.

5.

Peuvent etre effectuées librement les cessions d'oc tions au profit d'une personne déja actionnaire ou encore cl profit d'un tiers nommé administrateur pour lui permettre d'ocquérir le nombre statutaire des actions qu'il doit depo ser en garantie de sa gestion ainsi que les transmissions d'octions par voie de succession, de liquidation de communcr té de biens entre époux ou de cession soit un conjoint, soit d un ascendant ou a un descendant.

Toutes les autres cessions ou transmissions d'actior

l'exercice préclable d'un droit de préemption conferé aux actionnaires.

Pour l'exercice de ce droit, l'cctionnaire qui se propose de ceder ou de transmettre tout ou partie de ses actions d des personnes physiques ou morcles autres que les soussignés, doit notifier'son projet a lc société par

d'ovis de réception ; la date de délivrance de cet acte ou de cette lettre constitue le point de dépcrt d'un déloi de trois mois l'issue duquel, si les autres actionnaires ne se sont pas portés acquéreurs de la totalité des actions concernées, l'actionnoire cedant pourro réaliser librement son projet.

Lo notification ci-dessus prévue devra comporter le nom, prénoms, adresse du ou des cessionnaires ou eventuelle ment l'identité complete de la personne morcle bénéficiaire de lo cession ou de lo tronsmission des titres, le nombre des actions dont le transfert est envisogé et le prix offer

Dans la quinzaine de la réception de cette notific tion, lo société doit en transmettre les termes tous les actionnaires en leur précisant qu'ils disposent d'un délai maximum de deux mois pour faire connaftre le nombre d actio dont ils se portent ocquéreurs et le prix gu'ils en offrent

A la cloture de ce delai de deux mois, le conseil d'administration ou a défaut, le président du conseil, pren octe des résultats de la consultation.

Si les demondes d'achat dépossent le nombre d'cctio mises en vente, chocune d'elles est réduite proportionnelle ment ou nombre d'actions déja détenues par l'actionnaire do elle émone par rapport ou total des actions dej détenues ensemble par les demandeurs.

Si ies demondes d'achat n.'atteignent pas le nombre des cctions mises en vente, le droit de préemption est alor

est libre de proceder lo transmission de ses actions a lc personne ou aux personnes désignées dans sa notification ; en est de meme au ccs ou, dans le déloi de trois mois ci-

tion par lettre recommandée avec avis de reception, lui foi sant connaitre les resultats de la consultation des autres actionnaires.

6

Lorsque le droit de préemption est exercé, l'ccqui- sition des titres a lieu moyennant un prix qui, d .défaut d'accord entre les parties, est déterminé por voie d'exper- tises dons les conditions prévues l'articles l843-4 du Code Civil. Apres expertise, une fois le prix fixé, chcgue partie peut se desister d condition de le faire connaitre a .l'autre dans les quinze jours du dép&t du rapport d'expertist Si l'actionnoire vendeur renonce a vendre, il peut ne pas procéder a son projet initiol : si le ou certains actionnci- res acheteurs renoncent a ccheter et si, de ce fait, une partie seulement des actions concernées reste soumise & pré- emption, l'actionnaire vendeur reprend sa liberté et peut proceder d son projet initial.

En cas d'acquisition, et en vue de régulcriser le transfert de propriété au profit du ou des ocquéreurs, le cedant sera invité par le conseil d'administrotion d signer l'ordre de mouvement dans un deloi de dix jours:

Si le cedant n'a pas déferé d cette invitotion dans le délai imparti, le tronsfert de propriété sera régularisé d'office par simple déclcration du conseil d'odministration, puis sera notifié au cedant dans les dix jours de so date avec invitation se présenter au siege sociol pour recevoir le prix de vente, soit,personnellement, soit por l'entremise d'une autre personne doment mandotée cet effet.

Les dispositions du présent article sont opplicables d toutes les cessions a un tiers, meme aux adjudicotions publigues, en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscriptio ou de droit d'attribution en cas d'augmentation de capital, sous réserve des dispositions ci-apres.

Dans l'hypothese de vente aux encheres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'apres agrément de l'acjudicatoire et ne pourra donc eire prononcee que sous réserve de l'exercice éventuei du droit de préemption ci- dessus prévu a l'encontre de cet adjudicataire.

En cas de cession d un tiers du droit préférentiel de souscription pour faciliter la rcalisation d'une.augmen- tation de capital en numéraire, l'exercice éventuel du droit de préemptiom ne s'cppliquera pas directement lo cession quidemeurera libre, mois portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscriptio c edé.

Le souscripteur de ces actions n'auro pas présente de demande d'agrément ; celle-ci résulterc implicitement de: la réolisation définitive de l'augmentotion de capital et c'est compter de lo date de cette réalisation que partiro le delai pendant lequel pourra etre exercé le droit de pré- emption dans les conditions et selon les modalités ci-dessus pr evue s .

En revonche, la cession du droit d attribution d'ac- tions grotuites, en cas d'incorporation au capital de béné-

milée la cession des actions gratuites elles-memes et devrc dcnc donner lieu la procédure prevue au présent article.

En cas de transmission d'actions por suite de succes sion au profit de personnes autres que les soussignés, le depst des pieces necesscires pour la mutotion des octions voudra notification ; sa date constituero le point de départ du delai de trois mois laissé ,l'exercice du droit de pré- emption des actionnaires , la société devra en prévenir le dépositaire des pieces.

Si la société a donné son conseritement un projet de nantissement d'cctions selon les modalités d'autorisation prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cos de réalisation forcée des actions nantie selon les.dispositions de l'article 2078 alinéa ler du Code Civil.

Les notifications, significotions et demandes prévue: ci-dessus seront vcloblement faites, soit par un acte extra- judiciaire, soit par lettre recommandée avec ovis de réceptic

ARTICLE 9 -

Choque action donne droit, dons la propriété de l'oc tif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, & une quotité proportionnelle au nombre des octions existontes.

Toutes les actions gui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilees en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence,tous impots et taxes qu: pour quelque cause que ce soit pourraient, a rcison du rem- boursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit ou cgurs de l'exis- tence de la Societé, soit d la liquidction, seront réporties entre toutes les octions composant le ccpital social lors de ce, ou de ces remboursements, de faqon que toutes les action cctuelles ou futures, conferent d leur propriétcire, tout en tenant compte éventuellement du montant nominal et non amort. des actions et des droits, des actions de catégorie différen les mémes cvontoges effectifs, et leur donnant droit a rece- voir la meme somme nette.

Chaque fois qu'il est nécessoire de posseder plusieu actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inferieur a celui requis ne donnent aucun droit d leur propriétaire contre la Société, les actionnaires ayon a foire, dans ce ccs, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

ARTICLE 1O -

Les sommes restont & verser sur les octions libere en especes sont oppelées par le Conseil d'Administration.

Les :quotités cppelées et lo date d laquelle les sommt correspondantes doivent etre versées sont portées a la con- naissance des actionnaires, soit par une insertion faite

1

8.

foite guinze jours francs au moins l'avonce dans un journal habilite recevoir les annonces légales, dans le département du siege social, soit par lettre recommondée adressée d chacun des actionnaires dans le meme delai.

L'actionnaire qui n'effectue pcs leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et scns mise en demeure préclable, rede- vable d la Societe,d'un interet de retard calculé jour apres jour, partir.de la date d'exigibilité, au taux legol en ma tiere commerciale majoré de trois points, sans préjudice de mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

C - DES ORGANES DE LA SOCIETE

ARTICLE 1l

La Societé est administrée par un Conseil d'Adminis- tration composé de trois membres au moins et de douze membre au plus.

Chaque administrateur doit etre propriétaire d'une action au moins pendant toute la durée de son mandot.

Lc durée des fonctions des administrateurs,est de six années. Ils sont toujours rééligibles.

L'age limite du Président du Conseil d'administrotio et des administrateurs est fixée 75 ans.

L'administroteur atteint par lo limite d'ge serc considéré comme démissionnaire d'office d partir de la date de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

ant, un nouvel Administrateur en remplacement.

Les administrateurs peuvent etre des personnes phy- sigues ou des personnes morales ; ces dernieres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permcnent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités que s'il était administrc- teur en son nom propre, sans préjudice de lo responsabilité solidcire de la personne morcle qu il représente ; il doit etre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celie-ci Si la personne morale révoque le mandot de son repré sentont, elle est tenue de notifier cette révocation a lo société, sans délai,,par lettre recommandée, ainsi que l'ide tité de.son nouveau représentant permanent ; il en est de meme en cas de déces, de démission ou d'empechement proiongé du représentant permanent.

Les Administrateurs personnes physiques ne peuvent cppcrtenir au total plus de huit conseils d'administrotior ou conseils de surveillance de sociétes anonymes, aycnt leur siege en Fronce métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la Loi.

Un salarié de la Société peut etre nommé administrd- teur si son contrat de trovaii est anétrieur de deux cnnées ou moins sa nominotion et correspond un emploi effectif Toutefois, le nombre des administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des cdministrateurs en fonctions.

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ARTICLE 12

Les administrateurs sont convogués aux séances,du Conseil d'Administration par le Président ou son mandataire et par tous moyens cppropriés, meme verbalement.

Le Président peut décider - ou la moitié des Admi- nistrateurs présents peuvent exiger - un vote au scrutin secret sur toute question l'ordre du jour.

Les delibérations sont prises aux conditions de quorum et de mojorite prevues par la Loi:; au cas de partage des voix, celle du Président de lo séance est prépondérante.

Les copies ou extraits des délibérations du Conseil d'Administration sont valablement certifiés par le. Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'Adminis trateur délégué temporairement dans les fonctions de Préside ou un Fonde de Pouvoir habilité & cet effet.

Un administroteur ne peut se faire representer cu Conseii que par un autre Administrateur ou par un représen- tant permanent d'une personne moraie administrateur.

ARTICLE 13 -

Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs de : finis por la loi.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et prendre toute décision relative d tous actes d'administration et de dis position. Le Conseil exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attr: bués par la loi aux assemblées d'actionnoires.

ARTICLE 14 -

Le Conseil d'Administration élit parmi ses Membres un Président qui doit etre une personne physique et qui ass! me sous sa responsobilité la direction générale de lo Socie

Il o de plein droit, dons lo limite de l'objet soc al, tous pouvoirs pour cssumer les dites fonctions sous ré- serve des pouvoirs attribués par la Loi aux Assemblées Géné rales et aux Conseils d'Adninistration.

L'Assemblée Générale peut allouer aux Administrate en rémunérotion de leur activité, une somme fixe annuelle, titre de jetons de présence et dont le montant est porté ou frois généroux de la Société.

ARTICLE 15 -

Sur la proposition de son Président; le Conseil d"

sister le Président titre de Directeur Général ,; en occor cvec son Président, le Conseil determine l'etendue et lo du rée des pouvoirs delégués au Directeur Général.

i 1l

10.

Deux directeurs généraux peuvent etre nommés das lors que le capital de la Société atteint le montant et les conditions,fixes par lo Loi.

ARTICLE 16 -

Le contrôle de la Societé est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans les conditions fixees par la Loi.

ARTICLE 17 -

Les Assemblees Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la Loi.

Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre lieu precisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assem- blées générales et de participer oux délibérations, person- nellement ou par mandataire, quel gue soit le nombre d'cc-

et également de la propriéte de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnes dans la convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours avant'la réunion de liAssemblée.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandotaire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridique ment incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

Les assemblées sont présidées par le Président Directeur Général ou, en son absence, par un Administrateur .spéciclement délégué cet effet par'le Conseil. A défaut, 'Assemblée élit elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies por le deux membres de l'ossemblée, présents ou acceptants, qui disposent du plus grond nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétcire, lequel peut etre choisi en dehors des actionncires.

Il est tenu une feuille de présence dans ies cond tions prevues por lo Loi.

ies copies ou extraits des proces-verbaux de l'ossemblée sont valoblement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, par un Administrateur exerccnt les fonctions de Directeur Genéral, ou par le Secrétaire de l'Assemblée.

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ARTICLE 18

Les Assembiées Générales Ordinaires et Extraordi naires statuant dans les conditions de quorum et de mojorit prescrites par les dispositions qui les régissent respecti- vement, exercent les pouvoirs qui leur. sont attribués par li Loi.

D -DES COMPTES SOCIAUX ET DE L'AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 19 -

Chaque exercice social a une durée d'une année qu. commence ie Premier Janvier pour se terminer le Trente et U Decemhre.

Par exception, le premier exercice comprendra le le temps d courir d compter de la constitution définitive de

1a Société au 3l Décembre 1985.

ARTICLE 20 -

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'il sont cpprouvés par l'Assemblée Générale, l'existence d'un bé néficedistribuable suffisant, il peut etre ottribué oux Actionnaires a titre de premier dividende, somme nécessaire pour leur verser un intéret de cinq pour cent sur les sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties.

Quant au surplus,.s'il en existe, l'Assemblée Géné rale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réser- ves dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporte d nouvecu ou de le distribuer.

Apres avoir constaté l'existence de réserves dont elle o lo disposition, l'Assemblée Génerale peut decider lc distribution de sonmes prélevées sur ces reserves. Dans ce cas, lo décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements seront effectués.

E - DE LA DISSOLUTION

ARTICLE 21 -

A l'expirction de lc Société, cu en ccs de dissolu tion.anticipée, l'Assemblée Génércle regle le mode de liqui- dation et nomme un ou plusieurs liquidoteurs dont elle deter mine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conforméme o lo loi.

F - DES CONTESTATIONS

ARTICLE 22 -

Toutes les conte stotions qui peuvent s'élever pen dant le cours de la Société ou de so liquidation, soit cntre lo Société et les Actionnaires eux-mémes concernant l'inter- prétation ou l'exécution des présnt s statuts ou généralemen

des Tribunoux de Commerce du lieu du siege social.

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A cet effet, en cas de contestations, tout actionnair doit faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal compétent du lieu du siege,social, et toutes assignations et significations sont régulierement délivrées ce domicile.

A defaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République, pres du Tribunal de Grande Ins- tance du lieu du siege social.

III - SOUSCRIPTION DE LA FRACTION DU CAPITAL SOCIAL

LIBERABLE EN NUMERAIRE - LIBERATION

Les cctionnaires souscrivent les Mille Deux Cent Cinquonte Actions composant le ccpitai social de lo Société, dans les proportions suivantes :

3l2 octions Madame Jeannine CAYRE 3l2 cctions Monsieur Fernond CAYRE 26 actions Madame Anna OHANESSIAN

309 actions Monsieur Nardo REIMAT l65 octions - Modome Helane REIMAT 1 oction Monsieur Jean-Claude EYCHENNE

l25 cctions - Mademoiselle Muriel BALNY

l.250 actions Soit au TOTAL

Lesdites cctions ont été entierement liberées de leur montant nominal au moyen des versements en especes effec tués par chaque souscripteur, ainsi qu'il résulte de la dé- claration.

IV - NOMINATION.DES PREMIERS ADMINISTRATEURS ET DU PREMIER

COMMISSAIRE AUX COMPTES

Les Soussignés nomment Administrateurs pour une duré: de trois années :

(09120 LE MAZAFRAN,)

Madome Anna OHANESSIAN, née MARTINY. demeurant a VARILHES {O912O} LE MAZAFRAN,

Madame Hélne REIMAT, née ATENCIA, demeurant VARILHES (0912O LE COURBAS.

Les sus-nommés declarent accepter les fonctions auxquelles ils viennent d'etre nommés et déclorent, en outre n'etre frappés d'aucune mesure susceptible de,leur en inter- dire l'exercice.

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B - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Les soussignés nomment Commissaires aux Comptes pour six exercice sociaux : - Monsieur Christian RACAUD, né le 10 Septembre l943 a PARIS (750 de nationalité frangaise, demeurant a IGNY (94430), 37 allée du Québec, Parc des Erables, Ledit Monsieur RACAUD est décédé, et a été remplacé par Monsieur Jean Pierre LEYX aux termes d'une assemblée générale en date du 30 Juin 1986 Ledit Monsieur LEIX, par suite de sa démission, a été remplacé par Monsieur Jean Pierre GORSSE, né a LESCURE D'ALBIGEOIS (81), le 25 Juille i949, de nationalité francaise, demeurant a TOUlOuSE, 2l rue d'Aubuisson, aux termes d'une assemblée générale en date du 6 Janvier 1987. Et en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, pour la méme période : - Monsieur Jean Pierre LEIX, né a NICE (06), le 23 Juin 1950, de naitonalité'fr&ncaise, demeurant a LA VARENNE ST HILAIRE (94210), 59 Bd de Chmapi gny, Ledit Monsieur LEyx a été remplacé aux termes de l'assemblée générale du 30 Juin 1986, par Monsieur Jean Pierre GORsSE, sus nommé, Ledit Monsieur Jean Pierre GORSSE a été remplacé, aux termes de l'assemblée générale du 6 Janvier 1987, par Monsieur Jacques VIGUIER, né a LACAUNE (8l), le 8 Janvier 1937, de nationalité francaise, demeurant a TOULOUSE, g`bis rue de 1'Yser,

lesquels ccceptent les fonctions cuxquelies ils viennent d'etr nommes et déclarent, en outre, n'etre frappés d'aucune mesure susceptible de leur en interdire l'exercice.

V - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

5r&alahlement d la signature des présentes, ticdame jeannine CAYRE a présenté aux Soussignés un étot des actes acconplis pour le compte de lo Societé.

Lequel état, établi :conformément oux dispositions rglementaires en vigueur, a été tenu la disposition des comparants & l'adresse prévue du siege socicl, certifié v.éritable por les parties et est demeuré ci-onnexé apres mention.

VI - FORMALITES

Les Soussignés donnent tous pouvoirs a Modame Jeonnine CAYRE a l'effet d'accomplir toutes formalités legales.

Les frais, droits et honoroires des présentes et de leurs suites'seroni possés en Frais Généraux et cmortis en un exercice.

VII - MANDAT

Les soussignés donnent tous pouvoirs Madame Jeannine CAYRE a i'effet d'accomplir les actes suivants

triculation de la Sociéte cu Registre du Commerce et des Sociétés au Registre du Commerce et des Sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits engogements :