Acte du 9 juillet 2020

est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et celles qui pourront l'etre ultérieurement,une société civile régie par les dispositions du Titre lX du Livre Ill du Code Civil et par les textes subséquents,ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet: l'acquisition et la propriété de tous biens et droits immobiliers, en ce compris l'usufruit, la gestion,l'administration,l'exploitation par bail, location ou autrement et la mise en valeur de ces biens et droits immobiliers, en ce compris l'usufruit, ainsi que de signer tous contratsa cet effet, le transfert de tous biens et droits imrnobiliers dans le cadre et selon les modalités définies aux termes de la politique générale du groupe Fonciére Logement en vue de remplir les objectifs affectes a ce dernier et en contribuant,notamment,au financement des régimes de retraites complémentaires obligatoires des salariés du secteur privé, la construction sur tous terrains a acquérir, selon diverses formes et notamment la signature de contrat de promotion immobiliére ou de maitrise d'ouvrage délégue, la prise de participation, de parts d'une société civile soit de droit commun, soit d'attribution par application du titre II de la loi du 16 juillet 1971, détentrices de biens et droits immobiliers, de recevoir toutes subventions, de contracter tout emprunt nécessaire a la réalisation de l'objet social, avec ou sans garantie réelle ou personnelle,éventuellement nécessaire, de cautionner si nécessaire tout emprunt contracté par l'association FONCIERE LOGEMENT avec renonciation aux bénéfices de division et de discussion,

et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou

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indirectementa l'objet ci-dessus défini pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractére civil de la société.

La Societé est dénomméeFONCIERE RU 01/2007

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers,la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "societé civile" et de l'énonciation du capital social.

Le sige social est fixéa:PARIS13me),21 Quai d'Austerlit ll peut etre transféré en tout autre endroit de la meme ville ou meme du département par simple décision de la gérance,et partout ailleurs,par décision collective extraordinaire.

La societé est constituée pour une durée de quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétéssauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

I est apporté en numéraire:

1°Par l'Association FONCIERE LOGEMENT,la somme de MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT EUROS..... 1.980Euros

2Par la SAS FONCIERE GESTION,la somme de VINGTEUROS. ...20Euros Soit la somme de:DEUX MILLE EUROS .2.000 Euros

Le capital social est fixéaDEUX MILLE EUROS2.000 Euros).

I est divisé en VINGT MILLE20 000) parts de DIX CENTIMES D'EUROS0,10 Euros chacune entierement libérées,réparties entre les associés en proportion de leurs droits dans le capital,savoir

1-L'Association FONCIERE LOGEMENT, 19998parts numérotées de 1a19998,ci.. 19998parts

2-La SCI RU 01/2011, 2 parts numérotées de 19999a 20000.. 2parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social... 20000 parts

Le capital social peut-etre augmenté, réduit ou amorti en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés,et ceci dans le strict respect du principe de l'égalité entre les associés.

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ceu

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Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices et du bonl de liquidation,a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

L'associé répond a l'égard des tiers, indéfiniment des dettes sociales a proportion de sa part dans le capital social a la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiernents.

Toutefois, les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales qu'apres avoir préalablement et vainement poursuivi la société.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions régulierement consenties.

Une copie, certifiée conforme par le gérant, de ces documents sera délivrée à tout associé qui en fera la demande.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la sociétéà défaut d'entente il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Les parts peuvent etre cédées librerment entre associés.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers qu'apres avoir obtenu l'agrément de la gérance conformément aux dispositions des articles 49 et 59 du décret 78-704du 3juillet 1978

Pour obtenir cet agrément,le projet de cession est notifié à la Gérance par Lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception. lI comporte la désignation précise du cessionnaire,le nombre de parts cédees,le prix de cession.

La gérance doit donner son avis dans un delai de trois mois. En l'absence de réponse au cours de ce délai, le consentement est réputé acquis.Si la cession n'est pas autorisée,les parts sont cédées selon les modalités prévuesa l'article 1862 du Code Civil,sauf si le cédant renoncait a poursuivre son projet de cession en conservant ses parts et en avisant la gérance de cette intention par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception.

La cession a des tiers doit etre constatée par acte sous seing privé.Pour étre opposable la Société, la cession doit faire l'objet d'une déclaration de transfert inscrite sur le registre des associés devant etre tenu par la société ainsi qu'il est prévu par l'article 51 du décret 78-704 du 3 juillet 1978.Cette déclaration est signée par le cédant et par le cessionnaire.

Conformément aux dispositions de l'article 33 du décret du 3 juillet 1978,les dispositions statutaires,notamment celles des articles 6 et 7, n'ont pas a etre modifiees pour tenir compte des cessions de partsmais ces cessions de parts devront étre publiees par dépôt en annexe du registre du commerce et des sociétés dans les formes prévues par l'article 52 du décret du 3 juillet 1978.

11.1Retrait

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société apres autorisation donnée par la collectivité des associés statuant dans les

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conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.Ce retrait peut etre autorisé pour juste motif par une décision de justice.

La demande de retrait est notifiée a la société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts fixée,à défaut d'accord amiable,par un expert désigné conformernent a l'article 1843-4 du Code civil.

11.2Dissolution

La dissolution d'une personne morale associée ne lui fait pas perdre sa qualité d'associé Une telle dissolution n'entraine pas celle de la societe.

11.3Fusion/Scission

Si une personne morale,membre de la societé,est absorbée par voie de fusion, celle a laquelle est dévolu son patrimoine ne devient associée qu'avec le consentement de la gérance,ou le cas échéant, celui de l'assemblée générale ordinaire.

Cet agrément est sollicité de la maniere prévue a l'article 12

A defaut d'agrément,et conforrmémenta l'article 1870-1 du Code Civil,la personne morale non agréée est seulement créanciere de la societé et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur,déterminee dans les conditions fixées par l'article1843-4du Code Civil.

Il en est de meme,en cas de scission, pour la ou les personnes morales auxquelles les parts de la présente sociéte sont dévolues.

12-1 Nomination-Démission-Révocatlon

La Société est administrée par un gérant associé ou non, personne morale, désigné pour une durée déterminée ou non par décision collective des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.

Le gérant est révocable par décision des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. La révocation du gérant associe ou non n'entratne pas la dissolution de la société.

I peut démissionner de ses fonctions,en prévenant d'une part, la societé et d'autre part, les associés par lettre recommandée individuelle.

Si une personne morale exercant la gérance.ses dirigeants seront soumis aux mémes

conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civiles et pénales,que s'ils étaient gérants en leur nom propre,sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personnalité morale qu'ils dirigent.

Dans les rapports entre associés,le gérant peut faire tous actes de gestion d'administration et de disposition dans l'intéret de la Société.

Dans les rapports avec les tiers,le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.

La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature du gérant,précédée de la mention"Pour la sociétéFONCIERE RU 01/2007completée par l'expression suivante:

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am
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Le gérant est responsable individuellernent envers la Société et envers les tierssoit des infractions aux lois et réglements,soit de la violation des statuts,soit des fautes commises dans sa gestion.
Si le gérant révogué est un associé,il peut se retirer de la société en se faisant rermbourser la valeur de ses droits sociaux de la maniere indiquée au paragraphe< Retrait.
Si pour quelque cause que ce soit,la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance statuant sur requete la désignation d'un mandataire chargé de réunir les Associés en vue de nommer un ou plusieurs Gerants.
Dans le cas ou la Societé est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution anticipée de la Société.
L'Association
12-2Pouvoirs
Dans les rapports avec les tiersle Gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social,notamment,il peut:
-acquérir aux prix,charges et conditions qu'il jugera convenable les biens visés a l'article 2, -gérer,administrer,exploiter par bail,location ou autrement,mettre en valeur les biens et droits immobiliers visés a l'article 2, -recevoir toutes subventions étatiques ou non,emprunter toutes sommes nécessaires a la réalisation de l'objet social, conférer toutes garanties réelles ou personnelles éventuellement nécessaires, -déléguer a un ou des mandataires,Associés ou non tous pouvoirs spéciaux aux fins de le représenter.

Les décisions collectives résultent,au choix de la gérance,soit d'une assembiée générale, soit d'une consultation par correspondance.Elles peuvent aussi résulter du consenternent de tous les associés exprimé dans un acte.
Les décisions Extraordinaires sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet une modification des statuts ou une autorisation a donner pour tout acte excédant les pouvoirs de
la Gérance.Elles sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus des trois-quarts du capital social.
Les décisions Ordinaires sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.Elles sont prises par un ou plusieurs associés représentantplus de la moitié du capital social.
En cas de consultation écritela gérance adresse a chaque associe,par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associes disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre simple. Tout assocle n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede.Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par toute personne de son choix,des lors qu'elle est dament habilitee par un pouvoir ecrit.Une personne morale associée est représentée par une personne physique de son choix,munie d'un
au
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pouvoir écrit lequel pourra si la société mandante en décide ainsi avoir un caractere permanent jusqu'a sa révocation.
Les conditions et modalités de convocation et de délibération des associés en assermblée ou par consultation écrite sont fixées selon les dispositions des articles 1852 a 1856 du Code civil et40a47dudécret du3juillet1978.
Les Assemblées Générales peuvent etre convoquées par la Gérance a toute époque, lorsqu'elle le juge utile,ou sur demande qui lui en est adressée par un ou plusieurs associés représentant les deux/tiers au moins du capital social.
Les convocations pour l'Assemblée sont faites par la Gérance par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au moins quinze jours a l'avance,a chacun des associés,au dernier domicile connu,et indiquant l'ordre du jourles modifications aux statuts,s'il en est proposé,devant etre mentionnées explicitement.Au cas ou tous les associés seralent présents ou representés,ladite convocation pourrait etre faite verbalement et sans délai.
La Gérance est tenue de faire figurer à l'ordre du jour les résolutions proposées par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux/tiers du capital social,et qui lui ont été communiguees un mois au moins avant la tenue de la reunion.ll ne peut etre mis en délibération
aucun objet autre que ceuxportesa l'ordre dujour.
L'Assemblée est présidée par le Gérant.
Il est éventuellement tenu une feuille de présence,signée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance et certifiée par le Président.
Les delibérations sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également numérotées et paraphées.Les copies ou extraits de ces proces verbaux sont signés par la Gérance

Chaque exercice social a une durée d'une année,qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception,le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2007.
La gérance tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et doit, au moins une fois par an,rendre compte de sa gestion aux associés, conformément a 1856 du code civil.
Cette reddition de comptes doit comporter un rapport de gestion sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écouté comportant lindication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues
Les associés sont réunis dans les six mois de la clture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Les produits nets de la société, constatés par l'inventaire annuel,déduction faite de tous les frais généraux,de toutes charges sociales,de tous amortissements et de toutes provisions jugées nécessaires ou utiles par la gérance, constituent le bénéfice net.
Les bénéfices ainsi déterminés sont distribués aux associés au prorata de leurs droits dans le capital social a la cloture de chaque exercice sans quil soit nécessaire gu'une assemblée générale en décide.
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Toutefois,la collectivités des associés peut par décision de l'assemblée générale ordinaire prise avant la clture de chaque exercice,sur proposition du gérants,de reporter a nouveau tout ou partie des bénefices ou affecter tout ou partie de ces bénéfices a toutes réserves générales ou spéciales dont elle décide la création et détermine l'emploi et la destination.
Les pertes seront supportées par les associés sans exception proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux dans les mémes conditions ci-dessus exposées pour les bénéfices.

L'Assemblee generale doit nommer un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant.Le commissaire aux comptes titulaire exerce sa mission de
contrle dans les conditions prévues par les normes et regles de sa profession.
Les associés décident de nommer pour leur premier mandat:
-en qualité de co-commissaires aux comptes titulaires :
Cailliau Dedouit et Associés,societe de commissaires aux comptes inscrite aupres de la
Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris,immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 722012 051 et ayant son siege social 19,rue Clément MarotaParis(75008);
et
KPMG Salustro Reydel,cabinet francais membre de KPMG International, société anonyme d'expertises comptable- commissariat aux comptes inscrite au Tableau de l'ordre a Paris sous le n°14-30168800-01 età la Compagnie des Commissaires aux Comptes sous le numéro 5867,immatriculee au registre du commerce et des societes de Paris sous le numéro 652044 371 et ayant son siege social 8,avenue Delcasséa Paris75008.
en qualité de co-commissaires aux comptes suppléants:
Monsieur Jean-Jacques DEDOUIT,domicilié19,rue Clément Marota Paris75008);
Et,
La SCP Jean Claude ANDRE et autres,ayant son siege social a LEVALLOIS PERRET 92309CEDEX2 bis rue de Villiers,identifiée au SIREN sous le numéro 319 427886et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE.>

La décision de transformation de la Société en une société en nom collectif, en cormmandite simple ou par actions, ou en GlE. sera prise a l'unanimité des associés réunis en assemblée.
La transformation de la Société soit en société civile d'un type particulier,soit en société a responsabilité limitée ou en société anonyme sera prononcée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires,
La transformation de la Société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.

La Société prend fin a l'expiration du terme fixé par les statuts ou pour toute autre cause prévue par l'article 1844-7 du Code civil,et notamment par la dissolution anticipée décidée par les associés a la majorité prévue pour les modifications statutaires,la réalisation ou l'extinction de l'objet la dissolutionjudiciairepourjuste motif et la liguidationjudiciaire
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La réunion de toutes les parts en une seule main n'entrainepas la dissolution de plein droit
de la Société.Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
Un an au moins avant l'expiration de la Société,les associés, statuant en assemblée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires, doivent etre consultés a l'effet de décider de la prorogation de la Société.

La dissolution de la Société entratne sa liquidation.La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la publication de la cloture de celle-ci.
Pendant la durée de la liquidation,la dénomination de la Société suivie de la mention "société en liquidation",puis du nom du ou des liquidateurs, doit figurer sur tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
La collectivite des associés nomme un liquidateur,qui peut @tre le gérant,a la majorité simple des voix;elle fixe ses pouvoirs et sa rémunération.
Le liquidateur rend compte,une fois par an, de l'accomplissement de sa mission aux associés réunis en assemblée.La décision de cloture de la liguidation est prise par les assoclés apres approbation des comptes définitifs de liquidation.
Si la clture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans a compter de la dissolution,le ministere public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait proceder a la liquidation,ou si celle-ci a été commencée,a son achevement.
Apres paiement des dettes et remboursement du capital social,le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation aux bénéfices.Les régles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre associés.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés,relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts,seront soumises au Tribunal du lieu du siege social.

La société ne jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

22-1 La gérance est expressément habilitée à passer et à souscrire dés ce jour pour le compte de la société en formation, les actes et les engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intéret social,a l'exclusion de ceux pour lesquels les statuts requierent pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés,une autorisation de la collectivité des associés.
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Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société apres leur reprise par l'assemblée des associés posterieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et au plus tard par l'approbation des comptes au premier exercice social.
222 Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour effectuer les formalités de publicité requises relatives à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les frais et droits des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société,portés au compte des frais généraux et amortis dans la premiere année et en tout cas avant la distribution
de benéfices.

Pour ll'exécution des présentes et de ses conséquences,les parties font élection de domicile au siege social de la Société avec l'attribution de juridiction au Tribunal de ce siege.
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