Acte du 6 novembre 2023

La Soclétéa pour objet en France et a l'étranger :

L'achat et la vente de tous produits manufacturés ou non ;

Toutes activités de négoce et de distribution de produits - y compris de produits alimentaires - Importés ou soldés et notamment le textile l'équipement de la personne, l'équipement de la maison, le jouet, tous matériels HiFi, électronigues, informatigues,électrigues et de bricolage et autres accessolres s'y rapportant ;

Tous travaux de reprographie, reliure de documents, mise a disposition d'un cyberespace ;

Vente par correspondance et par Internet :

Toutes opérations Industrlelles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobilires pouvant se rattacher directement ou Indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou soclétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet soclal, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou drolls soclaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination de la société est :

PROKRAFT

Tous les actes émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces, publications diverses, doivent impliquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société responsabilité limitée ou des initiales < S.A.R.L. et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Page 2 sur 18

STATUTS

Le siege social est fixé 16,avenue de Ti-Douar29000 QUIMPER.

Le transfert du siége soclal estdécidépar décislon extraordinaire des associés

La durée de la Soclété est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Soclétés. Cette durée viendra donc à expiration en deux mille cent sept. Elle se renouvellera ensuite par tacite reconduction pour des périodes de méme durée, sauf opposition d'un ou plusieurs assoclés notifiée à la Soclété par letlre recommandée avec demande d'avis de réception, 12 mois avant l'explration de la période en cours. Sauf prorogatlon, la durée totale de la Soclété ne peut excéder 99 ans.

L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

Par exception, le premler exercice comprendra le temps écoulé depuls l'immatriculation de la Société jusqu'au 30 septembre 2009.

Apports en numéraire

Les soussignés font apport a la Société, savoir :

Monsieur LE FUR Bernard apporte à la Société la somme de cinq mille €uros, ci5 000 Euros

Madame LE FUR Catherine apporte à la Société la somme de cinq mille Euros, cl5 000 €uros

Lesdits apports correspondant à 500 parts sociales de 20 @uros, souscrites en totalité et entierement libérées

Ladite somne de dix mille €uros a été déposée, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Soclété en formalion ainsi que l'atteste le cerlificat dépositaire établi par le ClC Banque ClO-BRO, agence de Concarneau, située 12, qual Carnot.

Récapltulatlon des apports

1) Apports en numéraire a la constitution: dlx mille @uros, ci 10000Euros

2) Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2010, les assoclés ont décldé d'augmenter le capltal soclal d'un montant de 100 000 €uros libérés intégralement par compensatlon avec des créances liquides et exigibles sur la société. 100000€uros

Total des apports cent dix mille @uros, cl 110000€uros

Page 3sur 18

STATUT

Madame Catherine TERSIGUEL et Monsleur Bernard LE FUR mariés sous Ie régima de Ia communauté de blens et apporteurs de deniers dépendant de cette communauté, se donnent mutuellement acte de l'avertissement prévu par l'article 1832-2 du Code civil, la qualité d'associé étant reconnue a chacun des époux.

Le capital social est fixé a la somme de CENT-DIX-MILLE EUROS (110 000 EUR) il est divisé en 5 500 parts de 20 € chacune entiérement libérées, numérotées de 1 à 5 500, originairement détenues par les fondateurs de la société.

Par suite du décés de Monsieur Bernard LE FUR survenu à CONCARNEAU le 25 mai 2012, et d'un acte authentique recu le 2 septembre 2019 par Maitre Morgan DUIGOU, notaire à PONT AVEN, Monsieur Anthony LE FUR a racheté la nue-propriété a ses fréres et sæurs pour les DEUX-MILLE-SEPT-CENT-CINQUANTE (2 750) parts sociales numérotées 1 à 2 750. Désormais, les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

A la sociétéALF La nue-propriété de deux mille sept cent cinquante parts, Numérotées de 1 a 2 750, ci.. 2 750 parts Sous réserve de l'usufruit de Madame Catherine LE FUR

A Madame Catherine LE FUR, La pleine propriété de deux mille sept cent cinquante parts, Numérotées de 2 7..1 a 5 50., ci................. 2 750 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social :. . 5 500 parts

Les soussignées déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

I - Augmentation du capital

1- Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en verlu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apporls en nature ou en numéraire, ou par Incorporation de tout au partle des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de paris soclales nouvelles ou del'élévation de la valeur nominale des parls existantes

Les parls nouvelles peuvent etre créées au palr ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité das associés, par la déclslon extraordinaire portant augmentation du capltal, fixe le montant de la prime et détermine son affectallon

2 - Souscription en numéraire et apporis en nature

Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts.a libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscriplion de parls sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sôciales doivent falre l'objet d'un dépt à la Calsse des Dépôts et Consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou parlie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit &tre faite au vu d'un rappori établi sous sa responsabllité par un ..Commissalre. aux.apporls.désigné .par .ordonnance du. Président du Tribunal .de commerce .a la. requéte de l'un des gérants.

Les paris représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront @tre entiérement libérées sur appel de la gérance intégralement ou en une ou plusieurs fois, dans un délal qui ne peut excéder clnq ans à compter du jour ou l'augmantation de capital est devenue définilive.

Page 4 sur 18

STATUTS

3-Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisitlon ou cession nécessalre de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en blens

En cas d'apport de biens communs ou d'acqulsltion de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acguises.

A cet effet, il doit &tre informé de cet apport ou de cette acquisition:justification de celte informatlon doit @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication Intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient apres la réallsatlon de l'apport ou de l'acguisition des parts,le conjoint dolt étre agréé dans les conditions cl-apres prévues pour les cessions de parts.

5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACs

En cas d'apport de biens indivls ou d'acquisition de paris par un tiers souscripteur lié par un PACS l'acte d'apport ou d'acqulsitlon devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.

Le/La partenalre de l'apporleur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé(e) selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parls

Il-Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capltal social peut @tre rédult, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capltaux propres à un montant inférieur à la moltié du capltal social

Si, du fait de peries constatées dans les documents comptables, le montant des capltaux propres de la Société devient inférieur & la moltié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mols qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces perles, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditlons prévues cl-aprs pour les décisions collectives extraordinalres, s'il y a Ileu de prononcer la dissolution de la Soclété. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modificatilon des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital. de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves sl, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moftié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siege social, et inscrite au Registre du Commerce et des Soclétés.

A défaut par la gérance ou le Commlssalre aux comptes de provoquer une déclsion, ou si les assoclés n'ont pu valablement délibérer, tout Intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa cl-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mols pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution sl, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisatlon a eu lieu.

Page 5 sur 18

STATUTS

ArticIe 11 - REVENDICATION DE LA QUALITE D'ASSOCIE PAR LE CONJOINT COMMUN EN BIENS

En cas d'apport de blens communs ou d'acquisilion de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'assoclé a concurrence de la moltié des paris souscrites ou acquises.

A cet effet il doit @tre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information dolt @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acqulsition.

Si celte revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acguisition des parts,le conjoint doit etre agrée dans les conditions ci-apres prévues sous l'arlicle "Cessions de paris sociales "pour les cessions a des personnes étrangeres a la Soclété, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas d'apporl de biens Indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur llé par un PACs l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'arlicle 515-5 du Code civil.

Le partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur llé par un PAcs devra @tre agréé selon les conditions ci-aprs prévues pour les cesslons de parts.

11.1. Représentation des parts sociales - Les paris sociales ne peuvent étre représentées par des titres négaciables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatlfs ulterieurs et des cessions de parts régullerement notifiées et publlées.

La société peut émettre des parts soclales en rémunération des apporls en industrie qui lui sont effeclués. Ces parls sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formalion du capltal social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent etre cédées et sont annulées en cas de déces de leur itulalre comme en cas de cessatlon des prestations dues par ledit titulaire.

11.2.. Obligations nominatives - Si la société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux compies et que les comptes des trols dernlers exercices de 12 mois ont été régulilérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur,sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne.

L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capilal de la société est entirement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.

Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'informatlon, conformes aux dispositions des articles R 223-7 et R 223-9 du Code de commerce, sont mis a la dlsposltion des souscripteurs lors de chague émission.

Pour la défense de leurs Intéréts, les obligatalres sont regroupés en une masse dotée de la .personnalité. morale et représentée par une ou plusteurs personnes.physiques ou morales, sans. que. les représentants puissent etre plus de trois, et sont appelés a se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation envigueur.

Elles ne peuvent, pour ces émisslons, falre appel public a l'épargne, ni émettre ces titres dans le public en recourant a la publicité, au démarchage, a des établissements de crédit ou a des prestatalres d'Investissement.

Page 6 sur 18

STATUTS

En outre, les obligations nominatives émises par les SARL ne peuvent @tre admises aux négoclations sur un marché réglementé. Elles peuvent, en revanche, etre diffusées auprs d'investisseurs qualifiés (banques ou soclétés de capital risque, notamment) ou dans un cercle restrelnt d'Investisseurs (moins de 100 personnes). L'émisslon doit étre décidée dans les conditions de majorite applicables aux assemblées ordinaires.

est interdit de déléguer au gérant le pouvoir de procéder à l'émission si le capital soclal n'est pas entiérement libéré.

Comme précédemment, il demeure interdit aux SARL de garantir une émission de valeurs mobilires, sauf si l'émission est effectuée par une Société pour le développement régional ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'etat.

I-Cessians

1-Forme dela cession

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefols, la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au slége social contre remise par le Gérant d'une attestalion de ce dépôt.

Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du commerce et des Soclétés.

2- Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent &tre cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que solt son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des assoclés représentant au molns la moltié des parts soclales.

3-Procédured'agrement

Dans le cas ou l'agrément des associés est requls et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cesslon est notifié par acte extrajudiclaire ou par leltre recommandée avec demande d'avis de réception a la Soclété et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été falte en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des assoclés par écrit sur ce projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa déclsion dans le délai de trols mols à compter de la dernlére des notifications prévues au premier alinéa cl-dessus, le consentement a la cesslon est réputé acquis.

4 - Obllgation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir à la cession, les assoclés sont tenus, dans les trols mols à compter de ce refus, d'acquérir ou de falre acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, les frais d'expertise étant & la charge de la soclété, ou fixé par accord unanime des associés.

En cas d'expertise dans les conditlons définies a l'artlcle 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défautd'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la demande de la gérance, ce délai de trols mois peut @tre prolongé une ou plusleurs fols, par décision du présldent du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requate non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois. La Soclété peut également, avec le consentement de l'assoclé cédant, décider dans le méme délal de rédulre son capltal du montant de la valeur nomlnale des parts de cet assoclé, et de racheter ces

Page 7 sur 18

STATUTS

paris au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Cade clvil. Un délai de palement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justificatlon, @tre accordé a la Sociéte par ordonnance du Présldent du Tribunal de commerce du lieu du siege sacial, statuant par ordonnance de référé non susceptible.de.recours..Les.sommes.dues.por.tent.intéret.au.taux.légal.en.matlére.cammerciale..

Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivles.

Toutefols, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par vole de succession, de llquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

Il - Transmission par décs ou par sulte de dissolution de communauté

1 - Transmission par décs

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décs, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extralts de tous actes établlssant lesdites qualités.

Dans les huit Jours qui suivent la productlon ou la délivrance des pléces précitées, la gérance adresse a chacun des assoclés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décs, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survlvant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers,ayants droit ou conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra @tre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu cl-dessus.

La décision prise par les assoclés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délal de trols mols à compter de la production ou de la déllvrance des pices héréditalres. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des paris est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjolnt survivant ne sont pas agréés, les assoclés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues cl-dessus pour les transmlssions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'assoclé

En cas de liquldation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualité d'assoclé, est soumise au consentement de la majorité des assoclés représentant au moins la moitié des parts soclales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé. 3-Extinction du PACS

En cas de résiliation du PACS soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par ies deux partenaires ou unllatéralement), la liquidation des parts Indlvises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parls sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.

A défaut d'accord amiable, ia demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge--. compétent qui, si chaque partenalre réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.

Page 8 sur 18

STATUTS

Ill-Locationdesparts sociales

La location de parls sociales n'est pas autorisée

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétalres indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il apparlient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de proprlété, le droit de vote apparilent a l'usufruitier pour les déclslons ordinalres et au nu-propriétalre pour les déclslons extraordinalres.

Toutefois, le nu-proprlétaire doit etre convoqué à toutes les assemblées générales.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de paris existantes.

Sauf disposition contralre de l'acte d'apport, les drolts attachés aux parls d'industrie sont égaux à ceux de l'assoclé ayant le moins apporté.

2 - Transmission des droits

Les drolts et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une parl emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les assoclés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritlers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexle que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les blens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

3- Nantissement des parts

Si la Société a donné son consentement à un projet de nanlissement de parls sociales, ce consentement emporlera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parls nantles, selon les conditlons de l'article 2078 du Code clvil, a moins gue la Société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délal en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Les assoclés peuvent laisser ou mettre à la dispositlon de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avolr besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, solt par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effecluée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décislon collective des assoclés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à assoclés sont soumises a la procédure de contrôle des conventions prévues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.

Page 9 sur 18

STATUTS

La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des assaciés aussitt aprs la signalure des présents statuts.

En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée à la majorité de plus de la moltié des parts sociales.

Aux termes de l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2013, les associés ont décidé de nommer en qualité de gérant de la Sociéte à effet du 29 Juin 2013 & 0h00, Mme Catherine TERSIGUEL, pour une durée indéterminée

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société et dispose des memes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses coliegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établl que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. Le Gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la slgnature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", sulvis de la signalure du Gérant.

Dans ses rapports avec les tiers,le Gérant est Investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifler de pouvolrs spéciaux.

Toutefois, a titre de réglement Intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur à 50 000 €uros autre que les découveris en banque, tout achat, vente ou échange d'lmmeubles ou fonds de commerce, toute constitutlon d'hypotheque sur les Immeubles soclaux, toute mlse en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou parlle des blens sociaux a une saciété constituée ou a constiluer, ne pourront étre réallsés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet saclal ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les solns nécessaires aux affaires sociales : il peut

sous sa responsabllité personnelle, déléguer temporalrement ses pouvolrs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1-Duree

La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par la décislon collective qui les nomme.

2-Cessation des fonctions

Le ou les Gérants sont révocables par décision des assoclés représentant plusde la moitiédesparts soclales. Si la révocatlon est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un Gérant peut @tre révaqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout assoclé

Page 10 sur 18

STATUTS

Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiure, fallite personnelle, Incompatiblié de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démisslonner de ses fonctlons, mais ii doit en Informer par écrit chacun des assoclés trois mols a l'avance.

La cessation des fonctlons du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.

En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce solt, la collectivité des associés est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du gérant, à la majorité slmple des associés représentant plus de la moltié des parts soclales.

3- Nomination d'un nouveau Gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, solt du Commissalre aux comptes s'll en existe un, solt par un mandataire de justice à la requete de l'assoclé le plus dillgent. Un ou plusieurs assoclés représentant le quart du capital peuvent demander laréunion d'une assemblée.

En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Soclété peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementatlon en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocatilon de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traltement fixe ou proportionnel, ou a la folsfixe et proportlonnelapasser par frals généraux.

Les modalités d'altribution de cette rémunération alnsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des assoclés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinalre annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Soclété et l'un de ses Gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'l n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbalion préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Soclété.

5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un assoclé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Dlrectolre ou du Conseil de survellance, est simultanément Gérant ou assoclé de la Société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce solt, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner

ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales assoclées, aux conjolnts, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, alnsi qu'à toute personne Interposée.

Page 11 sur 18

STATUTS

Le ou les gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractlons aux disposltions législatives et réglementalres, soit des violatians des statuts, soit des fautes commises dans leur gestlon.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, Intenter l'action en responsabilite contre la gérance, dans les conditions fixées par l'arlicle L. 223-22 du Code de commerce.

En cas d'ouveriure d'une procédure de redressement judicialre à l'encontre de la Saclété, le Gérant ou l'associé qui s'est Immiscé dans la gestion peut @tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commerce.

1 - Toutes les décisions collectives doivent &tre prises en assemblée.

2- Les décisions collectivessont qualifiees d'ordinaires ou d'extraordinaires

Elles sont gualifiées d'extraordinaires lorsgu'elles ont pour objet la modificatlon des statuts.

Elles sont gualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les déclslons ordinalres y compris celle relatives à la nomination et a la révocation du Gérant

doivent etre adoptéespar un ou plusieurs assoclés representant plus de la moltie des paris sociales

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'assaclés, cette majorité n'est pas obtenue a la premlere consultallon, les assoclés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorite des votes émls,quelle que solt la propartlon du capital représente,mals ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultatlon.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance dojyent étre prises

par des assoclés représentant plus de la moitié des parts soclales, sans que la questlon puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majarité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires ne peuvent @tre valablement adoptées, sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts soclales et sur deuxime convocation le cinquieme des parls soclales.

A défaut d'avolr atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée peut étre convoquée dans les deux mais de la premiere assemblée, aucun quorum n'étant alors requis.

..Les modifications statutaires sant décidées à la majorité des deux tiers des paris détenues par les associés présents ou représentés

Toutefols, l'agrément des cessions ou mutatians de parts soclales, réglementé par l'artlcle " Cession et transmission des parls soclales " des présents statuts, dolt &tre donné par la majorité des assaciés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Page 12 sur 18

STATUTS

De m&me la modification statutaire résultant de la suppresslon du nom du gérant en cas de cessation des fonctions de celui-cl, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la mottié des parts soclales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorparation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moltié des parls sociales.

La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce.

La transformatlon de la Société en Soclété en nom collectif, en Soclété en commandite simple ou par actions, en Société par actions slmplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des assoclés exigent l'unanlmité de ceux-cl.

1- Convocatlon

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance : à défaut, elles peuvent également &tre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs assoclés représentant au molns solt la moltié des parts soclales, solt a la fols le quarl en nombre des assoclés et le quart des parts sociales.

Tout assoclé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. En cas de décés du Gérant unique, tout assoclé ou le Commissalre aux comptes de la Socléte peut convoguer l'assemblée des associés, a la seule fln de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur, Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 Jours.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du Jour.

Toute assemblée Irrégullérement convoguée peut &tre annulée. Toutefols, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les assoclés étalent présents ou représentés, et sous réserve qu'alt été respecté leur drolt de communication prévu a l'arlicle " Information des associés " des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit @tre réunie dans le délai de six mols à compter de la clture de l'exercice.

Larsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des assoclés, ll fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, cholsir un lieu de réunlon autre gue celui éventuellement prévu par les statuts mals situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Qrdre du Jour

L'ordre du Jour de l'assemblée, qui doit &tre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne dolvent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clalrement sans qu'll y ait lleu de se reporter a d'autres documents

3 - Participation aux déclsions et nombre de voix

Tout assacié a le droit de participer aux déclslons et dispase d'un nombre de volx égal à celui des parts qu'ill possede.

4-Représentation

Chaque associe peut se falre représenter par son conjolnt ou par un autre assaclé, à molns que la Soclété ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux assoclés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'assoclé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Page 13sur 18

STATUTS

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en

personne du chef de l'autre partle.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent particlper au vote, mme s'ils ne'sntpaseux-memesassociés:

Le mandat de représentation d'un assacié est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donnépour deux assemblées tenues le mémejour ou dans un délai de septjours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du Jour.

5-Réunion-Pr&sidence del'assemblée

L'assemblée est réunle au lieu Indigué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, gui possede ou représente le plus grand nombre de paris soclales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

1 -Procs-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des assoclés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapporls soumis a l'assemblée, un résumé des. débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2-Consultationécrite

En cas de consultation écrite, !l en est fait mention dans le procés-verbal auguel est annexée la

réponse de chaque associe.

3 - Registre des procs-verbaux

Les proces-verbaux sont établls sur un reglstre spéclal tenus au siege social, et cotés et paraphés solt par un Juge du Tribunal de commerce, solt par un juge du Tribunal d'instance, soit par le malre de la commune du sige soclal ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefols, les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Ds qu'une feuille a été remplie, meme partlellement, elle doit etre Jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interverslon de feulles est interdite

4 - Copies ou extraits des procs-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liguidateur.

.Article28.INFORMATION·DESASSOCIES..

Le ou les Gérants dolvent adresser aux assoclés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exerclce soclal, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutlons proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.

Page 14 sur 18

STATUTS

A compter de cette communicallon, tout assoclé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délal de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la dispositlon des assoclés, qul ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exerclce, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commlssalres aux comptes sont adressés aux assaciés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délal, ces mémes documents sont tenus, au siége soclal, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connalssance ou copie.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au slege social, connaissance des documents suivants, concernant les trols derniers exerclces : comptes annuels, Inventalres, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le drolt de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une au plusieurs opérations de gestion peut @tre demandée par un ou plusleurs associés représentant au moins ie dixiéme du capital social. Le Minlstére Public et le Comité d'entreprise sont habilités & agir aux m&mes fins. Tout associé non-gérant peut poser, deux fols par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploltation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissalre aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la lol, la nominalion d'un Commissaire aux comptes peut @tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs assoclés représentant au moins le dixieme du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditlons prévues par la lol.

Page 15 sur 18

STATUTS

TITRE'VI

COMPTESSOCIAUX-BENEFICES-DIVIDENDES

1l est tenu une comptabilité régullre des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passlf exisiant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux disposltions légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestlon exposant la siluatlon de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exerclce et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matire de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des perles antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Ce prélevement reprend son cours lorsgue la réserve légale est descendue en dessous du dixieme du capital sacial.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exerclce, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report à nouveau bénéficlalre.

Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéclales dont elle détermine l'emplol,s'il y a lieu.

Les dividendes sont prélevés par prlorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.Ils doivent etre mis en palement dans le délai maximal de neuf mais aprés la clture de l'exerclce, sauf prolongation par décision de justice.

Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour @tre imputées sur les bénéfices des exerclces ultérieurs jusqu'à apurement complet.

Page 16sur 18

STATUTS

1-Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les Gérants doivent provoquer une décision collective extraordinalre des associés afin de décider si la Société doit &tre prorogée ou non. 2-Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinalre des assoclés.

L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judicialre de la Soclété dans les conditions prévues par ies articles L. 223-2 et L. 223.42 du Code de commerce.

Si ie nombre des assoclés vient a @tre supérieur à cent, la Société doit, dans l'année, @tre transformée en une société d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.

La Société est en iquldation ds l'instant de sa dissolution. Sa dénomination dolt alors @tre sulvie des mots "Soclété en liquidation". Le ou les Liquldateurs sont nommés par la décislon qui prononce la dissolution.

La collectivité des assoclés garde les memes attributions qu'au cours de la vie soclale, mals les pouvolrs du ou des Gérants, comme ceux des Commissalres aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les assoclés. Les assoclés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clóture de la liquidation.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Societé entraine, mals seulement lorsque l'assoclé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civii. Lorsque l'assoclé est une personne physique, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la soclété ; celle-ci continue d'exister avec l'assoclé unlque qui exerce les pouvolrs dévolus à l'assemblée des assoclés.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises à la Juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Page 17 sur 18