Acte du 2 février 2022

La Sôclété est uneSociété à responsabilité limitée. Elle est régle par les disposltions du Livre deuxiemne du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur. et par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

L'achat et la vente de tous produits manufacturés ou non ;

Toutes activités de négoce et de distributlon de produits - y compris de produits alimentaires.: importés ou soldés et notamment le textile l'équtpement de la personne, l'équipernent de la maison, le jouet, tous matériels HiFi, électroniques, Informatiques, électriques et de bricolage et autres accessoires s'y rapportant :

Tous travaux de reprographle, reliure de docurnents, mise & disposition d'un cyberespace :

Vente par correspondance et par Internet :

Toutes ôpérations industrlelles, commerclales et flnanciéres, mobiliéres et Immobilieres pôuvant se rattacher directement ou indlrectement a l'objet soclai et a tous objets similaires ou connexes.

La participation de la Société, par tous mayens, a toutes entreprises ou soctétés créées ou à créer. pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par vole de créalion de soctétés nouvelles. d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droils sociaux, fusion, alllance ou asšociation en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance.

La dénomination de la société est :

PROKRAFT

Tous les actes émanant de fa Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces, publications divérses, doivent impliquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a responsabilité limitée ou des initiales < S.A.R.L. et de

l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

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STATUTS

Le siége social est fixé 16, avenue de Ti-Douar - 29000 QUIMPER.

Le transfert du slége social est décldé par décision extraordiriairé des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc à expiration én deux mille cent sept. Elle se renouvellera ensuite par tacite recanduction pour des périodes de meme durée, sauf opposttion d'un ou plusieurs assaciés notifiée à la Soclété par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 12 môis avant l'explration de la période en cours. Sauf prorogation, la durée totale de la Soclété ne peut excéder 99 ans.

L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

Par exception, le premier exercice.comprendra le temps écoulé depuls l'immatriculation de la Société jusqu'au 30 septembre 2009.

Apports en numéraire

Les soussignés font appart a la Société, savoir : Monsieur LE FUR Bernard apporie à la Société la somme de cinq mille Euros, ci5 000 £uros Madame LE FUR Catherine apporte a la Société la somme de cinq mille Euros, ci5 000 Euros

Lesdits apports correspondant a 500 parts sociales de 20 @uros, souscrites en totalité et entirement libérées

Ladite somme de dix mile @uros a été déposée, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l'atteste le certificat dépositaire établi par le CIC Banque ClO-BRO, agence de Concarneau, située 12, quai Carnot. Recapitulatlon des apports

1) Apports en numéraire a la constitution: dix mille Euros, ci 10 000 @uros

2) Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2010, les associés ant décidé d'augmenter le capltal soclal d'un montant de 100 000 @uros libérés intégralement par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. 100 000 €uros

Total des apports cent dix mille £uros, ci 110 000 €uros

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STATUTS

ArticIe 8 - INTERVENTION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS

Madame Catherine TER$IGUEL et Monsleur Bernard LE FUR mari6s sous le régime de 1a communauté de biens et apparteurs de deniers dépendant de cette communauié, se donnent muluellement acte de l'avertissement prévu par l'article 1832-2 du Code civil, la qualité d'associé étant réconnue a chacun des époux.

Le capital sociai est fixé a la somme de CENT-DIX-MILLE EUROS(110 000 EUR) est divisé en 5 500 parts de 20 € chacune entierement tibérées, numérotées de 1 5 500, originairement détenues par les fondateurs de Ia société.

.Par sufte du décs de Monsieur Bernard LE FUR.survenu a CONCARNEAU le 25 mai 2012, du partage et du rachat intervenus aux termes d'un acte recu le 2 septembré 2019 par Maitre. Morgan DuiGóu, notaire a PONT AVEN, les parts sociales sont désormais réparties comme suit :

Monsleur Anthony LE FUR pour la nue-proprlété de DEUX-MILLE-SEPT-CENT-CINQUANTE (27$O) parts sociales numérôtées 1 a 2 750, .Madame Catherine LE FUR, pour la pleine-propriété de DEUX-MILLE-SEPT-CENT-CINQUANTE (2750) parts sociale$ numérotées 2 750 a $ 500, et pour l'usufruit de DEUX-MILLE-SEPT-CENT-CINQUANTE (2750) parts sociales numérotées 1 a 2 750.

Tótal égal au nombre de parts composant le capital sociàl : 5 500 parts.

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augrentation du capita!

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraôrdinaire des associés, atre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apporis en nature ou en numéraire, ou par.incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la créatian de paris sociales nauvelles ou de t'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parls nouvelles peuvent &tre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, ia coliectivite des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du caplital, fixe ie mantant de ia prime et détermine son affectatlon.

2 - Souscriptton en numéraire et apports en nature

Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscrlption de nauvelles parts à libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de paris sociales en numéraire, lés fonds provenant de ia libération des parts sôciales dólvent faire l'objet d'un dépôt à la Caisše des Dépts et Cônsignations, chez un notalre, ou dans une banque

Si l'augmentation de capital ést réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un .Commissalre. aux.apports.désignê par ordonnance du. Président du Tribunal .de commerce .a la.. requete de l'un des gérants.

Les parts représéntatives de toute augmentation de capltal én numéraire pourront atre antiérement libérées sur appel de la gérance intégralement ou en une ou plusieurs fois. dans un délal qul ne peut excéder cing ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est.devenue définitive.

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STATUTS

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de drotts de souscription ou d'altribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acqutsition ou cession nécessatre de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport &e biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, ie conjoint de t'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moltié des parts souscrites ôu acquises.

A cet effet, il doit etre infotmé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cetté informatiôn .doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation.ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient iors de l'apport ou de t'acquistlion.

Sl cette revendication intervient apres la réaltisation de l'apport ou dé l'acquisition des parts, le conjoint dolt @tre agréé dans les conditions cl-aprés.prévues pour les cessions de parts.

5 - Apporleurs ou acquéreurs liés par un PACS

En cas d'apport de blens indivls ou d'acquisition de paris par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acqulsition devra mentlonner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code clvil.

Le/La partenatre de l'apporleur ou de l'acquéreur tié(e) par un PACS devra &tre agréé(e) selon les conditions ci-aprês prévues pour les cessions de paris

I - Réduction du capital soclal

1 - Conditions de la réduction du capital

Lé capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas: cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capltaux propres un montant inférieur a la mottié du capital social

Si, du fait de ertes constatées dans ies documents comptables, le montant des capitaux propres de la Šoclété devient inférieur & la moitié du capltat social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre ces pertes. de consulter les assoctés à l'effet de déclder, dans les condiltions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y @. lleu de prononcer la dissolution de la Šociété.

St la dissalutian n'est pas prononcée a la majórité exigée pour là modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant celui àu cours duquel ia constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minlmum du capital. de réduire son capltal d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre Imputées sur les réserves sl, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu @tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moltié du capital.

Que ia dissolution soit ôu non décidée. la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habllté à recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce et des Soclétés.

A défaut par la gérancé ou le Cómmissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les assoctés n'ont pu valablement delibérer, tout Intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution dé la Société. l en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa cl-dessus n'ont pas été àppliquées. Dans tous les cas, le tribunat peut accorder un délai maximal de six mols pour régutarlser la situation. ll ne peut prononcer la dissolution sl, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisatlon a eu lieu.

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En cas d'apport de blens cammuns au d'acqulsition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de 1'acguéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moltié des parts souscrltes ou acquises.

A cet effet il dalt etre infarmé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information dólt étre donnée dans l'acte d'appórt óu d'acqulsitlon.

Si cette revéndicatian intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjolnt doit atre agrée dans les conditions ci-apres prévues sous i'article " Cessians de parts sociales " pôur les cessiôns a des personnes étrangres a la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vôté et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas d'apport de biens indivis óu d'acquisition de parts par un tiers souscrlpteur lié par un PAcs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentianner les dispositlons retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code clvil.

Le partenalre de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PAcs devra étre agréê selon les conditions ci-apres prévues pour les cesslons dé parts.

ArticIe 13 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - OBLIGATIONS NOMINATIVES

11.1. Représentation des parts sociales - Les parls sociales né peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits dé chaque associé dans la société résultent seulément des présents statuts, des actes módiflcatifs ultérléurs et des cessions de parts régullererrient notifiées et.publlées.

La sociélé peut émettre des parts sociales en rémunération des apporis eri industrie qui iui sont effectués. Ces pars sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour ta formation du capltal social.

Les parts sociales d'industrie sont attrlbuées a titre personnel. Elles ne peuvent etre cédées et sant annulées en cas de déces de leur titulalre comme en cas de cessatton des prestations dues par ledit titulatre.

11.2. Obligations nominatives - Si la société est légalement tenue d'avolr un Commissalré aux comptes et aue les comptes des trols derniers exercices de 12 mois ont été régulierement approuvés.

elle pourra émettre des obligations naminatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementatian en vigueur, sans pour autant pouvolr fatré appel public a t'epargne.

L'émission des obllgations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans tes conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de ia société est entirément libéré, l'assemblée générale peut détéguer au gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.

Une. notice relative aux conditions de l'émission et un document d'lnformatlon, confarmes aux dispositions des articles R 223-7 et R 223-9 du Code de commerce, sont mis a la dlspasltlon des souscripteurs lors de chague émission.

Pour la défense de leurs intérets, les abligatalres sont regroupés en une masse dotée de la .personnalité morale et représentée par une ou pluseurs personnes.physiques ou morales, sanš. que. Tes représéntants puissent etre plus de trois, et sont appelés à se réunir en assemblée générale, dans les conditians et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

Eiles ne peuvent, pour ces émissions, faire appel publlc a l'épargne, ni émettre ces titres dans le public en recourant a ia publicité, au démarchage, à des établissements de crédit ou à des prestatalres d'Investissement.

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STATUTS

En outre, les obligations nominatives émises par ies SARL ne peuvent @tre admises aux négociations sur un marché réglementé. Etles peuvent, en revanche, 6tre diffusées auprs d'investisseurs qualifiés (banques qu sociétés de capital risque, notamment) ou dans un cercle restreint d'investisseurs (moins de 100 personnes).

L'émission dolt @lre décidée dans les conditions de majorité applicables aux assemblées ordinaires.

1l est interdit de déléguer au gérant le pouvoir de procéder à l'émissian si le capital social n'est pas entiérement libéré.

Comme précédemment, il demeure interdit aux SARL de garantir une émissian de valeurs mobilires, sauf st l'émission est effectuée par une Société pour le développement régional ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'état.

ArticIe 14 - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES

I - Cessions

1 - Forme de la cession

La iransmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable & la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut @tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige soclal contre rémise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du commerce et des Sociétés.

2- Agrément des cessions

Les parts sociales sont I!brement cessibles antre associés.

Elles ne peuvent &tre cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que solt san degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de ta majorité des associés représentant au molns la maitlé des parts soclales.

3 - Procédure d'agrément

Dans le cas ou l'agrément des assoclés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé le projet de céssion est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été falte en application de l'alinéa précédent, la gérance dôit convoquer t'assemblée des assôclés pour qu'elle délibre sur le projet ou consuiter des assoctés par écrit sur ce projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si ia Société n'a pas fait connattre sa décision dans le délai de trols mois a compter de la derniére des notifications prévues au premler alinéa ci-déssus, le consentement a la cession est réputé acquis. 4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir à la cession, les assoclés sont tenus, dans les trols mols à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les paris à un prix payable comptant ét fixé conformément aux dispositions de t'article 1843-4 du Code Clvil, les frais d'expertise étant a la charge de la société. ou fixé par accord unanime des associé$. En cas d'expertise dans les canditions définies a l'article 1843-4 du Code Civil, té cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut &tre prolongé une ou plusleurs fols, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requ&te non susceptible de recaurs, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.

La Saclété peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capltal du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces

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STATUTS

parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code clvil. Un delai de paiement, qui ne sauralt excéder deux ans, peut, sur justification, @tre accordé à la Societé par ordonnance du President du Tribunal de commerce du lieu du siege sacial, statuant par ordonnance de référé non susceptible.de.racours..Les.sommes.dues.portent.intér&t au.taux.tégal.en.matiére.cammerciale

Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives a la réductión du capltal au-dessous du minimum légal seront sulvies.

Toutefols, l'associé cédant qul détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du patagraphe précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par san conjoint, un ascendant ou un descendant.

1l - Transmission par décs ou par sulte de dlssolution de. communauté

1 - Transmission par décs

En cas de décés d'un associé, la Soctété continue entre ies associés survivants et ies héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjalnt survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.

Pour permettre ia consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité hérédltaire dans les trôis mois du décs, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du drolt, pour la

gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant Iesdites qualités.

Dans les huit Jours qui suivent la productlon ou là délivrance des pleces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une letlre recommandée avec demande d'avis de réception, lul faisant part du àécs, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé dêcédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoinl survivant .

La gérance peut également consulter ies associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le m&me délal de huit jours que celut prévu ci-dessus.

La décision prise par les assóciés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants drolt

dans le délai de trois mois à campter de la productian ou de ta délivrance des pices héréditalres. A défaut de notification dans ledit délal, lé consentement a la transmission des parts est acqguis.

Si les héritiers, ayants droit u conjolnt survivant ne sont pas agréés, les assoclés survivants sont tenus de racheter ou de falre racheter leurs parts dans les conditlons prévues cl-dessus pour ies transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidatlon par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnetle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des assoclés représentant au moins ia moltié des parts sociales, dans tes m&mes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore assoclé. 3-Extinction du PACS

En cas de résiliation du PACs soumls au régime de l'indivision (d'un commun accord par ies deux partenaires ou unllatéralement). la liquidation des parts tndivises serà effectuée conformément aux rgles applicables au partage (apptication de l'article 832 du Code clvil par renvoi de l'article 515-6. avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre pattenaire, moyennant le paiement d'une soulte.

..A défaut d'accord amiable, la demande d'attribulion préférentielle sera portée devant te juge- compétent qui, si chaque partenatre réclame t'attrlbution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.

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STATUTS

III - Location des parts sociales

La location de parts sociales n'est pas autorlsée.

Les paris sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacuné d'elles.

Les copropriétalres indivis sont ténus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de proprlété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinalres et au nu-propriétaire pour les déclsions extraordinalres.

Toutefols, le nu-propriétaire doit @tre convoqué à toutes les assemblées générales.

Art1cle 16 - DROITS DES ASSOCIES

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fractlon des bénéfices et de l'actif social proporlionnellement au nombre de parts existantes.

Sauf disposition contralre de l'acte d'apport, les drolts attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'assoclé ayant le molns apporté.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligalions attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les blens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnalre en cas de réalisation forcée des parts nantles, selon 1es conditlons de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfére, aprs la cession, acquérir les parts sans délal en vue de réduire'son capital.

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des assoclés.

Les assoclés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et ieur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventlons des avances en comptes à assoclés sont sournises a la procédure de contrôle des conventions prévues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.

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TATUTS

La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physigues désignées parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le óu tés prémiérs gérants sont nommés pàr décision des associés aussitôt aprs la signalure des présents statuts.

En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée à 1a majorité de plus de la moltié des parts sociales.

Aux termes de l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2013, ies assóciés ont décidé de nommer en qualité de gérant de la Société a effet du 29 juln 2013 & 0h00, Mme Catherine TERSIGUEL, paur une durée indéterminée

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société et dispose des memes pouvolrs que s'it était Gérant unique : l'oppasitlón formée par l'un.d'eux aux actes de sôn ou de ses coliegues est sans effet a l'égard des tiars, à moins qu'il ne soit établi que ces dernlers ont eu connaissance de celle-ci.

Le Gérant, ou chacun dés gérants s'ils sont plusieurs, a ia signature sociale, donnée par les mots "Pour là Société - Le Gérant", sulvls de la signature du Gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvóirs les plus étendus pour représenter la Société et agir én son nam en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvolrs spéciaux.

Toutefois, a titre de réglement. intérleur, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers nl invaquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur à 50 000 €uros autre que les découvéris en banque, tout achat, vente au échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute cônstitution d'hypotheque sur les immeubies soclaux, toute mlse en gérance ôu nantisšement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des blens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réallsés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collectivé ôrdinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporler directement au indirectement modification de l'ob]et saciat au des statuts, par une décision collective extraordinalre.

Le Gérant est tenu de consàcrer tout le temps et les sotns nécessalres aux affaires soclales ; it peut, sous sa responsablité personnelle, déléguer temporairement ses pouvalrs a toute persanne de son cholx pour un ou plusieurs objets spéciaux et tirnités.

ArticIe 21 DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE

1 - Durée

La durée des fonctions du ôu des Gérants ést flxée par la décislon collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les Gérants sont révacables par déclsion des assoclés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révôcation est décidée sans juste môtif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut @tre révaqué par le Président du Tribunal de commercé, pour cause légitime, à la demande de tout associé

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STATUTS

Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, falilile personnelle, Incompatibilllé de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctlons. mais i doit en informer par écrit chacun des assoclés trois mois à l'avance.

La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolutlon de la Société.

En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des assóciés est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du gérant, à ia majorité simple des associés représentant plus de la rmoltié des parts sociales.

3 - Nomlnation d'un nouveau Gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonctlon, solt du Commlssaire aux comptes s'll en existe un, solt par un mandatalre de justice à la requate de l'associé le plus ditigent. Un ou plusieurs associés représentant ie quart du capital peuvent demander la réunlon d'une assemblée.

En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la reglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocatton de l'assemblée générale est rédult de 15 a 8 jours.

Chacun des gérants a drolt, en rémunération de ses fonctions, & un traltement fixe ou proportionnel, ou a la fols fixe et proportlonnel a passer par frals généraux.

Les modalités d'attribution de cette rérnunération alnsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a drolt, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

ArticIe 23 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1 - Le Gerant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes: présente & l'assemblée générale ordinalre annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne Interposée entre la Soclété et l'un de ses Gérants ou assoclés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'assoclé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux cornptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée. 4 - Les conventions que l'assemblée désapprouvé produisent néanmoins leurs effets, à charge pour 1e Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudictables à ta Soclété. 5 - Les dispositions du présent articie s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directolre ou du Conseit de surveillance, est sirnultanément Gérant ou associé de la Soctété.

Elles ne sônt pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales. 6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce solt, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants tégaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'à toute personne interposée.

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STATUTS

Le ou les gérants sont .résponsables envers la Société ou énvers les tiers, soit des infraclions. aux disposltions tégislatives et réglementalres, sit des viôlatians des statuts, soit des fautes conrnišes dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre. la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code dé commerce. En cas d'ouverture d'une pracédure de redressenent Judiciaire l'encontre de la Soclété, le Gérant ou l'assôcié qui s'est immiscé dans la gestion peut @tre tenu de tout ou partle des dettes sôciales ; i! peut, en outre, enicourir ies interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commerce.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; à défaut, elles peuvent également etre convoquées par le Commissaire aux camptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins solt la moltié des parts soclales, solt a la fols le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Taut associé peut demander au Président du Tribunal de cammerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandatalre chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

En cas de décés du Gérant unique, tout assacié ou te Commissalre aux comptes de la Saciété peut convoquer l'assemblée des associés, a ia seule fin de remplacer ie Gérant décédé dans les canditions de farrme et de délai précisées par la réglementatian en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.

Les associés sont canvoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ardre du jour.

Taute assemblée irrégullérement convoquée peut &tre annuiée. Toutefols, l'action en nuilté n'est pas recevable lorsque tous les associés étalent présents ou représentés, et sous réserve qu'alt été respecté leur drolt de communication prévu à l'article " Information des associés " des présents statuls.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit tre réunie dans le délai de slx mois à compter de la clature de l'exercice.

Lôrsque le Commlssaire aux comptes convoque l'assembtée des assoclés, 1l fixe i'ordre du four et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lleu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mals situé dans le meme département. It expose les motifs de. la convocation dans un rappart lu a l'assemblée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assermblée, qui dolt &tre indiqué dans ia lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convacation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont tibellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparalssent clairement sans qu'il y alt leu de se reporter a d'autres documents. 3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout assaclé a ie droit de participer aux déclstons et dispase d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'll possde. 4 - Représentation

Chaque assoclé peut se faire représenter par san conjolnt ou par un autre assacié, a malns que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'assocté peut se faire représenter par une autre personne de san cholx.

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1 - Procas-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.

Le procs-verbat indique la date et le tieu de la réunion, les nom, rénoms et qualites du Président de séance, les nom et prénoms des assoclés présents et représentés avec l'indicatlon du nombre de

parts détenues par chacun d'eux, iés documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation 6crite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associe. 3 - Registre des procés-verbaux

Les procs-verbaux sont établls sur un registre spécial tenus au slége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un Juge du Tribunal d'instance, soit par le naire de la commune du siége soclal ou un adjoint au malre, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévués a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qul ies a paraphées. Ds qu'une feuille a été remplle, mme partiellement, elle dolt etre

lotnte a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interverslon de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des procas-verbaux

Les copies ou extraits des délibératians des associés sont valablement certifiés cônformes par un Gérant.

Au caurs de la liquldation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seu! Liquidateur.

..Article 28 -1NFORMATION DES ASSOCIES .

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exerclce soclal, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.

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STATUTS

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles ie ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant fe délai dé quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventalre est tenu au siége social a la dispasltion des assoclés, qut ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celul du ou des

réunion. En outre. pendant le méme délai, ces mémes dacuments sont tenus, au slége social, a ia disposition des associés qui péuvent en prendre connaissance au copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au slége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exerclces : comptes annuels, inventaires, rapports, soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le drolt de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opératians de gestlon peut &tre demandée par un ou plusieurs assóciês représentant au molns ie dixime du capital soclal. Le Ministôre Public et ie Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non-gérant peut poser, deux fols par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'éxploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Cormmissaires'aux comptes.

La nómination d'un Cammissaire aux comptes titulaire et d'un Commissalre aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la ioi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut @tre décidée par décisian :ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en Justice par un ou plusieurs associés représentant au mains le dixieme du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans tes conditions prévues par la ioi.

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STATUTS

1l est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, confarmément a la lai et aux usages. du :commerce.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du .passif existant à.cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'arinexe, en se cónformanit aux dispositións légales et régléméntaires.

Elle établit également un rapport de gestlon exposant la sltuation de la Société durant l'exércice écoulé, l'évolution prévisibie de cette situation, les événements impôrtants intervenus entre la daté de clture de l'exerclce et la date d'établissement du rappórt et enfin les activités en matire de réchérche'ét de développement.

ArticIc 31 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Les prodults nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, y Compris tous amortissements et provisions, constituént le bénéfice,

ll est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertés àntérieures, un préievement d'un vingtiérme au moins, pour doter la réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve 1égale a atteint une sômme égale au dixieme du capital social. Ce prélevement reprend san

cours lorsqué la réserve légale est descendue en dessous du dixieme du capital sócial.

.Lé bénéfice distrlbuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sômmes portées en réserve en application de la ioi, et augmenté du report a nouveau béneficlalré.

Ce bénéfice est répartt entré les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales.ou spéciales dont elle détermine l'emplol, s'il y a lieu.

Les dividendes sont prélevés par prlorité sûr le bénéfice distribuable de l'exercicé. lls doivent etre mis en paiement dans ie délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prlongation pàr décislon de justice.

Lés pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour @tre imputées sur lés bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

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STATUTS

1 - Arrivée du terme $tatutalre

Un an au moins avant ia date d'explration de la Société, ie ou fes Gérànts doivent provoquer une décision collectlve extraordinalre des associés afin de décider si la Société doit etre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissôlution anticipée peut @tre prónoncée par décision côllective extraordinaire des associés.

L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux proprés a un montant inférleur a la 'moitié du capital sócial, peuvent entrainer la dissolution ludicialre de la Sociéte dans les conditlons prévues par ies articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.

Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cent, la Société dolt, dans l'année, etre transforméé en une societé d'une autre forine : a détaut, elle est dissôute.

La Société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution. Sa dénonination dolt alors etre suivie des mots "Soclété en liquidation". Le ou les Liquidateurs sont nommés par ia déclsion qui prononce ta dissolution.

La collectivité des assoclés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mals fes pouvolr$ du ou des Gérants, cornme ceux des Commissalres aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réalisér l'actif, payer le passif et répartir .le solde disponifble entre les associés.

Lés assoclés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ôu des liguidateurs et la décharge de leur inandat et pour constater la cloture de ta liguldation.

Si toutes.les parts soclalés sont réunies en uné seulé main, la dissolûtion de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personné morale, la transmission universelle du patrimoine a l'àssoclé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civif. Lôrsque l'associé est une personne physique, là réunion de toutes les parts. en une. seule maln n'entratne pas la dissolution de la société ; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirš dévolus a l'assemblée des associés.

Toutes les contestations entre les assoclés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Soclété ou de sa liquidation, seront jugées conformément a ia ioi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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