Acte du 18 juin 2020

La Société, est une SOCIETE ANONYME, régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir et par les présents statuts.

La dénomination sociale est : "ARCADIE SUD OUEST"

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales S.A. et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

- toutes opérations concernant l'achat, la transformation et la vente des produits agricoles et alimentaires et plus particulierement toutes opérations portant sur les produits et sous-produits, qu'ils soient frais, congelés ou réfrigérés, des viandes bovines, ovines, caprines, porcines, chevalines et de volailles, ainsi que toutes opérations commerciales portant sur les animaux vivants des mémes espéces et toutes fournitures de produits nécessaires a la réalisation de l'objet social :

- toutes opérations de groupage et de transport et opérations industrielles, commerciales, agricoles, mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement, ou pouvant étre utiles à ce qui précéde ;

- toutes activités d'abattage de tous animaux, la propriét, l'exploitation et la gestion sous toutes ses formes, de tous abattoirs publics ou privés y compris toute exploitation d'activité annexes ou connexes, l'exploitation par prise de délégation de service public de tout abattoir public.

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- la société peut effectuer ces opérations directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, et cela, seule ou en association ou société, ou dans le cadre de la location-gérance d'un fonds de commerce, avec toutes personnes ou sociétés, et les réaliser et exécuter ou faire exécuter sous quelque forme que ce soit.

- la société peut également prendre tous intéréts et participations dans toutes sociétés et affaires, francaises ou étrangéres, par création de sociétés de divers types, par achat de tous titres et droits sociaux, par toutes conventions industrielles et commerciales et généralement sous toutes formes, ainsi que procéder à toutes opérations financiéres avec toutes sociétés économiquement liées et plus particuliérement contracter des emprunts, accorder des préts, avances en compte courant, trésorerie a court terme et sous toutes formes.

Le siege social est fixé a RODEZ (12033) - 25 Avenue de Vabre. Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. Des établissements secondaires pourront étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Conseil d'Administration qui pourra ensuite les transférer et les

supprimer comme il l'entendra.

Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, la durée de la société, commencant a la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF ANS.

Il a été effectué à la présente société en vue de sa constitution des apports de numéraires correspondant a la souscription de 250 000 F (Deux cent cinquante mille francs).

Ces actions ont été libérées pour la totalité de leur montant lors de ladite souscription ainsi l'a constaté l'état des souscriptions et des versements annexé aux statuts. Ces sommes ont été déposées a un compte ouvert aupres de la Caisse de Crédit Agricole Mutuel de l'Aveyron a Rodez au nom de la société en formation.

Suivant résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 1990, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de 5 000 000 F (Cinq Millions de F) par la création et l'émission de cinquante mille actions nouvelles de cent francs chacune, dont quarante six mille rémunérant un apport en nature effectué par Auvergne Centre- Sud Bétail et Viande a hauteur de 4 000 000 F et par la Société Industrielle et Commerciale des Pyrénées a hauteur de 600 000 F et quatre mille rémunérant un apport en numéraire effectué par la Société Industrielle et Commerciale des Pyrénées pour un montant de 400 000 F.

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- Suivant résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 juin 1996. il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de 17 894 700 F (dix sept millions huit cent quatre vingt quatorze mille sept cents francs) par la création et 1'émission de cent soixante dix huit mille neuf cent quarante sept actions nouvelles de cent francs chacune, en rémunération de l'apport en nature consenti par la société Arcadie Distribution.

- Suivant résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 1997, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de 20 830 230 F (vingt millions huit cent trente mille deux cent trente francs) par incorporation d'une part des primes d'émission, de fusion et d'apport soit 14 893 102 F, et d'autre part d'un montant de 5 937 128 F prélevé sur les autres réserves.

- Suivant résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 1998, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de 899 460 F (huit cent quatre vingt dix neuf mille quatre cent soixante francs) par la création et l'émission de 4 734 actions nouvelles de cent quatre vingt dix francs chacune.

- Suivant résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2000, il a été décidé d'augmenter le capital d'un montant de 9 187 070 F (neuf millions cent quatre vingt sept mille soixante dix francs) par l'émission de 48 353 actions nouvelies de 190 F de nominal, a libérer en numéraire pour 4 486 090 F et par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société pour 4 700 980 F.

- Suivant résolution de l'assemblée générale mixte du 5 février 2001, il a été décidé d'augmenter le capital d'un montant de 3 199 980 F (trois millions cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent quatre vingt francs) par l'émission de 16 842 actions de 190 F de nominal a libérer en espéces et par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

- Suivant résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2001, il a été décidé :

- d'augmenter le capital social d'une somme de 4 599 900 F (quatre millions cinq cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent francs) par la création et 1 *émission de 24 210 actions nouvelles de cent quatre vingt dix francs chacune, - de transformer le capital social en euros au moyen de la conversion de la valeur nominale des actions qui le composent et en la portant au nombre entier d'euros immédiatement supérieur, soit 29 euros, ce qui fait une différence de 11 293,51 euros, en conséquence de procéder à une augmentation de capital social de 11 293,51 euros, pour le porter de 9 430 700,49 euros a 9 441 994 euros.

- Aux termes de l'Assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2006, il a été décidé d'augmenter le capital social de 6.317.534 EUR, pour le porter de 9.441.994 EUR a 15.759.528 EUR, par l'émission au prix de 36,958 EUR l'action, de 217.846 actions nouvelles de 29 EUR chacune de valeur nominale, libérées, lors de la souscription, du quart de leur valeur nominale, soit 7,25 EUR par action, et de la totalité de la prise d'émission, par compensation avec des dettes liquides et exigibles de la société. Le solde sera payable, en une ou plusieurs fois, dans un délai de cinq ans a compter du jour de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, sur appels du Conseil d'administration.

- Aux termes d'un projet de fusion en date du 22 novembre 2006, approuvé par l'Assemblée générale extraordinaire de la société AUVERGNE CENTRE SUD en date du 28 décembre 2006 et par 1'Assemblée générale extraordinaire de la société en date du 28 décembre 2006, il a été décidé de la fusion par voie d'absorption de la société AUVERGNE CENTRE SUD, société anonyme dont le sige social est a RODEZ, Route de Marcillac, immatriculée RCS RODEZ 426 480 109, et il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant & 4.010.812 EUR.

- Aux termes de l'Assemblée générale extraordinaire du 26 aout 2013, il a été décidé de :

* Réduire le capital de 3.637.308 EUR pour le ramener de 17.580.322 EUR a 13.943.014 EUR, par réduction de la valeur nominale de 29 £ a 23 £, par résorption a due concurrence des pertes antérieures.

* Augmenter le capital social de 5.452.495 EUR, pour le porter de 13.943.014 EUR a 19.395.509 EUR, par l'émission au pair, de 237.065 actions nouvelles de 23 EUR chacune de valeur nominale, libérées en intégralité, lors de la souscription, par compensation avec des dettes liquides et exigibles de la société. >. Le conseil d'administration du 29 octobre 2013 a constaté le caractére définitif de ladite augmentation de capital.

- Aux termes de l'Assemblée générale extraordinaire du 21 mars 2014, il a été décidé de :

*Augmenter le capital social de 1.818.012 EUR, pour le porter de 19.395.509 EUR a 21.213.521 EUR, par l'émission au pair, de 79.044 actions nouvelles de 23 EUR chacune de valeur nominale, libérées en intégralité, lors de la souscription, par compensation avec des dettes liquides et exigibles de la société.

< - Aux termes de l'Assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2014, il a été décidé de : *Augmenter le capital social de 250.010 EUR, pour le porter de 21.213.521 EUR, a 21.463.531 £ par l'émission au pair, de 10.870 actions nouvelles de 23 EUR chacune de valeur nominale, libérées en intégralité, lors de la souscription, par compensation avec des dettes liquides et exigibles de la société. >

Le capital social est actuellement fixé a la somme de VINGT ET UN MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE-TROIS MILLE CINQ CENT TRENTE ET UN EUROS (21.463.531,00 EUR) Il est divisé en 933.197 actions toute de méme catégorie, de VINGT TROIS (23 EUR) de valeur nominale chacune. >

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Les actions, méme entiérement libérées, seront obligatoirement nominatives.

Les actions donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au sige social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'extinction d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peut étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Sauf dispense de la loi, toute cession ou transmission d'actions, quelles qu'en soient la nature et la forme, est soumise a l'agrément préalable du Conseil d'Administration.

La demande d'agrément notifiée par le cédant a la société doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le Conseil d'Administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande. Sa décision n'a pas a étre motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte

extrajudiciaire.

Si cette notification n'a pas été faite dans le délai de trois mois à compter de la demande d'agrément, celui-ci est réputé acquis quelle que soit la décision du Conseil.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le cédant dispose d'un délai de quinze jours à partir de la notification de ce refus, pour faire part a la société du retrait de sa demande d'agrément.

A défaut d'un tel retrait, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.

Cette acquisition a lieu moyennant :

. soit le prix mentionné par la demande d'agrément . soit un prix convenu entre les parties . soit un prix déterminé par un expert désigné par les parties ou, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siege social, statuant en la forme des référés, sans recours possible.

En vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration, le cédant sera invité, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, à signer le bordereau de transfert et à percevoir le prix du transfert et ce, dans un délai de dix jours.

Pendant ledit délai, le cédant pourra encore faire connaitre à la société son intention de renoncer au transfert envisagé.

Si, dans le délai imparti, le cédant n'a ni déféré a l'invitation, ni renoncé a son projet de cession, le transfert sera régularisé d'office par simple décision du Conseil d'Administration, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa date avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix du transfert, soit par lui- méme, soit par une personne dûment autorisée a cet effet.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat des actions n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le cédant n'ait renoncé a son projet de cession.

Ce délai de trois mois pourra étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége social, statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Lorsque l'achat n'aura pas été réalisé dans ledit délai de trois mois ou dans celui éventuellement prolongé par décision de justice, la société pourra impartir au cédant un délai - qui ne pourra étre inférieur a 30 jours - pour régulariser le projet de cession initial. Faute de quoi, il sera réputé y avoir renoncé.

Les dispositions qui précdent sont applicables aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

Cependant, lorsque le Conseil d'Administration aura donné son consentement a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital. Ce rachat s'opérera sur prix d'adjudication, majoré des frais.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation du Conseil dans les conditions prévues ci-dessus.

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Le souscripteur de ces actions n'aura pas ensuite a présenter de demande d'agrément.

La cession du droit à attribution d'actions gratuites devra étre traitée comme une cession d'actions et soumise aux mémes conditions.

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit a une quotité, proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la ioi et les statuts.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Géné'rale et aux présents statuts.

Le montant des actions émises et a libérer en espéces dans le cadre d'une augmentation de capital social est exigible dans les conditions arrétées par le Conseil d'Administration, dans les limites prévues par la loi.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée individuelle.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét calculé au taux en matiére commerciale majoré de 3 points, jour pour jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

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La Société est administrée par un Conseil d'Administration de TROIS a DOUZE membres, personnes physiques ou personnes morales, sous réserve de l'exception prévue par la loi en cas de fusion.

Chaque Administrateur doit etre propriétaire d'une action de la société.

Une personne morale nommée administrateur doit, lors de sa nomination, désigner un représentant permanent personne physique et, si elle révoque son représentant, comme dans le cas ou celui-ci est atteint par la limite d'age, elle est tenue de pourvoir a son remplacement.

Les premiers membres du Conseil d'Administration sont désignés dans l'acte constitutif pour une durée de TROIS ANS.

Ultérieurement, ils sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour une durée de SIX ANS.

Le premier Conseil d'Administration restera en fonction jusqu'a l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes du deuxieme exercice social et qui renouvellera le Conseil en entier.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en xuvre.

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Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et

dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui le concernent. Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur recoit les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de

nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit étre agé de moins de soixante quinze ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.

Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au

bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son président. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Lorsque les fonctions de président et de directeur général sont dissociées, le directeur

général peut demander au président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé.

Les moyens de visioconférence ne sont pas admis pour l'organisation des réunions du conseil d'administration.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du code du commerce, la

direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le

conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le

conseil d'administration lors de la désignation de son président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. L'option retenue par le conseil d'administration ne peut etre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration, ou a l'expiration du mandat du directeur général.

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Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

I - Directeur général

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit étre agé de moins de soixante quinze ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur génral.

Le directeur général est révocable & tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a des dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. II exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

II - Directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum de directeur généraux délégués est fixé a cinq

Pour l'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux délégués doivent étre àgés de moins de soixante quinze ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.

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Des jetons de présence peuvent etre alloués par l'Assemblée Générale aux Administrateurs. Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération librement entre ses membres.

Il peut également étre alloué aux Administrateurs, par le Conseil d'Administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions prévus par la loi.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut étre versée aux administrateurs autres que ceux liés a la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.

La participation des actionnaires et le vote a toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication ne sont pas admis.

Le droit de participer aux assemblées n'est pas lié à la possession d'un nombre minimal d'actions. Il est subordonné :

- a l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la société pour les propriétaires d'actions nominatives ;

- au dépot, au lieu indiqué par l'avis de convocation, d'un certificat établi par l'intermédiaire habilité, teneur du compte de l'actionnaire, et constatant l'indisponibilité jusqu'a la date de l'assemblée des actions inscrites dans ce compte, pour les propriétaires d'actions au porteur le cas échéant.

Le délai au cours duquel ces formalités doivent étre accomplies expire cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de ll'assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par un administrateur exercant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée.

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I - Conventions soumises a autorisation

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L. 225-40 du code de commerce.

II - Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

IH - Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce.

Cependant ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

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Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.

Chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le premier janvier et expire le trente et un décembre.

Le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi est à la disposition de l'Assemblée Générale. Celle-ci décide souverainement de son affectation ; elle peut, en totalité ou pour partie, l'affecter a tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter a nouveau ou le distribuer aux actionnaires.

En outre, l'Assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, dans la mesure ou la loi le permet.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu de réunir une Assemblée Générale Extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par l'Assemblée est publiée et donne lieu & l'accomplissement des formalités réglementaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales ayant trait au montant minimum du capital des sociétés anonymes, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A défaut de réunion de l'Assemblée Générale, comme dans le cas ou cette Assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de 14

l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévue par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, s'éleveraient, soit entre la société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux- mémes a propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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