Acte du 31 juillet 2018

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, en approuve les termes dans leur intégralité.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu ia lecture du rapport de la gérance, décide de modifier la dénomination sociale qui devient, à compter de ce jour, soit le 4 juin 2018 < 2S CONSTRUCTIONS >.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide, en conséquence, de modifier l'article 3 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

# ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est : 2S CONSTRUCTIONS >.

Le reste de l'article demeure inchangé

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbai pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

2

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant

et les associés.

Monsieur Serkan BOY Madame Sevda BOY

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Dénomination : 2S CONSTRUCTIONS Adresse : 22 rue Alfred Sauvy 31270 Cugnaux -FRANCE-

n" de gestion : 2013B03072 n" d'identification : 797 649 340

n° de dépot : A2018/012175 Date du dépot : 31/07/2018

Piece : Statuts mis a jour

2174008

2174008

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

2S CONSTRUCTIONS

Société a responsabilité limitée au capital de 300 000 euros

Siége social : 22, Alfred Sauvy 31270 CUGNAUX 797 649 340 RCS TOULOUSE

Cert:l: c Conorone

La dénomination de la Société est : 2S CONSTRUCTIONS.

Dens tous les actes et dacurnents émanant de i Socketé, ta dénomination soclale doit &tre précdée ou suivie immedtatement des mots "soci6té & responsabllité Rmithe" ou des initialas "SARl" et de l'enonciation du montant du capitat social.

En outre, in Socidte dott indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitairea, ansl que sur toutes correspondances et rícpissés concerment son actvité at cignés par lle ou en son nom, ie siege du tribunal au ereffe duqucl elle est Immatriculke au Ragistre du commerce et des sociétés, et le numero d'tnmatriculatton qu'elfe a recu.

Le sKge socta] est fixf au 22 rUe Affred SAUVY, 31 270 CUGNAUX.

I pourra etre tranef&ré dans le meme departemant ou dans un departoment ttmitrophe par une 5impic dadalon de la gerance, sous reserve de ruthication par in prochaine assombido conGrate extraardinalre, et en tout autre Seu an vertu d'une decision collective extraordinaire das essocles.

La durée de la Socl6tt est fxte quntre vinat dix-neuf ann4es cornpter de la date de son immatriculation au Registre du cornunerce et des societés, cauf dissolution anticipte cu prorogation.

ARTICLE $ - APPORTS

Le capital social est constitué par les apports suivants :

Anports en nu maralre.

I est apporté en numeraire :

per Monskeur Sarkan aOY, in somme de 4 800,00 euris par Madarme Savda BOY, ia somma de 200,00 curos Solt su total la sormme de cinq mlie euros (5 000,00 curos), dóposto intégralement um compte ouvert su nom de la societe en formation tn banque Credit Agricoke de Baima, ainsi qu'en atteste un certificat de tadfte banque.

Disposttions cour i-s apporteurs mariés cous ie nRime de la communautt das bkens.

Conforrntment aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civ,

Madame Sevda BOY, conjolnt commun en blens de Monsieur Serkan 8OY, apporteur de 200,00 euros provenant de la communauté, soussignte,

Monskeur Sarkan 5OY, conjotnt commun en blens de Madame Sevda BOY, apporteur de 4 800,00 euros provenant de h communaute, sousstgne,

ont étt avertics, par lettre remlse en main propre en date du 21 janvier 2013, des apports envisagds et de ia faculte de revendiquer ia qualité d'assocke pour k moltie des parts souscrites par leur conjolnt.

Madame Sevda DOY, conjolnt de Monaleur Serkan BOY Monsieur Serkan BOY, canjoint de Madame Sevda BOY Interviannent aux pr&sentes at reconnalsent nvoir ste rezuliererment averties at avolr recu une Informotion compiste sur cas apports.

Madarne Sevda BOY Mansieur Serkan BOY d6clarent renoncer definitivement i revendiquer ta quatt6 d'associe pour ia mottle des parts souacrttes par leur conjoint, ct reconnalsant excksivement cette qualité ieur conjolnt pour In totalit6 des parts sodales 6mises en representaton des apports effectués. Aux termes d'une delibtration de l'Assemblée Genérale Extraordinaire en date du 30.06.2017, le capital social a! tté auginenté d'une somme de 200 000 curos par incorporation de réserves.

Le capital social est fixé à trois cent mille curos (300 000 curos).

Il est divisé cn 100 parts sociales de 3 000 curos chacune, enticrement souscrites ct lib&rtes dans les conditions

expostes ci-dessus.

Les parts soclales sont attributes at réparties comne sult :

A Monsleur Serkan BOY, quatre vingt-seize.parts soclales, c! 96 parts Madarne Sevda 80Y, quatre parts sociales, c! 4 parts

Total egal au nombre de parts composant le cepitat soclal : 100 parts

Les 5oussignds declarent que toutes les parts soclales rapresentant ie capital social leur appartiennent, sont riparties entre cux dans les proportions indiquées ci-dessus crrespondant Ieurs apports respectifs et qu'etles sont toutes souscrites et libàrées comme indiqué ct-dessus.

dant elle pourralt avoir besoin. Ces sornmes sont inscrites au aédit d'un compte ouvert au nom de T'assoclé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre debiteurs et la Societé a la facuté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donne par écrit un mois l'avance, sauf stipulatlon contralre.

L Aur mantation du capital socla!

1.1. - Dispositiors générales

Le capitai soclal peut etre augmenté, sott par creation de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominai dos parts existantes, cn vertu d'une décislon collective axtraordinatre des associes.

Le capitai sacial peut etre augmente en une ou plusteurs fois su moyen d'apports en numeraire par versement d'espéces ou par compensatton rvec das creances lIquides et exigibles sur la Soclété, ou en nature au encore par capitalisation de tout ou partie des primes, bdnefices et réserves de is socite. Aucune augmentation de capital en nurneralre ne peut etre réallste tant que ie capital n'est pas entierement ilbére.

Les auamentations de capital et les modalites de leur réallcation sont decidees par les assocts & a majorite des deux tiers des parts detenues par les associés presents ou reprdsentés, 'l'exception des augmentations de capital par vole d'incorporation de réserves, de benéfices ou de primes qui sont décidées par fes associés représentant la moitie des parts soclales et tles ugnentations de capital en numéralre par éktvation de valcur des parts qui sont decidtes par l'unanimite des associ&s.

La decislon collective portant ougmentation du capltal peut prévoir que celie ci sera réalisée par cršatlon de parts nouvelles assorties d'une prime d'emission ou d'apport dont elle detarmine le montant et l'affectatiori.

En cas de souscription de parts socialas au mayan de blens ou de fonds cornmuns, la qualité d'assocte est reconnue celut des époux qui souscrit.

Ds lors que te conjolnt du souscripteur aure notifiê la Socit6 son Intention d'etre personnellernent associe, tte qualite lui sera egalemont reconnue pour la moltle des parts souacrites. si cette notification a lieu iors de la souscription l'auginentartion de capital, l'agrément de T'assodé vaut pour Ies deux ôpoux. Si cette notification est posterisure la souscription l'auementatlon de capital, l'agrément du con}olnt par les autres a5soci6s est soumis aux dsposttions de f'articie "Cesston - transmlssion - location des parts sociales". L'époux associê ne participe alors pas au vote et ses parts ne sont pas prises en pompte pour ka calcui de ls majorité. St le conjolnt n'est pas agree, l'epoux demeure associt pour la totalité des parts souscrites. Par dôcislon prise en vertu d'une décslon collective extraordinaire des assocks, de nouvelles parts

plusteurs nouveaux assoclés afin de rémunerer ieurs connalssances techniques et professlonnelles, Ieur travai ct leur savair-faire. ss

1.2. - Augmentation de capitai en numéraire

En cas d'augmentation du capltal en numéraire, l'assemblee qui dêcide d'une telle operation peut instituer pour sa renilsstion un drolt préférentiel de souscription rtservé aux associés existants. Efle en determine les modalit&s d'exerclce.

En tout état de cause, les parts nouvelles ne peuvent etre attribuées qu'aux assocles ou aux personnes agréées aux conditions fixées & l'article "Cession - transmlssion - location des parts soclales".

Les parts nouvelles dotvent etre liberées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libéretion du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le détai de cing ans a compter du jour oû l'augmentation du capltal est devanue definitive.

Les fonds affectés ia ibératlon des parts dotvent etre dópos&s dans les huit Jours de leur réception a a Caisse des depdts et consignations, chez un notaire ou dans une banque. Le retralt de ces fonds ne peut 2tre opére par le mandataire de ia Sockte que postérleurement f'assembke générale constatant ia realisation de l'auzmentation du capital et qu'spres t'etablissement du certificat du dépositaire. Mention de la lbération des parts et du dépt des fonds dolt etre portée dans les statuts.

Si l'augrmentation de capitat n'est pas réatlsée dans le délai de six rnols compter du premler dépot de fonds, ies souscriptaurs peuvent, solt individuellement, soit par mandataire les representant callectivement, demander au Présldent du Tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant sur requete, l'autorisation de retirer le montant de leurs souscriptions.

St ta liberation se falt par compensetion de créances sur ia Socleté, les créances font l'objet d'un arreté de compte établi par ta gérance et certifie exact par le(s) Cornmissaire(s) aux Comptes, s'if en existe et, dans le cas ou la Socitté n'en est pas dotée, par un expert comptabie.

1.3. - Augmentation de capital par apport en nature

Si l'augmentation de capltaf est reallaée, soit en totalité, solt en partie, par des apports en nature, la décislon des assoclés relative Paugmentation de capitaf doit contenir t'tvaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annex6 cette declsion et ttabll sous sa responsabllité par un Cornmissalre aux apports, designé l'unanimite des associes ou, defaut, par ordonnanca du Président du Tribunal de comnerce statuant sur requete d'un associe ou de ia cérance.

2, R6ductlon du capltalsocla!

Le capltal sociat peut taaiement ttre reduit, en vertu d'une decislon collective extraordinaire des associês représentant au moins ics deux tiers des parts sociales pour quelque cause ct de quelque manlere que ce soit, notamment par vole de remboursement ou de rachat des parts, par réduction de Ieur nombre ou de laur valeur nominale.

En aucun cas, ia réduction du capltal ne paut porter attelnte l'egalité das associes. St la Societe est pouryue d'un (de) Commissatre(s) aux Comptes, le projet de réduction du capital lui (leur) est communiqué quarante-clnq jours au moins avant la date de la décision das associts appelés a statuer sur ce projet. li(s) falt (font) connattre aux assoclés son (leur) oppreclatlon sur les causes et conditions de la reduction.

En cas de décislon de r6duction du capitat non motivee par des pertes, les créanclers de la sodiété dont ha créance est antarieure & la date de depôt au greffa du Tribunal de comrnerce du praces-verbal constatant cette décision, peuvent former opposition la réductlon dans le delai d'un mols & compter da fa date du dépot. t'oppasition est signifiée h Socicte par acte d'hutssler et portée devant ie Tribunal de commerce. Une décislon de justice rcjette l'opposition ou ordonne, sott le remboursement des créances, soit la constitution de garantlés si la Sockte en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

Lorsqus par la déclslon de réductlon du capitat non mothte par des pertas, la gàranca a été autoriste

dans le délal de tro's mais compter de l'expiration du dekal d'oppositlon ci-dessus precisé en faveur des creanciers. Cet achat emporte annutation desdites perts.

3. Romous

Lors de toute auementation.ou réduction du capital soclal, tes associks doivent, le cas fchéant, falre leur affaire personnalle de toute acquisitlon ou cession de parts ou droits ntcessafres pour supprimer les rompus et perrmettre ainsi F'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entler de parts notvelles.

St ta Socikte est tenue, en vertu des dispositions legales, d'avolr un Commkssaire aux Comptes et que les comptes des trots derniers oxercices de douze mals ont été rtgulitrement approuvés par les associés, elle peut, conformement i l'article L. 223-11 du Code de commerce, émettre des obligations nominatives i condition de ne pas procéder une offre au public de ces ôbligations. Ce sont des titres nagociablas qui, dans une meme émission, conferent les memes droits de crbance pour une meme valeur nominale.

L'émission d'obllgations nominatives est décidéc par l'assemblée générale des assockes, dans les conditions de majorité requises pour les decistons ordinalres.

Lors de chaque érnission d'obligations, ia Sodets doit mettre h dispoaition das souscripteurs une notice relative aux conditions de l'emission et un document d'lnformation, conformes aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du Code de commerce.

Le prix d'emission est payable en totalite la souscription, en numéraire ou par cornpensation avec des créances lquldas et exigibles sur ls Soclété, dans ies conditions d6terrninées par i'assembl4e géntrale des associes.

Les drolts des titulaires sont représentes par une inscription en compte dans ies realstres de la Socltté.

Les obligatalres sont groupés, dans tas conditions fixtes par la lot, en une masse jouissant de la personnalité morale. A Pissue de la souscription, Is se réunlront cn assemblée génerale distincte de celle des associés de la Societé, a ia ditigance de la gérance, aux fins de dtsigner, dans k respect des regles fixees par les articles L. 228-48 et L 228-49 du Code de commnerce, leurs représentants quf ne pourront en aucun cas exceder trois. En cas d'urgence, les représantants de la masse peuvent etre désignés par décision de Justice a la demande de tout intéresst.

Les parts soclales sont souscrites en totalité par ies associs. Eiles sont integralement 11barées lorsqu'elles representent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquleme de leur montant. La liberatlon du surplus intervient en une ou plusieurs fols sur dtcision de ta sérance, dans un detal qul ne peut axcéder cinq ans compter de l'lmmatriculation de la socleté au Registre du commerce et des soc!etes.

La Société pcut émettre des parts aociales en rémunération d'apports en industrle. Ces parts sont émlses sans valcur nominale et ne sont pas prises en compte pour ia formation du capital soclal. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent &tre cidées. En cas de décts de leur titulaire ou en cas de cessation par celut-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'ausmentation de capital, le capital soclal dolt etre integralement tibere avant toute souscription de nouvelles parts sociales & (bérer en numeraire, peine de nullité de l'opération. Les parts représentativas d'apports en numéralre doivent etre libérees, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La flbération du surplus doit Intervenlr, en une ou plusleurs fols, dans le détal de cinq ans & compter du jour oû 'auzmentation du capital est devenue definitive.

Les parts soctales ne peuvent jarnais etre représantées par des titres négoclables.

La prapriété des parts résulte seulement des pr&sents statuts, des actes ultérieurs qui paurraient modifier le capltal soclal et des cesslons et attributions quf seraient régulterement réallstes.

Tout defaut de palement des sommes dues sur le montant non l1btre des parts soclales entratne de pletn drolt et sans quil solt besoin de proceder une forrnatité quelconque, le palernent d'un intéret Su taux iégal i partir d la date d'exigibilite, sans préjudice des mesures d'exatution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'll n'a pas éte procedé dans le d&lal Iégal aux appels de fonds pour réaliser te tibération intégrale du Capital, tout intéressé peut demander au President du Tribunal statuant en réfere, solt d'enjoindre sous astrelnte i ia gerance do proceder a des sppels de fonds, soit ds dési ner un mandataire charge de procéder cette formalfté.

Chaque part sociale confere son propriétatre un droit égal dans les bénefices de la Socitté, dans la propriéte de l'actif soclal et dans ie boni de ilquldatlon. Elle donne également droit i une voix dans tous les votes et defiberations.

Les associts ne sont tenus l'égard des tiers qu's concurrence du montant de leur apport. Toutefols, is sont soltdalrerment responsables, t'egard des tlers, pendant cinq ans, de la valeur attribute aux apports en nature lors de la constitution de ia Socisté, lorsqu'll n'y a pas eu de commissatre aux apports ou iorsque la valeur retenue est diffdrente de celle proposée par ke commissaire aux apports.

ia propriéte d'une part emporte de plein drolt adhesion aux statuts et aux résolutlons régullerement prises par ies associes.

Les parts sociales sant indivisibles & Iegard de ln Soctété qui ne reconnaft qu'un seut proprietaire pour chaque part.

Les coproprittaires indivis sont tenus de designer l'un d'entre eux pour ies représenter aupras de a Societé ; defaut d'entente, Il appartient indivisaire le plus diligent de falre designer par vole de justice un mandataire chargé de tes représenter, conformement aux disposttlons de l'articie 1844 du Code civil.

Toutefols, dans tous les cas, ie pus-proprietalre te droit da participer aux assemblées génerales.

1 : Cessian entre vifs.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour &tra opposable le Sôciet6, elie doit lui ctre signifibe par exptolt d'huissier au etre acceptét par eile dans un acte notariê. La signtfication peut ttre rempfacée par te dept d'un originat de iacte de cession au sitge sociat contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir eté deposte au greffe, en annexe au Ragistre du commerce et des socletes.

Les parts sont fibrarnant cessibies entre assocfes.

degré de parenté avec i c6dant, qu'avec le consertement de ia majorite des associts représentant au moins la mottié des parts soclates.

Lorsque la Socléte comporte plus d'un associe, le projet de cession est notifié a k Socitte et chacun des assoclés par acte d'huissier ou par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception. Dans le délai de hutt jours cormpter de cette notificatlon, a gérance doit corvoquer l'essembee des assocles pour qu'elle dótibere sur ie pro}et do cession das parts sociaies ou consulter ies associés par Zcrit sur ledit projet. La decision de ti societé, qu! n's pas & ttre motivée, est notifiee par In gérance au ctdant par lettre recomrnandée avec demande d'avis de réceptlon. $1 la Sodlaté n'a pas falt connattre se décislon dans le delai de trois mois compter de ta dernkre des notifications prévues au présert alinéa, le consenternent a la cession est'réputé acquls.

Si la Société a refust de consentir a tn cession, ies associés sont tenus, dans le delai de trois mois compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de fafre acauérir tes parts un prix fixé dlre d'expert dans les conditions prevues & l'artlcle 1843 4 du Code chit, sauf si le cédant renonce & te cesslon de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lut`est faite, par lettre recommandte avec dernande d'avis da réceptlon. Les frais d'expertise sont i la charge de ls Socléte.

A la demande du gérant, ce dtiai peut etre prolongé par ordonnance du Pršsident du Tribunal de commerce statuant sur requete, sans que cette proloneation puisse excéder sbx mols.

La 5ociété peut également, avec te consentement de l'assoclé cédant, dôcider, dans le marne délai, de racheter les perts au prlx détermint dans las conditlons prévues ci- dessus et de réduire son capital du montant de ia vatcur nominale des parts du cedant. Un détai de patemcnt, qul ne saurait exceder deux ans, peut, sur Justification, &tre accorde la Socisté par ke Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référe. Les sommes dues portent Intéret au taux itgal en matitre commerclale.

Si, i l'exptration du delal imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, Tassocié peut réallser la casslon inittalement projetée, st toutefols i! detient ses parts depuis au molns deux ans ou en : recu ia proprleté par successlon, ftquidation de communaute de blens entre époux ou donation de son conjolnt, d'un ascendant ou descendant ; i'associt qul ne remplit aucune de ces conditlons reste praprictaire de ses parts.

2 = Revendlcation par ke coniaint de la aualité d'assocte.

La quaitte d'assoclé est reconnue au conjoint commun en biens pour la maitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds cornmuns s'i notifie la Société son intention d'etre personnellement assocl6.

Si la notificatlon a été effectuée lors de l'apport ou de l'acqulsition, l'agrément donné par les assoclés vaut pour les deux ôpoux si le conjolnt exerce son droit de revendlcation postérieurement à in realisation de ta souscription ou da l'axquisition, il devra &tre agrét salon les conditlons prevues cl-dessus pour les cesslons de parts sociales. l'époux associt sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le catcul de la majorite.

La decislon des associts doit etre notifiée au conjoint dans les deux mols de sa dernande ; a defaut, T'agrément est reputé acquis. En cas de refus d'agrément rôgullrernent notifie, l'epoux assode le reste pour la totallité des parts de la communauté. Les notificatlons susvistes sont faites par lettre recommandóe avec demande d'avis de r&ception.

3 - Transmtsslan par déces.

En cas de décas d'un associe, la 5ocleté continue entre les associes survivants et les héritlers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventueltement son conjolnt survivant.

La valeur des droits soclaux est déterminée au jour du déces conformtment l'articie 1843-4 du Code civil.

La transmlssion des parts sociales de Tassocie decédé n'est pas soumise a l'agrenent des associés survivants.

Pour exercer ks drolts attachés aux parts sociales de l'associt decedé, les htritiers ou ayants droit, qu'ils sotent ou non soumls a agrement, dalvent justifiar de leur &tat civil et de leurs qualt6s heréditaires auprés de Ia gérance qul peut toujours requ&rir de tout notare l delvrance d'expéditions ou d'extralts de tous actes établissant lesdites qualltes.

4. Dissolution de communauté ou de Pacs duyivant de l'nasocit.

En cos de llquidation de communauté iegaie ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associe et son conjofnt, l'attributlon de parts communes au conjotnt qui ne possedait pas la qualité d'asiocle est soumise r'agrément de un ou plusieurs associds représentant les trols quarts des parts socialas, dans ies memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tlers non assocle.

En cas de dlssolution d'un Pacs, ia liquidation de parts indivises sera effectuee par application des dlspostions des articles 515 6, allnea 1 ct 831 du Codc chvll, avec possibllite d'attribution préférentielle des parts l'autre partenatre par voie de partage, charae de soulte s'l y a lieu.

5 - Location des ports socinlas.

La lacation des parts sociales est Interdite.

Læ Socleté n'est pas dissoute per te déces, l'interdiction de gérer, ta fiquldation Judiclalre ou la faltite personnellc d'un associé.

La Socitté cst administrée par un ou plusleurs zérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de ta dur&e de leur mandat.

Le ou las premiers gérants sont nommés par les associds dans un acte sépare aussitt apres la signature des statuts.

Les gérants peuvent recevolr une rémuntratlon, qui est fixce et peut etre modifite par une détision ordinalre des assaciés.

Tout gérent a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engogés dans l'intéret de la Soclété, sur pr&sentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tlers, les pouvoirs du ou des gerants sont ier plus étendus pour agir en toute clrconstance au norm de la Société, sous réserve des pouvoirs qua la lol attribue expressement aux assocles.

La Sociéte est engagée meme par les actes du gtrant qul ne relevent pas de f'objet socfal, moins qu'elle ne prouve que le tlers savalt que l'acte dépassait cet ob]et ou qu'l ne pouvait P'lgnorer compte tenu des circonstances, a seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition forrnée par un gérant oux actes d'um autre gérant est sans effat a l'égard des tiers, moins qu'll ne sott établl que ces dermiers an ont cu connalssance.

Dans les rapports cntre associés, le górant ou chacun des gérants a tous les pouvolrs nécessafres pour falre, dans l'lnteret de la Société, tous actes de 8estion, sauf le droit pour chacun des sérants, s'lls sont plusieurs, de s'opposer & toute operation avant qu'elle soit conctue.

Le gérant est tenu de consacrer tout ie temps et tes soins necessaires aux affaires socia les.

Le gérart peut mettre les statuts de ls Societé en harmonie avec les disposltions tmpératives de ta loi et des rtalements, sous réserve de ratification par les associes statuant dans les conditions reguises pour ies décisions extraordinaires.

Si la révocatlon est decid6e sans juste matif, elle peut donner lleu à des dammazes-interets. En outre, le 8érant est r6vocable par te Presldent du Tribunal de commerce pour cause legitime, la dernande de tout associe.

Le gérant peut démlsslonner de ses fonctions & charge pour lut d'informer chacun des associés au molns trofs rnots i t'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le dtces ou le retrait du gérant n'entratne pas la dissolutfon de la Socléte.

En cas de cessatton des fonctlons du sérant pour queique cause que ce soit, ia mention de son nom dans les statuts peut etre supprimée la majorité simple des associés représentant plus de la moltie des parts sociales.

Les gérants sont rasponsables, individuellement ou solidairerment selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, solt des tnfractlons aux dispositions iégisiatives ou regiernentalres applicables aux socittés a responsabifté imitée, sott des violations des statuts, soit des fautes carnmises dans leur sestion.

Si plusieurs gerants ont coopéré aux memes falts, le tribunal datermino ia part contributhve de chacun d'eux dans la reparatlon du dommage.

Aucune décision de l'Assemblte ne peut avolr pour effet d'ételndre une actlon en responsabllité contre les gérants pour fautes cornmises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissatras aux Comptes tituiaires et suppidants peuvent ou dolvent etre deslgnés dans kes conditions prévues par l'articie L. 223-35 du Code de commerce.

lis sont nornmes pour une durée de sbx exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec tes efets prévus par les dispostions léglslativas et réglemerrtaires en vigueur.

:

La 8érance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a f'Assemblee ou jolnt aux documents comrnuniqucs aux assoclés en cas de consuitation δcrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Societe et l'un de ses gérants ou associds.

L'Assemblée statum sur ce rapport qui doit contenir kas mentlons sulvantes : - l'enumération des conventions sournises a l'approbatlon de l'assemblée des associés ; . le nom das gérants ou associts intérestes ; - la nature et l'objet desdites conventions ; - ies modalites essentlelles de ces conventions, natamment l'indication des prix ou terffs pratiqués, des ristournes et commisslons consenties, des délais de palement accordés, das intérets stipules, des saretes conftrées et, le cas tcheant, toutes autres indications permettant aux assoclas d'apprécier l'interet qui s'sttachait & la conclusion des conventions analystes ; -l'mportance des fournitures livrées ou des prestations de services fournfes, alnsi que ic montent des sommes verstes ou recues au cours du dernier exercite.

Le gérant ou l'associe intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte paur le calcul de la majorité.

Toutefois, s'lt n'existe pas de Cormmissalre aux Comptes, les conventions conciues par un gérant non associe sont soumises l'approbation préalable de l'Assembke.

Les conventions non approuvées produisant néanmolns teurs affets, charge pour le gérant, et s'tl y Iteu, pour l'associe contractant, de supporter Individuellerment ou solldalrement, selon fes cas, ies conseguences du contrat prejudiciables In Sodttd.

Ces dispostions s'etendent aux conventions passtes avec une socitté dont un associe indéfintment responsable, géront, cdmInistrateur, drrecteur seneral, membre du drectotre ou du consell de survelllance, est simultantmant gérant ou associe de la societé responsabilite lmitee.

Ces dispositlons ne sont pas appiicables aux conventions portant sur des apérations courantea et condlues des conditions norinales.

A petne de nullté du contrat, il cst interdit aux garants ou assoctés autres que lhs persannes morales de contracter sous quelque forrne que ce soit, des emprunts aupres de la Socisté, da se falre consentir par elle un dtcouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de falre cautionner ou avaflser par elle laurs engagements envers les tiers. Cette interdictlon sapplique aux conjoint, aacendants et descendants des gérants ou assoclés ainsi qu's toute personne interposte et aux représentants l6gaux des personnes morales assocites.

1 - Les associés sont convoqués aux assembices par la gerance, ou & defaut, par le Commissaire at Comptes, s'lt en existe un, ou encore a defaut, par un mandataire déstzné en justice ta demande de tout assocte.

Un au plusieurs associés, detenant la moltié das parts soclales ou détenant, s'its représentent au mains le dbxi&me des assockés, ie dbxieme des parts soctaies, peuvent demander la réunion d'une assemblee.

L'assemb!ée ne peut se tenlr avant l'expiraton du délai de communication aux associes des docurments prévus par ies dispositions légielatives et reglementaires.

En cas de deces du aérant unique, Ie Commissaire aux Comptes ou tout assock convoque l'assemblée des associés a seute fin de procéder son remplacement, dans ias formes et delals prévus par les dispositions réglementafres.

La convocation est falte par lettre recommand6e adressée aux associes quinze jours au moins avant Ia date de réunlon. Elle contient l'ordre du jour de l'assernblée arreté par l'suteur de la convocation. Toutefois, lorsque T'asseimblée est convoqute, en ralson du décos du gérant unlque, par le Commissaire aux Cornptes ou un associé, le detal est réduit hult jours.

Toute assembke irrégutirement canvoaute peut @tre annulée. Toutefols, l'action en nulite n'cst pas recavabla iorsque tous les associes etalent presents ou representés.

Chaque assoclé a le droit de participer aux décislons col!ectlves et dispose d'un nombre de vobx égal celui des parts qu'lt possede.

Les assocl6s sont autorises.à participer aux assemblees générales par vistoconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'ldentification des participants et garantissant ieur participation effective, conformement a la reglementation en vigueur.

Conformément a la iol, cette disposition n'est pas appllcable aux assemblées portant sur l'approbation des comptes annuels ct des comptes consolidés.

Les associés participant ainsi & distance l'assernbiàe sont réputés présents pour le calcu} du quorum et de la malorite.

Chaque assoclé peut se fatre représenter par son conjoint & moins que la Société ne comprenne que Ies deux époux. Il peut se fatre représanter par un.autre associt, sauf st les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non assaclé.

L'assernblde des associes se réunlt au sitge soclal ou en tout autre lieu indiqué dans la corvocetion. Elle est presidée par le gerant ou l'un des gérants ou, saf aucun d'eux n'est associt ou en cas de déces de i'associé-gérant unlaue, par l'associe pnésent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nornbre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant ke m&me nombre de parts sont acceptants, fa presidence de l'assemblée est assur&e par le plus agé.

Toute dellbération de l'assemblte des assacles est constatée.par un proces-verbal contenant les mentions negiementeires, établl et slenê par le ou ies gérants, et le cas écheant, par le président de stance. s'l n'a pas 6té etabll de feullfe de présence, te proces-verbal dolt etre signe par tous ies associes présents et par les mandatatres des ossociés représentes.

2 - En cas de consultation tcrite, la sérance adresse chaque associe, par lettre recomnandéc, te texte des rêsolutions propasées alnsl que les documents nacassaires a t'inforrnation des assocté5.

- Les assocles disposent d'un datai de quinze jours compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre laur vote la gérance par lettre recommandée. Tout associt n'ayant pas rôpondu dans le d6tai ci-dessus est considére cornme s'6tant abstenu. Chaque associk dispose d'un nombre de voix tgal celui des parts qu'l posstda. :

3 - Les procas-verbaux sont 4tabls sur un registre coté et paraphé ou sur des feufiles mobiles égalemant cotées et paraphées, dans les conditions reglementaires.

Les coptes ou extraits des proces-verbaux des assembites sont valablement certifiees conformes par un soul g6rant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les dócisions des associes ne concernant nl tes modifications statutalres n! T'agrément de cession ou mutations de parts sodales, drolts de souscription ou d'attribution.

Dans les sh mots de la ckture de chaque exercice, les associss sont réunis en assembtee pour statuer sur les cornptas duift éxercice at l'affectation des résultats.

Les dûcistons coltectvés ordinaires sont adoptées par un ou piusieurs associés représentant plus de ia moitlé des parts sociales.

St cette majorite n'est pas obtenue la premiere consultation, les associds sont, selon les cas, convoqués ou conaultés une seconde fois ct les décislons sont prises a ia majorite des vates érmis, aue! que soit ie nombre des votants, la conditlon expresse de ne porter que sur les questions syant talt l'objet de la premkre consuitation.

Sont cuaffites d'extraordinaires las dtcisions ayent pour objet de modifler ies statuts ou d'agréer ies cessions ou mutations de parts soclales, drolts de souacription ou d'attributlon.

Les décislons extraordtnaires ne sont valablement prisas quc s! ciles ont été adoptées : - l'unanimite, en cas de changement de nationalite de ta Sockté, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en cocitte en norn coliectif, cn socidté en corm'mandite sirmple ou par attions, en socitté par actions simplifide ou en sotiéte civile, - la majorie en nombre des assocts reprdsentant au moins ia moltit des parts sociales, en cas d'agrement de nouveaux assoctés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associts représentant au moins la moitie des parts socinies, s'll s'agit d'augmenter ie capital par tncorporation de benefices ou de reserves, - par des assoch&s représentant au moins las trots quarts des parts pour toutes les sutres dócisions extraordinaires.

4

Tout assocke dispose d'un drolt de communication permanent dont f'etendue et las modafitds d'cxercice sont determin6es par fes dispositlons réglementatres en viaueur.

Avant toute assemblte ou cansuttation écrlte, ies associés ont le droit d'obtentr communicatlon de documents et d'informations qul leur sont adressés ou qui sont mis leur disposition dans les conditlons fixées par ies dispositions iegislatives et regiernentalres en vigueur.

Tout ossocié non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions i la gerance sur tout fait de nature compromettre In cortinuite de l'exploltation. La réponse &crite de la g&rance doit Intervenir dans le d6lal d'un mois et est communiqute au Commissaire aux Comptes, s'lt en existe un.

Un ou pluslours nssocies représentant au moins le dlxi&me du capital soclal peuvent, soit Individuellement, sott en st eroupent sous quelque forne que ce xoit, demander en justice la dexignation d'un ou pluslaurs experts charges de présonter un rapport sur une ou phusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et da rexercice de sa mlsslon sont prevues par la lol et les réglernents.

Chaque exercice social a une duréc d'une année qui commence le 1* janvier et finit le 31 décembre.

Par except!on, ie premier exercice commencera le jour de l'lmmatricudation de a Société au Reglstre du commerce et des socletes et se terminera le 31 Octobre 2014.

A la cloture de chaque axerclce, ln gerance dresse un inventatre de l'actif et du passif de ta Socidte, alnsi que des cormptes annuels (bllan, compte de resultat at annexe).

Le montant des engagamants cautionnés, ovalsés ou garantis par la Societé cst annexe A la suita du bllan, alnsl qu'un état des sretés consentles par elle.

La gerance ttabllt un rapport de aestion sur fn siturtion de la Sodete et son activité au cours de l'exercice 6couie, las resutiats de catte activite, les progres rsallsés et les difficuttes rencontrees, l'evolution previsible de cette situation, et les perepectives d'avenir, Ies Cvtnements Importants

survenus entre la date de cioture de l'exercice et ls date taquetla la rapport est etabll, enfin les acthvites en matiere de rechardhe ct de daveloppement.

Les comptes annuats sont etablls oprs .chaque exerc!ce selon les memes forrnes et los mames methodes d'cvaluation que ies anntes pr&cdantes, sauf si un changement exceptionnel est

intervenu dans la situation de la Socitté.

La gérance procede, meme cn cas d'absenca ou d'insuffisance du benefice aux provislons ct amortissemants nacessalres.

S1 a la cioture de t'exercice, la Société repond l'un des critere5 dtflnis par d6cret, ta gerance est tenue d'ttablir une situation de l'actif réalisabte et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du

passif exigible, un compte de resultat prévislonnel, un tableau de financement en meme temps que ie bilan annuel et un plan de financement prévislonnel, dans les conditions et selon la périadicite prévues par les dispositions itgales et régiementairas.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et ie texte des resolutions propostes sont mis a 1a disposition du Commlssaire aux Comptes un nols au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces memes documents, et ie cas échéant, le rapport du Commlssalre aux Comptes, sont adressés aux assoclés quinze jours au rmoins avant la date de l'assembléc appelée stetuar sur les comptes.

Le benefice (ou is perte) de l'exercice apparaft dans i compte de résultat par différence entre les produits et ies charges de l'exercice et apres deduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénefice, diminut óventuellement des pertes antérieures, sont prélevees les somnes porter en réserve en app!lcation de is lot, et en particulter a peine de nullk6 de toute d&libération contralre, une sornme correspondant un vingtiame pour consttuar le fonds de r&serve iógale. Ce prelevemert casse d'tre obllgatolre lorsque ie fonds de réserve atteint le dixieme du capital soclal.

Le ben&fice distribuable est constitue par le benefice de l'exercice, dtminut des pertes antericures et des sommes portées an r&serve en applcation de ia lot ct dcs statuts, et augmente du report beneficlafre.

L'Assemblee Génrale peut décider ln distribution de sommes prélevtes sur les réserves dont elle a la dispositlon en Indiquant expressément fes postes de réxerves sur lesquels les pnélaverments ont éte effectu&s. Toutefols, les divldendes sont preiev&s par priorite sur le bonéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale dttermine ia part atrlbute oux assodles sous forme de dividendes. La part de chaque associt est proporttonnelle au nombre de parts appartenant chacun d'eux.

Les modalités de mice en palement des dividendes votts par l'Assernbite Ganerale sont fixces par elle ou, defaut, par la gérance.

Le palament des dividendas dolt avoir lieu dans un delt maximum de neuf mois apres ia clature de rexercice, sauf prolongation de ce détat par deciston de justice.

Aucune distribution ne peut etre fafte lorsque fes capltaux propres sont ou devlendralent Ia suite de calle-ci inférieurs au montant du capital augmente des réservas que la ioi ne permet pas de distribuer.

L'Assembibe Générale peut tgalermant decidar d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report nouveau, en totalitr ou en partie.

Un an au molns avant la date d'expiration de ls Socitté, la cérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés l'effet de décider, dans les conditions requlsas pour tes décistons collectives extraordinaires, st la Sociéte doit etre prorogée.

St, du falt de pertes constatées dans les documents comptabies, les capltaux propres de ta Societé deviennent Inférleurs la moitié du capital social, la sérance doit, dans les quatre mois qut suhrent l'approbation des comptes ayant fait apparattre cette perte, consuiter les associés afin de dtcider, s'll Y a lieu dissolution anticipte de la Société.

51 la dissolutian n'est pas prononc&e, le capital doit etre, dans te d6ia! fixe par la lol, réduit d'un montant égal i celui des pertes qul n'ant pu &tre imputéas sur les rdserves st dans ce délal tes Capltaux propres ne sont pas redevenus au molns égaux a la moltié du copital saclal.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblte Générale dalt etre publiee dans les conditions ligales et réglementaires.

En cas d'lnobservation de ces prescriptions, tout Intéresst peut dermander en justice ta dissolution de Ia Societe. ll en est de merme si l'Assemblée n'a pu déliberer valablement.

La transformatlon de ia Socleté en une societe d'une autre forme peut etre décidée par les assoclés 5tatuant aux conditions de majorite prevues pour In modification des statuts. Toutefois, Ia transforrnation de ta Soclete en societe en nom collactif, en commandite stmple, en cornmandite par actions, en societe par actions simplifiée ou en sôclaté civile exige r'accord unantme des associss.

La transformatton en société anonyne est docidte ia majorité requise pour ia modification des statuts. Toutefois, olle peut etre décidee par des associés représentant la majorité das parts sociales si les capitaux propres fiurant nu dernier bllan excedent 750 000 curos.

La dtcision de transformation en societe anonyme ou en societe par actions simplifite est précedte du rapport d'un Commtssaire aux Comptes inscrit sur ta situatlon de la Socitté, et du rapport d'un ou piusieurs Commissalres fa transformation désignés, sauf occord unanirne das assaciés, par dtclston de Justice ct chargés d'apprécier sous leur responsabilfté la valeur des blens composant l'actif social et ies avantages particullers. Le ou les Commissaires l transformation peuvent &tre chargés de r'établissement du rapport sur fa situation de fa Sociate. Dans ce cas, i! n'est rédigé qu'un ceu! rapport. le Commissaire aux Comptes de la Societe peut etre nomme Commissalre a 1a transtormation.

Les assod&s statent sur l'evaluation des biens composant l'actif social at l'octrol des avantares particuiters; is ne peuvent les redufre qu'a runanimité. A defaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transforrmation eat nulle.

La Soclete est dissourte l'arrivte du terme, auf prorogation, en cas de réallcation ou d'extinction de son objet, par dacieion judichatre pour Justes motifs.

La dissolution anticip6e peut &tre d&cidee a tout moment par dûcision collective extraordinatre des associas,

La Société ast en lkquidation ds Iinstant de sa dissolution pour quelque cauce que ce solt.

Le personnalte marale de ta Societé subsiste, pour ies besoins de ta fiquldation, Jusqu's clture de celle-cl. La dissotution de a Soci4té ne produit ses cffets l'égard des tiers qu'a compter de ia date laquelle elle est pubide au Registre du camrnerce et des socktés. La mention 'soci4té en quidatton", ainsi que in nom du ou des liquidateurs dolvent fiturer sur tous les actes at documents émanant de a Socikte.

Les fonctions de is aérance prannent fin par la dissolution de ia Socikté. La callectivite das associes conserve ses pouvoirs ct r&gie le mode de liquidation ; alle nomme la majoritd des parts soclales un ou piusieurs iquidateurs, choisis parmi ou en dehors des assocles, et ddtermtne ieurs pouvoirs. i Hquidation est effectuée conformément la iot.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de fiquidation est réparti entre les assoclta, au prorata du nornbre de parts appartenant i chacun d'eux.

En cas de reunion de toutes les parts en une seuie main, la dissolution pouvant, le cas 6chtant, en résulter entratne ta transnission univeraelle du patrimoine soclat fassocie unique, uans qu*l y alt Bcu I fiquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si Fassocié unique eat une personne ptrysiqut.

En cas de piuralté d'anoci6a, toutes les contestations qui pourralent surgir pandant ia durie de b Socidte ou lors de se liquidatlon entre ins associés ou entre k Sociéte et les associes, relativement sux

affaires sociales ou i l'exícution des presents statuts, seront soumises aux tribunaux compétants. :

:

t

1.17

La Socete ne joura de ta personnalne morals qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des soclates.

Tous pouvolrs sont donns Monsisur Serkan BOY et su portaur d'un orizinal ou d'une copie des presentes pour effoctuar les formaltes de publicit6.relatives ia constitution de la Socet6 et notanmant :

-pour saner at faire publier l'avis de constitution dans un journei d'annonces égales dans te dtpartomert du sigo social ; pour faire proceder toutes formatds en wue da l'rnmatriculatlon de ia Sockté au Reglstre du commerca at des soci4tes ; - et génaralement, pour accompiir les formaftes prescrites par ke iol.

STATUTS MIS A JOUR LE 4 JUIN 2018

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