FUJIFILM HEALTHCARE FRANCE SAS
Acte du 12 février 2024
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 12/02/2024 sous le numero de dep0t A2024/005901
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FUJIFILM France SAS (L'APPORTEUR)
et
FUJIFILM Healthcare France SAS (LE BENEFICIAIRE)
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
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FUJIFILM France SAS (L'APPORTEUR)
et
FUJIFILM Healthcare France SAS (LE BENEFICIAIRE)
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
9 février 2024
Paris 19113008.3
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TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
Le présent traité d'apport partiel d'actif (le < Traité >), en date du 9 février 2024 est conclu entre :
(1) FUJIFILM France SAS, société par actions simplifiée au capital social de 31.663.350,00 euros, dont le siege social est situé au 5 avenue des Chaumes, 78180 Montigny-le-Bretonneux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro RCS 412 838 526, représentée par Monsieur Shunsuke Uotani en sa qualité de Président,
ci-aprés dénommée l'< Apporteur >,
D'UNE PART,
ET :
(2) FUJIFILM Healthcare France SAS, société par actions simplifiée au capital social de 1.250.000,00 euros, dont le siége social est situé au 39 avenue Urbain le Verrier 69800 Saint-Priest, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro RCS 408 663 441, représentée par Monsieur Shunsuke Uotani en sa qualité de Président,
ci-aprés dénommée le < Bénéficiaire >,
D'AUTRE PART,
L'Apporteur et le Bénéficiaire sont ci-apres désignés collectivement les < Parties > et individuellement
une < Partie >.
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
A. L'Apporteur a été immatriculé le 02 septembre 2013 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99 ans et a pour activités :
l'exploitation d'un fonds de commerce d'importation et de distribution exclusive ;
la vente en gros de produits d'imagerie ou lumino-sensibles de toute sorte, tels que du matériel pour la photographie et le cinéma, du matériel optique, du matériel de laboratoire, des accessoires, des piéces détachées, des pellicules, des films papiers et généralement, toutes opérations s'y rattachant sous quelque forme que ce soit ;
le développement et tirage de films photographiques ;
l'activité studio et photo industrielle ;
la distribution de produits d'équipements et de tous autres matériels relatifs a l'art graphique ;
la fabrication, l'importation, la distribution, la commercialisation de tous produits se rapportant au diagnostic ou a l'analyse médicale ;
l'importation et la distribution de produits cosmétiques ainsi que de produits de beauté et de soins : et
généralement, toute autre activité contribuant au développement des activités ci-dessus.
L'exercice social de l'Apporteur commence le 1er avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante.
Le capital social de l'Apporteur s'éléve a trente et un millions six cent soixante-trois mille trois cent
cinquante euros (31.663.350,00 £). ll est divisé en trente et un millions six cent soixante-trois mille trois cent cinquante (31.663.350) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,00 €) chacune,
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entiérement souscrites et libérées et toutes de méme catégorie. L'Apporteur ne fait pas appel public a l'épargne.
B. Le Bénéficiaire a été immatriculé le 09 aoat 2013 pour une durée quatre-vingt-dix-neuf (99) ans et a pour activités :
l'importation et la distribution de produits d'électronique et assimilés, notamment scanner, imagerie médicale, résonance magnétique nucléaire, ains que les activités connexes ou
complémentaires ;
la participation par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes les opérations
pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités : et
généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
L'exercice social du Bénéficiaire commence le 1er avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante.
Le capital social du Bénéficiaire s'éléve à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 €). Il est divisé en dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,00 £) chacune, entiérement souscrites et libérées et toutes de méme catégorie. Le Bénéficiaire ne fait pas appel public a l'épargne.
C. L'Apporteur et le Bénéficiaire sont toutes deux des filiales frangaises du groupe FUJIFILM (le < Groupe >), détenues directement par FUJIFILM Europe B.V.
D. Conformément à leur objet social décrit aux paragraphes A et B ci-dessus, le Bénéficiaire et l'Apporteur exploitent chacun une activité médicale (l' < Activité Médicale >), consistant en :
la vente de produits (équipements et consommables) et de services dans le domaine de
l'imagerie médicale (radiographie, mammographie) et l'endoscopie. Elle comprend la promotion et la vente de matériels de haute technologie et de services (notamment de maintenance) vers une clientéle privée et publique de praticiens, hpitaux et cliniques ; et
la vente de produits (équipements et consommables) et de services dans le domaine de l'imagerie médicale (systémes d'échographie, IRM et scanner).
E. Dans le cadre d'une réorganisation opérationnelle et stratégique, le Groupe a prévu de regrouper son Activité Médicale frangaise actuellement répartie entre l'Apporteur et le Bénéficiaire, exclusivement au sein de l'entité Bénéficiaire. Ce regroupement doit permettre de renforcer les interactions entre les équipes et sociétés du Groupe, fluidifier l'organisation et ainsi améliorer la performance de l'Activité Médicale.
F. L'apport partiel d'actif, obiet des présentes, vise donc a transférer au Bénéficiaire, l'Activité Médicale
exploitée par l'Apporteur, qui porte sur une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 210 B du code général des impts, telle que cette activité est actuellement exploitée par l'Apporteur en son siege social a Montigny-le-Bretonneux (l' < Activité Apportée >).
G. Les Actions seront attribuées par l'Apporteur a FUJIFILM Europe B.V. (en sa qualité d'associé unique de l'Apporteur), dans les douze (12) mois suivants la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif (l'< Attribution >) et sous réserve que le régime fiscal prévu aux articles 115-2 et 210 B du code général des impôts puisse bénéficier à l'Attribution.
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H. Au regard du droit fiscal, les Parties conviennent expressément de placer l'Apport Partiel d'Actif et l'Attribution sous le régime de neutralité fiscale prévu aux articles 115-2, 210 B, et 817 du code général des impts.
1. En vertu du Traité et sous les réserves qui y sont contenues, l'apport partiel d'actif réalisé par l'Apporteur au profit du Bénéficiaire sera placé sous le régime juridique des scissions prévu par les dispositions des articles L. 236-18 a L. 236-26 du code de commerce, l'Apporteur et le Bénéficiaire faisant usage de la faculté prévue par l'article L. 236-27 dudit code.
Le régime juridigue des scissions emportera transfert universel au Bénéficiaire de l'actif et du passif
attachés a l'Activité Apportée décrits aux Articles 1.1 et 1.2 ci-aprés, et ce dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-aprés).
Toutefois, l'Apporteur et le Bénéficiaire entendent, en application des dispositions de l'article L. 236 26 du code de commerce, déroger aux dispositions de l'article L. 236-25 dudit code, ainsi qu'exposé ci-apres.
J. Les comptes du dernier exercice social clos le 31 mars 2023 de l'Apporteur ont été certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes et ont été approuvés par l'associé unique de l'Apporteur le 27 septembre 2023. Les comptes du dernier exercice social du Bénéficiaire, clos le 31 mars 2023, ont été arrétés par son Président le 31 mars 2023, certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes et approuvés par l'associé unique du Bénéficiaire le 29 septembre 2023.
K. Les bases et conditions de l'apport partiel d'actif fait par l'Apporteur au Bénéficiaire et de sa rémunération (ci-aprés dénommé l' < Apport Partiel d'Actif >) ont été déterminées,
en ce qui concerne l'Apporteur, sur la base des éléments d'actif et de passif de l'Activité Apportée issus des comptes de son exercice social clos le 31 mars 2023, tels qu'ils ressortent d'une situation comptable intermédiaire non auditée arrétée au 30 novembre 2023, établie pour les besoins de l'Apport Partiel d'Actif selon les mémes principes et méthodes comptables que les comptes annuels de l'Apporteur. Sur cette base, les éléments d'actif et de passif de l'Activité Apportée seront apportés à leur valeur réelle a la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-aprés) ;
b. en ce qui concerne le Bénéficiaire, sur la base des comptes de son exercice social clos le
31 mars 2023 et la situation comptable intermédiaire non auditée du Bénéficiaire arrétée
au 30 novembre 2023 établie pour les besoins de la rémunération de l'Apport Partiel d'Actif selon les mémes principes et méthodes comptables que les comptes annuels du Bénéficiaire, ainsi qu' à partir de la valeur réelle des actions du Bénéficiaire telle que précisée a l'Annexe 1.8.1.
Conformément aux dispositions du réglement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2019-06 du 08 novembre 2019 et à l'article 743-3 du Plan comptable général, l'Apport Partiel d'Actif s'analysant en une opération impliquant des sociétés sous contrle commun avec un actif net comptable apporté négatif, l'Apport sera réalisé à la valeur réelle calculée conformément aux méthodes figurant en Annexe L.
M. Sous réserve de l'approbation par l'associé unique de l'Apporteur et de l'associé unique du Bénéficiaire de l'Apport Partiel d'Actif, l'Apporteur et le Bénéficiaire sont expressément convenus de ce que l'Apport Partiel d'Actif prenne effet le 31 mars 2024 (la < Date de Réalisation >). En conséquence, l'ensemble des biens et dettes tel que décrit ci-aprés, ainsi que les charges de toute
nature dépendant de l'Activité Apportée antérieurement exercée par l'Apporteur, seront apportés dans l'état ou ils se trouveront a cette date.
N. Conformément aux dispositions du code du travail, les instances représentatives du personnel de l'Apporteur et du Bénéficiaire, à savoir le Comité Social et Economique Central de l'Apporteur et le Comité Social et Economique du Bénéficiaire, ont été informés et consultés préalablement a la signature du présent Traité, sur le projet d'Apport Partiel d'Actif, et sur les conséquences sociales
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de l'Apport Partiel d'Actif et ont rendu un avis favorable Ies 05 décembre 2023 et 1er décembre 2023, respectivement.
O. Le présent Traité a été approuvé à l'unanimité par le Comité Stratégique du Bénéficiaire le 25 janvier 2024.
EN CONsEQUENCE, en considération des conventions et engagements mutuels contenus dans les présentes et conformément aux conditions des présentes, les Parties conviennent de ce qui suit :
1. APPORT DE L'ACTIVITE APPORTEE
1.1 Actifs Apportés
1.1.1 Selon les modalités du Traité, l'Apporteur apporte et transfére au Bénéficiaire, qui l'accepte, avec effet a la Date de Réalisation et sous la condition de l'approbation de l'associé unique de l'Apporteur et de l'associé unique du Bénéficiaire, l'ensemble des
biens et droits décrits ci-apres constituant les éléments d'actif de l'Apporteur relatifs a
l'Activité Apportée pour leur valeur réelle à la Date de Réalisation, sans que cette énumération soit limitative, (ci-aprés les < Actifs Apportés >), soit :
1.1.2 Les éléments incorporels (tels que décrits ci-aprés) comprenant notamment :
a la clientéle , l'achalandage, les archives commerciales, les piéces de comptabilité. les registres et généralement tous documents quelconques appartenant à l'Apporteur et se rapportant à l'Activité Apportée ;
b les antériorités et archives techniques non protégeables relatifs a l'Activité Apportée, les logiciels et autres procédés ou droits de propriété industrielle de nature technique relatifs exclusivement a l'Activité Apportée ; la liste non exhaustive des logiciels sous licences figure en Annexe 1.1.2 b) ;
C) les droits et obligations de tous les contrats relatifs exclusivement a l'Activité Apportée, y compris les commandes en cours et les contrats nécessitant l'obtention de l'accord des cocontractants pour leurs transferts au Bénéficiaire ; la liste des
contrats nécessitant l'accord des cocontractants figure en Annexe 1.1.2 c) ;
d) les permis, licences, certificats d'autorité, approbations, autorisations et enregistrements, franchises et consentements semblables accordés ou délivrés au profit de l'Apporteur par les autorités gouvernementales relatives exclusivement a l'Activité Apportée et nécessaires à son exploitation, selon qu'ils sont transférables ;
e) les noms de domaines listés en Annexe 1.1.2 e).
1.1.3 Les éléments incorporels apportés comprennent des logiciels pour une valeur réelle estimée de deux cent huit mille cinq cents euros (208.500,00 €) et du goodwill pour une valeur réelle estimée à trente millions sept cent trente-quatre mille cinq cent quatre-vingt- quinze euros et quatre-vingt-un centimes (30.734.595,81 €) a la Date de Réalisation.
1.1.4 Les immobilisations corporelles, dont la liste et les valeurs réelles estimées à la Date de Réalisation figurent ci-apres, s'élevent à quatre millions cent soixante-dix-huit mille sept cent vingt-huit euros et quatre-vingt-dix centimes (4.178.728,90 €) et comprennent :
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1.1.6 Le montant total des Actifs Apportés a la valeur réelle s'éléve en conséquence à un montant de soixante-six millions quatre cent treize mille quatre-vingt-cinq euros et soixante-six centimes (66.413.085,66 €).
1.1.7 Aux fins des présentes, le terme Actifs Apportés désigne d'une facon générale l'ensemble des éléments d'actif de l'Apporteur compris dans l'Activité Apportée, tel que cet ensemble existera définitivement dans les livres de l'Apporteur, tant activement que passivement, a la Date de Réalisation.
1.2 Passifs pris en Charge ; indemnités
1.2.1 Selon les modalités du Traité, le Bénéficiaire assume la charge et s'oblige par les présentes au paiement du passif et a l'exécution des obligations de l'Apporteur, sans solidarité entre eux, compris dans l'Activité Apportée (les < Passifs pris en Charge >), échus a la Date de Réalisation ou a échoir a cette date ou aprés cette date, et tels qu'ils
se trouveront modifiés, tant activement que passivement a la Date de Réalisation, sans aucune exception ni réserve.
1.2.2 Les Passifs pris en Charge au titre de l'Activité Apportée sont décrits ci-aprés selon leur valeur estimée à la Date de Réalisation et comprennent :
a) des dettes fournisseurs, y compris fournisseurs d'immobilisations, d'un montant de douze millions sept cent quinze mille sept cent soixante-six euros et quarante-cinq centimes (12.715.766,45 €) ;
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b) des dettes fiscales, d'un montant d'un million six cent cinquante-six mille six cent vingt-trois euros et douze centimes (1.656.623,12 £) ;
c) des dettes sociales, d'un montant de six millions huit cent cinquante-six mille quatre cent dix-huit euros et quarante-trois centimes (6.856.418,43 £) ;
d) d'autres dettes, d'un montant de vingt-trois mille cinq cent soixante-huit euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (23.568,97 €) ;
e) des provisions pour risques, d'un montant d'un million trois cent mille huit cent huit euros et soixante et onze centimes (1.300.808,71 €) ;
f) des provisions pour charges, d'un montant de trois millions trois cent quatre-vingt mille deux cent cinq euros et quatre-vingt-huit centimes (3.380.205,88 €) ;
g) des provisions pour impts, d'un montant de quatre cent dix-huit mille deux cent quatre-vingt-deux euros et soixante-treize centimes (418.282,73 @) :
h) des produits constatés d'avance, d'un montant de quinze millions huit cent soixante- huit mille cinq cent soixante-quatorze euros et soixante centimes (15.868.574,60 €) ;
i) des emprunts et dettes financiéres divers, d'un montant de quinze mille huit cent cinq euros et quatorze centimes (15.805,14 €) ;
j) des avances et acomptes recus sur commandes en cours, d'un montant de deux cent quatre-vingt-dix mille trois cent trois euros et quatre-vingt-huit centimes (290.303,88 €),
soit un passif apporté à la valeur réelle d'un montant total de quarante-deux millions cinq cent vingt-six mille trois cent cinquante-sept euros et quatre-vingt- onze centimes (42.526.357,91 £).
1.2.3 Aux fins des présentes, le terme Passifs pris en Charge, sous réserve de toutes autres stipulations des présentes, comprend notamment les frais, dépenses, loyers, garanties, frais de justice, dépens, litiges, réclamations ainsi que la charge et l'exécution de tous, marchés, traités, conventions quelconques passés par l'Apporteur dans le cadre de l'Activité Apportée, y compris tous contrats conclus par l'Apporteur avec ses fournisseurs, ses agents et tous autres tiers et généralement toutes charges ou obligations ordinaires ou extraordinaires a la charge de l'Apporteur relativement a l'Activité Apportée.
1.2.4 Avec effet a compter de la Date de Réalisation, le Bénéficiaire accepte par les présentes d'indemniser et de dégager de toute responsabilité l'Apporteur et ses actionnaires, mandataires, administrateurs, salariés et préposés du fait de tout passif susceptible d'étre
payé, subi ou engagé par l'un d'entre eux découlant ou résultant des Passifs pris en Charge et de son exploitation de l'Activité Apportée à compter de la Date de Réalisation.
1.3 Engagements hors bilan
Le Bénéficiaire s'engage à reprendre les engagements hors bilan tels que définis par la réglementation comptable, se rapportant a l'Activité Apportée et dont la désignation figure a l'Annexe 1.3.
1.4 Propriété et jouissance ; charges et conditions de l'Apport
1.4.1 A compter de la Date de Réalisation, le Bénéficiaire sera propriétaire de l'Activité Apportée et prendra possession des Actifs Apportés et assumera les Passifs pris en Charge. L'Apport sera dévolu au Bénéficiaire dans l'état oû il se trouvera a la Date de Réalisation, sans pouvoir prétendre, de la part de l'Apporteur, à aucune garantie de quelque nature ni pour quelque cause que ce soit, ni demander aucune indemnité, pour quelque cause que ce soit, sous réserve des garanties légales impératives.
1.4.2 Chaque Partie s'engage à signer tous documents, à remettre toutes piéces et a prendre toutes mesures pouvant étre raisonnablement exigées afin de transférer au Bénéficiaire
Ies Actifs Apportés et les Passifs pris en Charge.
1.4.3 Le Traité n'emporte pas, et ne constitue pas un accord en vue d'un transfert, d'une cession, d'une transmission et d'une remise de tout Actif Apporté pour lesquels un consentement ou une approbation concernant la cession, la transmission, le transfert ou
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la remise de celui-ci est nécessaire mais n'a pas été obtenu(e) à la Date de Réalisation, à moins qu'un tel consentement ou une telle approbation ne soit plus nécessaire ou ait été obtenu(e).
1.4.4 L'Apporteur et le Bénéficiaire conviennent qu'ils feront respectivement leurs meilleurs efforts afin d'obtenir tout consentement ou toute approbation nécessaire afin (i) de transférer, céder, transmettre et remettre au Bénéficiaire l'ensemble des droits, titres et intéréts de l'Apporteur dans les Actifs Apportés et (ii) que le Bénéficiaire reprenne, exécute et acquitte les Passifs pris en Charge et obtienne la libération de l'Apporteur a
cet égard (y compris tout consentement, approbation ou avenant requis pour toute novation ou cession nécessaire de tous contrats et autres droits de toute nature relatifs
aux Actifs Apportés).
1.4.5 Si l'Apporteur n'est pas en mesure d'obtenir le consentement ou l'approbation nécessaire pour le transfert de tout Actif Apporté (y compris tout contrat) au Bénéficiaire, l'Apporteur et le Bénéficiaire s'engagent a coopérer et mettre en place tout accord en vertu duquel le Bénéficiaire conserve les bénéfices économiques et assume les obligations qui en découlent conformément aux présentes, y compris si applicable, au moyen d'une sous- traitance, d'une sous-licence ou d'une sous-location au Bénéficiaire. L'Apporteur s'engage a reverser au Bénéficiaire, dés réception, toute somme recue par l'Apporteur
au titre d'un Actif Apporté ou toute réclamation ou droit ou bénéfice en découlant.
1.4.6 Le Bénéficiaire souffrira les servitudes apparentes ou occultes, continues ou discontinues, conventionnelles ou légales, relatives a l'Activité Apportée, sauf à s'en défendre et a profiter des servitudes actives s'il en existe.
1.4.7 Le Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages, concernant l'exploitation de l'Activité Apportée et fera son affaire personnelle avec l'aide de l'Apporteur de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire.
1.4.8 Le Bénéficiaire aura, à compter de la Date de Réalisation, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de l'Apporteur relativement à l'Apport, intenter et suivre toutes actions judiciaires, réclamations ou autres, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir et payer toutes sommes dues en suite.
1.4.9 L'Apporteur s'interdit, jusqu'a la Date de Réalisation, si ce n'est avec l'agrément préalable écrit du Bénéficiaire, d'accomplir tout acte de disposition relatif a l'Apport et de signer tout accord, traité ou engagement quelconque les concernant sortant du cadre de la gestion courante.
1.4.10 Jusqu'a la Date de Réalisation, chacune des Parties s'engage a informer l'autre immédiatement en cas de survenance ou de révélation d'un événement susceptible de
remettre en cause de facon substantielle les bases de l'Apport.
1.4.11 Le Bénéficiaire fera son affaire personnelle de la conclusion des contrats d'assurance nécessaires a la couverture de l'Activité Apportée (en ce compris son exploitation), de ses actifs et des Salariés Transférés (tel que ce terme est défini ci-apres) a compter de la Date de Réalisation.
1.4.12_ Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du code du travail, tous les contrats de travail en cours des salariés rattachés à l'Activité Apportée, dont une liste figure en Annexe 1.4.12 seront transférés au Bénéficiaire à compter de la Date de Réalisation. Cette liste sera de plein droit mise à iour a la Date de Réalisation afin de refléter tout
départ ainsi que toute embauche qui interviendrait dans le cours normal des affaires (ci-
aprés les < Salariés Transférés >).
1.4.13 1l est prévu que les salariés protégés dont la liste figure en Annexe 1.4.13.(les < Salariés Protégés >) seront transférés au Bénéficiaire parmi les Salariés Transférés, leur transfert étant cependant soumis a l'autorisation préalable et définitive de l'lnspection du Travail.
1.4.14 Dans l'hypothése ou une telle autorisation n'aurait pas été obtenue a la Date de Réalisation, les Salariés Protégés (i) resteront salariés de l'Apporteur jusqu'a la date d'obtention par cette derniére de l'autorisation définitive de l'lnspection du Travail, et (ii) seront détachés par l'Apporteur chez le Bénéficiaire durant cette période à condition que les Salariés Protégés aient donné leur accord pour étre détachés.
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1.4.15 La rémunération et les charges sociales des Salariés Protégés détachés chez le Bénéficiaire seront facturées par l'Apporteur au Bénéficiaire sur une base mensuelle, calculés sur le temps passé chez le Bénéficiaire. La rémunération et les charges sociales des Salariés Protégés qui auront refusé d'étre détachés chez le Bénéficiaire seront entiérement supportées par l'Apporteur. Les coûts éventuels relatifs au licenciement de tout Salarié Protégé seront entiérement supportés par l'Apporteur.
1.4.16 Dés l'obtention de l'autorisation de l'lnspection du Travail, les Salariés Protégés seront alors transférés de plein droit au Bénéficiaire à cette date sans frais supplémentaires. A compter de la Date de Réalisation, le Bénéficiaire se substituera aux obligations de
l'Apporteur en ce qui concerne les droits des Salariés Transférés tels qu'ils existent a la Date de Réalisation en vertu de leurs contrats de travail ainsi qu'en vertu des accords collectifs et des textes relatifs a la participation des salariés.
1.4.17 En Annexe 1.4.17 figure une liste des conventions collectives, accords d'entreprise et autres accords ou engagements actuellement applicables aux Salariés Transférés.
1.4.18 Le Bénéficiaire s'acquittera, à compter de la Date de Réalisation, des impts, contributions et taxes de toute nature, auxquels l'Activité Apportée peut et pourra étre assujettie, pour les opérations a compter de la Date de Réalisation.
1.5 Déclarations et garanties
Les Parties déclarent ce qui suit.
1.5.1 Les Parties ont la pleine capacité juridique et ne se trouvent pas dans une situation, ni ne sont soumises à une mesure quelconque, de nature a restreindre leur capacité et leurs pouvoirs de conclure le Traité.
1.5.2 Les Parties sont régulierement constituées, ne font l'objet d'aucune action en nullité et ne se trouvent dans aucun des cas de dissolution anticipée prévus par la loi.
1.5.3 Les Parties ne sont pas en état de cessation de paiement, de réglement judiciaire, de liquidation de biens, de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire. Elles ne font pas non plus l'objet d'une procédure de sauvegarde.
1.5.4 Chacune des Parties certifie et garantit qu'aucun événement n'est intervenu depuis le 1er avril 2023 qui serait de nature à modifier de maniére substantielle sa situation financiere.
1.5.5 L'Apporteur certifie et garantit qu'a compter de la date des présentes et jusqu'à la Date de Réalisation, il n'accomplira aucune opération n'entrant pas dans le cadre de l'exécution normale de l'Activité Apportée.
1.5.6 L'Apporteur certifie et garantit qu'il exploite l'Activité Apportée en conformité avec les lois, réglements et usages en vigueur.
1.5.7 L'Apporteur déclare et garantit que l'Apport n'est grevé d'aucune inscription de privilége ou de nantissement.
1.6 Montant net de l'Apport
1.6.1 En conséquence des Articles 1.1 a 1.3 ci-dessus, l'Apporteur apporte au Bénéficiaire un actif estimé a soixante-six millions quatre cent treize mille quatre-vingt-cinq euros et soixante-six centimes (66.413.085,66 £) a charge pour le Bénéficiaire d'assumer le passif de l'Activité Apportée par l'Apporteur estimé à quarante-deux millions cinq cent vingt-six mille trois cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-onze centimes (42.526.357,91 £), soit un actif net apporté estimé a la Date de Réalisation a un total de vingt-trois millions huit cent quatre-vingt-six mille sept cent vingt-sept euros et soixante-quinze centimes (23.886.727,75 €), (ci-apres l'< Apport >).
1.6.2 Il est expressément convenu entre les Parties que la valeur de l'Apport ne sera en aucun cas modifiée du fait de l'absence éventuelle d'un quelconque accord d'un tiers sur le transfert au Bénéficiaire des contrats relatifs a l'Activité Apportée (énumérés en Annexe 1.1.2c)) et ce conformément aux Articles 1.4.3 a 1.4.5.
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1.7 Consistance des apports et garantie de valeur d'actifs
1.7.1 Au plus tard dans les cent-vingt (120) jours suivants la Date de Réalisation, les Parties coopereront pour établir dans ce délai une situation intermédiaire de l'Activité Apportée a la Date de Réalisation. Pour établir cette situation intermédiaire et ainsi déterminer la
valeur de l'actif net apporté a la Date de Réalisation (la < Valeur de l'actif net apporté définitive >), il sera appliqué les principes et méthodes comptables habituellement utilisées par l'Apporteur pour l'arrété de ses comptes annuels.
1.7.2 Au cas oû les Parties constateraient un écart entre la valeur de l'Apport objet du Traité estimée et la Valeur de l'actif net apporté définitive, il sera procédé de la facon suivante :
a) si la Valeur de l'actif net apporté définitive est inférieure à la valeur d'Apport estimée, la prime d'apport prévue à l'Article 1.8 ci-dessous sera réduite d'un montant équivalent a la différence ainsi constatée ;
b) si, en revanche, la Valeur de l'actif net apporté définitive est supérieure à la valeur d'Apport estimée, la prime d'apport, prévue a l'Article 1.8 ci-dessous, sera majorée d'un montant équivalent a la différence ainsi constatée.
1.7.3 En tant que de besoin, il est précisé que le montant de l'augmentation de capital visé a l'Article 1.8 ne sera en aucun cas modifié.
1.8 Rémunération de l'Apport
1.8.1 Sur la base de la valeur réelle de l'actif net apporté au titre de l'Apport, a savoir vingt-trois millions huit cent quatre-vingt-six mille sept cent vingt-sept euros et soixante-quinze centimes (23.886.727,75 €) selon les estimations a la Date de Réalisation, les Parties sont convenues que l'Apport sera rémunéré par l'attribution à l'Apporteur de vingt mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (20.799) actions du Bénéficiaire créées a titre d'augmentation de son capital (ci-apres les < Actions >), dans les conditions ci-apres :
a La détermination du rapport d'échange a été effectuée sur la base de la valeur réelle de l'Apport transmis par l'Apporteur par rapport a la valeur réelle des titres du Bénéficiaire, selon la méthode décrite en Annexe 1.8.1 :
b) En conséquence de l'Apport ainsi effectué et du rapport d'échange décrit en Annexe 1.8.1, le Bénéficiaire émettra au profit de l'Apporteur, vingt mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (20.799) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt. cinq euros (125,00 £), qui seront créées lors de l'approbation de l'Apport par décision de l'associé unique, soit une augmentation de capital de deux millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-quinze euros (2.599.875,00 €). L'Apporteur renonce au bénéfice de tous droits formant rompus dont il disposerait, le cas échéant. En conséquence, le Bénéficiaire ne sera redevable d'aucune somme au titre des droits formant rompus, le cas échéant, et n'effectuera aucun paiement a ce titre ;
c) La différence entre le montant de l'actif net apporté et le montant de l'augmentation de capital, soit la somme de vingt-un millions deux cent quatre-vingt-cinq mille sept cent vingt-sept euros et soixante-quinze centimes (21.286.852,75 €), constituera une prime d'apport qui sera portée au passif du bilan du Bénéficiaire. De convention expresse entre les Parties, il sera proposé a l'associé unique du Bénéficiaire appelé à statuer sur l'Apport d'autoriser le Président a :
(i) prélever sur la prime d'apport la somme nécessaire pour doter la réserve iégale au 1/10éme du montant du nouveau capital social aprés Apport,
(ii) imputer sur la prime d'apport, s'il le juge utile, l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l'Apport, et
(ii) prélever sur la prime d'apport les montants nécessaires à la reconstitution de réserves et provisions dont la reconstitution s'avererait nécessaire.
Plus généralement la prime d'apport pourra recevoir toute affectation décidée par l'associé unique du Bénéficiaire conformément aux lois et réglements en vigueur.
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1.8.2 De convention expresse entre les Parties, les Actions attribuées à l'Apporteur seront émises, entiérement libérées et soumises a toutes les dispositions des statuts du Bénéficiaire à la Date de Réalisation.
1.9 Conditions suspensives
1.9.1 L'Apport et la création des Actions qui en résultent ne deviendront définitifs qu'aprés réalisation des conditions suivantes :
a) l'établissement de son rapport par le cabinet d'expertise-comptable AXCIO représenté par Monsieur Bruno Chudeau, nommé en qualité de commissaire aux
apports par décisions de l'associé unique de l'Apporteur et de l'associé unique du Bénéficiaire le 26 janvier 2024 ;
l'approbation du Traité, de l'évaluation et de la rémunération de l'Apport qui y est décrite par l'associé unique de l'Apporteur ; et
c) l'approbation du Traité, de l'évaluation et de la rémunération de l'Apport qui y est décrite par l'associé unigue du Bénéficiaire.
1.9.2 L'accomplissement de ces conditions suspensives sera suffisamment constaté par le procés-verbal des décisions d'associé unique de l'Apporteur ainsi que par le procés- verbal des décisions d'associé unique du Bénéficiaire.
1.9.3 Si lesdites conditions suspensives ne sont pas réalisées au plus tard le 31 mars 2024, les Parties aux présentes seront dégagées de toute obligation de réaliser l'Apport.
1.10 Dispositions fiscales
1.10.1 Impôt sur les sociétés
1.10.1.1 L'Apporteur et le Bénéficiaire déclarent qu'ils sont assujettis a l'impt sur les sociétés en France dans les conditions de droit commun.
L'Activité Apportée constitue une Branche Compléte et Autonome de l'Apporteur au sens de l'article 210 B du code général des impts, constituant d'un point de vue organisationnel une activité autonome capable de fonctionner par ses propres moyens.
Les Parties déclarent placer l'opération sous le régime fiscal des scissions en application des dispositions des articles 210-0-A, 210 A, 210 B et suivants du code général des impôts.
En conséquence, le Bénéficiaire prend l'engagement expresse de respecter les prescriptions légales énoncées à l'article 210 A du code général des impts et notamment de :
reprendre a son passif, le cas échéant, d'une part, les provisions se rapportant a l'Activité Apportée dont l'imposition est différée et d'autre part, la réserve spéciale des plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du code général des Impôts (article 210 A, 3°-a du code général des impôts) ;
b) se substituer a l'Apporteur pour la réintégration des résultats se rapportant à l'Activité Apportée dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de l'Apporteur (article 210 A, 3°-b du code général des impts) ;
c) calculer les plus-values ou moins-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la
cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteur (article 210 A, 3°-c du code général des impôts) ;
d) réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze (15) ans pour les constructions et les droits qui se
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rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq (5) ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90% de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus.
values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession
d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value
afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'Apport.
A compter de l'exercice au cours duquel le Bénéficiaire déduit de son résultat imposable, en application du troisiéme alinéa du 2* du 1 de l'article 39 du code général des impts, l'amortissement d'un fonds commercial pratiqué en comptabilité, ce fonds reléve du présent d). Lorsqu'il ne donne pas lieu a un amortissement déduit
du résultat imposable, le fonds commercial recu reléve du c) (article 210 A, 3*-d du
code général des impôts) ;
e) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations compris dans l'Activité Apportée pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteur ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de l'Apport le profit correspondant a la diférence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteur (article 210 A, 3°-e du code général des impts) ; se substituer, le cas échéant, aux engagements qu'auraient pu prendre l'Apporteur à l'occasion d'opérations de fusion ou d'autres opérations soumises au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du code général des impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de l'Apport.
Les Parties s'engagent a accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du code général des impôts et joindre a leur déclaration de résultat un état
conforme au modele fourni par l'administration (état de suivi des plus-values) faisant
apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe IIl du code général des impts ; et à tenir le registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies, ll du code
général des impôts.
1.10.1.2 Aucun effet rétroactif n'est conféré a l'opération au plan comptable et fiscal L'Apport prendra donc effet a la Date de Réalisation sur le plan comptable et fiscal.
1.10.1.3 Il est également accepté et reconnu, qu'au cas ou l'Attribution puisse bénéficier du régime fiscal prévu aux articles 115-2 et 210 B du code général des impts:
a) l'Attribution se fera dans un délai de douze (12) mois a compter de la Date de Réalisation ;
b) l'Attribution ne sera pas considérée comme une distribution de revenus mobiliers imposables, conformément aux dispositions de l'article 115-2 du code général des
impôts ;
C les plus-values réalisées par l'Apporteur dans le cadre de l'Attribution ne seront pas retenues dans l'assiette de l'impt sur les sociétés du par l'Apporteur conformément aux dispositions des articles 210 B et 115-2 du code général des impts.
1.10.2Taxe sur la valeur ajoutée (< TVA >)
Chacune des Parties déclare qu'elle est assujettie a la TVA, qu'elle est enregistrée pour les besoins de la TVA en France, et qu'elle est une personne redevable au regard de
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l'Activité Apportée. Le Bénéficiaire s'engage aux termes des présentes à exercer l'Activité Apportée en qualité de successeur de l'Apporteur.
L'Activité Apportée constituant un transfert d'une universalité de biens, les Parties conviennent que l'Apport sera exonéré de TVA en vertu des dispositions de l'article 257 bis du code général des impôts.
Le Bénéficiaire note gu'il sera tenu de procéder sur les biens gui lui sont transférés aux
régularisations de TVA auxquelles aurait dû procéder l'Apporteur s'il avait continué à les utiliser pour les besoins de son exploitation.
Les Parties déclarent que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre du présent apport sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3, dans la rubrique des opérations non imposables.
1.10.3 Droits d'enregistrement
Au regard des droits d'enregistrement, l'Apporteur et le Bénéficiaire déclarent :
qu'ils sont chacun une personne morale passible de l'impt sur les sociétés, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux ;
b) que l'Apport porte sur une Branche Complete et Autonome d'activité au sens des dispositions de l'article 301 E de l'annexe Il au code général des impts, et qu'il est rémunéré exclusivement par l'attribution de droits représentatifs du capital du Bénéficiaire, conformément aux dispositions de l'article 301 F de l'annexe Il au méme code ;
en conséquence de quoi les Parties entendent placer l'Apport sous le régime prévu a l'article 816 du code général des impts, sur renvoi des articles 817 et 817 A dudit code et 301 E de l'annexe ll dudit code et demandent qu'il soit enregistré gratuitement.
2. DISPOSITIONS DIVERSES
2.1 Intégralité des accords
Le Traité constitue l'intégralité des accords entre l'Apporteur et le Bénéficiaire concernant l'objet du Traité et remplace toutes les négociations, engagements et écrits antérieurs se rapportant au méme objet.
2.2 Amendement ; Renonciation
Les stipulations du Traité pourront étre amendées, et il pourra y étre renoncé, si et seulement si cet amendement ou cette renonciation sont faits par écrit et signés, par l'Apporteur et le
Bénéficiaire dans le cas d'un amendement, ou par la Partie a laquelle la renonciation doit étre opposable dans le cas d'une renonciation.
2.3 Droit applicable ; Attribution de juridiction
2.3.1 Le Traité est régi et interprété conformément aux lois de la République frangaise.
2.3.2 Tout différend relatif au présent Traité sera soumis au Tribunal de commerce de Paris.
2.4 Divisibilité
Dans le cas oû une ou plusieurs dispositions du Traité seraient nulles, illicites ou inopposables aux termes d'une loi, la validité, licéité et l'opposabilité des autres dispositions des présentes ne sauraient en aucun cas étre affectées ou compromises et les Parties feront tous les efforts raisonnables afin de remplacer la ou les dispositions nulles, illicites ou inopposables par une disposition valable, licite et opposable dont l'effet est aussi proche que possible de l'effet voulu de la disposition nulle, illicite ou inopposable.
2.5 Parties intéressées
Le Traité est uniquement au bénéfice des Parties aux présentes et de leurs successeurs et ayants droit et n'est pas destiné a donner a toute autre personne autre que les Parties, ou leurs successeurs et ayants droit, des droits ou recours au titre du Traité.
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2.6 Formalités Les Parties s'obligent à passer tous actes et a accomplir toutes formalités constituant la suite nécessaire du Traité lorsqu'elles seront requises par des dispositions statutaires, réglementaires ou législatives.
2.7 Election de domicile
Pour l'entiére exécution des présentes, les Parties élisent domicile au lieu de leur siege social respectif.
2.8 Signature électronique
2.8.1 De convention expresse valant convention sur la preuve, les Parties conviennent de signer électroniquement le Traité par le biais du service www.docusign.com, chacune des Parties s'accordant pour reconnaitre a cette signature électronique la méme valeur que sa signature manuscrite.
2.8.2 Les Parties s'entendent pour désigner Paris, France comme lieu de signature et reconnaissent et acceptent que le Traité est signé le 9 février 2024.
2.8.3 Enfin, chacune des Parties prend acte que (i) au titre de l'article 1375, alinéa 4 du code civil, l'exigence d'une pluralité d'originaux imposée par l'article 1375, premier alinéa du code civil est réputée satisfaite a l'égard du Traité signé sous forme électronique
conformément aux articles 1366 et suivants du code civil et au décret d'application n° 2017-1416 du 28 septembre 2017 et (ii) le procédé de signature électronique susvisé et utilisé par les Parties pour signer le Traité sur support électronique permet a chacune d'elles de disposer d'un exemplaire du Traité sur support durable ou d'y avoir accés. Chaque Partie reconnait par ailleurs que la solution de signature électronique offerte par DocuSign correspond a un degré suffisant de fiabilité pour identifier les signataires et pour garantir le lien entre leur signature et le Traité.
[signature page suivante]
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L'Apporteur Le Bénéficiaire
DocuSigned by:
Shunsuke Ustani Shunsuke Uotani 9AD7F1F9B88F423
FUJIFILM France SAS FUJIFILM Healthcare France SAS Représentée par Monsieur Shunsuke Uotani Représentée par Monsieur Shunsuke Uotani
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Liste des Annexes
Annexe A Définitions
Annexe L Méthode de calcul de la valeur réelle de l'Apport
Annexe 1.1.2b) Liste des logiciels sous licence
Annexe 1.1.2c) Liste de contrats nécessitant l'obtention de l'accord des cocontractants
Annexe 1.1.2e) Liste des noms de domaines transférés
Annexe 1.3 Liste des engagements hors bilan pris en charge par le Bénéficiaire
Annexe 1.4.12 Liste des Salariés Transférés
Annexe 1.4.13 Liste des Salariés Protégés
Annexe 1.4.17 Liste des conventions collectives, accords d'entreprise et autres accords ou engagements applicables aux Salariés Transférés
Annexe 1.8.1 Rapport d'échange
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Annexe A
Définitions
Dans le Traité, les termes suivants auront la signification qui suit, à moins que le contexte n'indique clairement une signification différente :
Actifs Apportés > a la signification donnée à ce terme a l'Article 1.1.
< Actions > a la signification donnée à ce terme à l'Article 1.8.1.
. Activité Apportée > a la signification donnée à ce terme au paragraphe F.
. Activité Médicale > a la signification donnée à ce terme au paragraphe D.
. Annexe > désigne une annexe du Traité.
< Apport > a la signification donnée a ce terme a l'Article 1.6.1.
. Apporteur > a la signification donnée a ce terme dans les soussignés.
.< Apport Partiel d'Actif > a la signification donnée a ce terme au paragraphe K.
< Article > désigne un article du Traité.
. Bénéficiaire > a la signification donnée a ce terme dans les soussignés
Branche Compléte et a la signification donnée à ce terme à l'Article 1.10. Autonome "
Date de Réalisation > a la signification donnée à ce terme au paragraphe M.
" Groupe > a la signification donnée à ce terme au paragraphe C.
. Parties > signifie conjointement l'Apporteur et le Bénéficiaire.
. Passifs pris en Charge > a la signification donnée à ce terme a l'Article 1.2.1.
Salariés Protégés > a la signification donnée à ce terme à l'Article 1.4.13.
Salariés Transférés " a la signification donnée à ce terme a l'Article 1.4.12.
< Traité > signifie le présent traité d'apport partiel d'actif conclu entre l'Apporteur et le Bénéficiaire.
< TVA > désigne la taxe sur la valeur ajoutée.
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Annexe L
Méthode de calcul de la valeur réelle de l'Apport
L'estimation de la valeur réelle de l'Apport a été réalisée sur la base de l'approche intrinséque, notamment la méthode d'actualisation des flux de trésorerie disponibles (Discounted Cash Flows, ou DCF).
Cette approche repose sur l'hypothése que la valeur d'une entreprise est égale a la valeur actuelle des flux futurs qui seront disponibles pour distribution aux investisseurs de cette entreprise.
La méthode DCF a consisté à estimer les Free Cash Flows (< FCF >), soit les flux de trésorerie d'exploitation nets d'impts, aprés financement des investissements et du BFR, issus du plan d'affaires couvrant la période FY24-26 préparé par le management de Fujifilm France, qui sont actualisés à un taux reflétant la valeur temps de l'argent, l'inflation, et le risque économique inhérent à l'actif ou à l'entreprise évaluée.
La valeur d'entreprise (< VE >) issue de cette méthode est constituée de deux éléments :
la valeur actualisée des flux de trésorerie opérationnels générés par les actifs d'exploitation de
l'activité sur la période couverte par les prévisions communiquées par le management ; la valeur terminale ( VT >) actualisée est calculée par la formule de croissance a perpétuité de Gordon-Shapiro : FCF / (k - g), ou k est le taux d'actualisation et g le taux de croissance à l'infini.
Les FCF et la VT sont actualisés au cout moyen pondéré du capital (< CMPC >), représentant le rendement moyen attendu par les actionnaires et les créanciers financiers de la société. Ce taux est déterminé et justifié par référence au marché et aux spécificités de la société en termes d'activité, de
taille, de couverture géographique, de profil de croissance et de risque, et de structure financiere
Afin de déterminer la valeur réelle de l'Apport, la VE a été ajustée des montants de trésorerie nette disponible et de provisions pour risque et charges non courantes issus du bilan d'apport prévisionnel au 31 mars 2024.
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Annexe 1.1.2b)
Liste des logiciels sous licence
AXON V2.2 Patch2 windows 2017 -FY2018 FEN-Windows 10 development of AXON FY2019 FEG -AXON Windows 10 development FY2020 FEN -License AXON Upgrade development FY2021 FEN -License AXON Upgrade development FY2022 10 OFFICE PROF PLUS 2007 4 SQL SERVER STD EDT 2005 ACROBAT PRO V9 FR VISIO PRO 2007 SNGL MVL 1 VISIO PRO 2007 SNGL MVL MISE EN PLACE ET DEPLOIEMENT SAP DEVELOPPEMENT FLEX RIS NAGIOS XI UNLIMITED NODE LICENSE
OFFICE PRO PLUS 2010 SNGL MVL FICHIER EXPORT DONNEES PILOTE VERS MOBEX WINSVRCL SNGL + WINSVR STD2012 SNGL MVL PROJECT 2013 SNGL MVL BEWEIS LOGICIEL LECTURE TAGS LOGICIEL DEMATERIALISAT APPEL OFFRE MISE EN PLACE_DEPLOIEMENT SAP MONTIGNY LICENCES ET MAINTENANCE PROJET FUJIFILM MAGIC XPI Salesforce CRM - Release 1 SQLSvrStd 2014,WinSvrStd SNGL Lic SAPk MVL SQLSvrStd 2014.WinSvrStd SNGL Lic SAPk MVL
DEVELOPPEMENT SALES FORCE Starter Kit Use It Chorus avec inst.
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Annexe 1.1.2c)
Liste des contrats nécessitant l'obtention d'un accord des cocontractants
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Annexe 1.1.2e)
Liste des noms de domaines transférés
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Annexe 1.3
Liste des engagements hors bilan pris en charge par le Bénéficiaire
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Annexe 1.4.12
Liste des Salariés Transférés
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Annexe 1.4.13
Liste des Salariés Protégés
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Annexe 1.4.17
Liste des conventions collectives, accords d'entreprise et autres accords ou engagements applicables aux Salariés Transférés
1. Convention collective
Convention collective de l'lmport-Export et du Commerce International (CCNIE n*3100 IDCC : 0043).
2. Accords de groupe
Accord sur le temps de travail du 25 juillet 2018 :
Accord sur le temps de travail du 25 juillet 2018 ;
Accord d'établissement Médical sur le temps du travail du 20 septembre 2018 ;
Accord sur le vote électronique du 4 septembre 2019 ;
Accord d'harmonisation du 30 septembre 2016 ;
Accord de participation du 25 novembre 2009 et ses avenants successifs de décembre 2018 et de novembre 2019.
3. Engagements unilatéraux et usages de groupe
Décision unilatérale sur le télétravail ;
Décision unilatérale égalité Homme/Femme ;
Décision unilatérale Qualité de Vie au Travail ;
Décision unilatérale Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels ;
Dispositif de l'article 83 ;
Politique de rémunération variable des fonctions support, commercial et opérationnel ;
Dispositif de retraite complémentaire et protection sociale complémentaire.
4. Politiques internes
Frais ;
Déplacements professionnels ;
Véhicules professionnels.
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Annexe 1.8.1
Rapport d'échange
Le rapport d'échange a été déterminé sur la base de la valeur réelle de l'Apport par rapport à la valeur réelle des titres du Bénéficiaire.
1. Descriptif de la méthode de valorisation
La méthode de valorisation de l'Apport est décrite en Annexe L. La méthode de valorisation des titres du Bénéficiaire est identique à celle de l'Apport.
1.1 Eléments d'Actifs Apportés
La valeur réelle des actifs apportés est estimée à 66.413.085,66 £ et composée des éléments suivants :
Immobilisations incorporelles : 30.943.095,81 €
Immobilisations corporelles : 3.995.882,24 €
Immobilisations financiéres : 182.846,66 €
En cours de production de biens : 1.435.578,08 €
En cours de production de services : 34.262,70 €
Avances et Acompte versés sur Commandes : 115.622,49 €
Clients et comptes rattachés : 24.055.331,51 £
Autres créances - Comptes de transit en attente : 209.812,21 €
Créances d'impts sur provisions non déductibles : 809.397,49 £
Disponibilités : 4.320.802,00 £
Charges constatées d'avance : 310.454,47 €
1.2 Eléments de Passif pris en Charge
La valeur réelle des passifs pris en charge est estimée a 42.526.357,91 £ et composée des éléments suivants :
Provisions pour risques : 1.300.808,71 €
Provisions pour charges : 3.380.205,88 €
Provisions pour impôts : 418,282.73 €
Emprunts et dettes financiéres divers : 15.805,14 €
Avances et acomptes recus sur commandes en cours : 290.303,88 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 12.715.766,45 €
Dettes fiscales et sociales : 8.513.041,55 €
Autres dettes : 23.568,97 €
Produits constatés d'avance : 15.868.574,60 €
1.37 Actif net apporté
Sur cette base, la valeur réelle de l'Apport s'éléve a 23.886.727,75€
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2. Calcul du rapport d'échange
Calcul de la parité
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(1) FUJIFILM France SAS, société par actions simplifiée au capital social de 31.663.350,00 euros, dont le siege social est situé au 5 avenue des Chaumes, 78180 Montigny-le-Bretonneux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro RCS 412 838 526, représentée par Monsieur Shunsuke Uotani en sa qualité de Président,
ci-aprés dénommée l'< Apporteur >,
D'UNE PART,
ET :
(2) FUJIFILM Healthcare France SAS, société par actions simplifiée au capital social de 1.250.000,00 euros, dont le siége social est situé au 39 avenue Urbain le Verrier 69800 Saint-Priest, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro RCS 408 663 441, représentée par Monsieur Shunsuke Uotani en sa qualité de Président,
ci-aprés dénommée le < Bénéficiaire >,
D'AUTRE PART,
L'Apporteur et le Bénéficiaire sont ci-apres désignés collectivement les < Parties > et individuellement
une < Partie >.
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
A. L'Apporteur a été immatriculé le 02 septembre 2013 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99 ans et a pour activités :
l'exploitation d'un fonds de commerce d'importation et de distribution exclusive ;
la vente en gros de produits d'imagerie ou lumino-sensibles de toute sorte, tels que du matériel pour la photographie et le cinéma, du matériel optique, du matériel de laboratoire, des accessoires, des piéces détachées, des pellicules, des films papiers et généralement, toutes opérations s'y rattachant sous quelque forme que ce soit ;
le développement et tirage de films photographiques ;
l'activité studio et photo industrielle ;
la distribution de produits d'équipements et de tous autres matériels relatifs a l'art graphique ;
la fabrication, l'importation, la distribution, la commercialisation de tous produits se rapportant au diagnostic ou a l'analyse médicale ;
l'importation et la distribution de produits cosmétiques ainsi que de produits de beauté et de soins : et
généralement, toute autre activité contribuant au développement des activités ci-dessus.
L'exercice social de l'Apporteur commence le 1er avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante.
Le capital social de l'Apporteur s'éléve a trente et un millions six cent soixante-trois mille trois cent
cinquante euros (31.663.350,00 £). ll est divisé en trente et un millions six cent soixante-trois mille trois cent cinquante (31.663.350) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,00 €) chacune,
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entiérement souscrites et libérées et toutes de méme catégorie. L'Apporteur ne fait pas appel public a l'épargne.
B. Le Bénéficiaire a été immatriculé le 09 aoat 2013 pour une durée quatre-vingt-dix-neuf (99) ans et a pour activités :
l'importation et la distribution de produits d'électronique et assimilés, notamment scanner, imagerie médicale, résonance magnétique nucléaire, ains que les activités connexes ou
complémentaires ;
la participation par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes les opérations
pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités : et
généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
L'exercice social du Bénéficiaire commence le 1er avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante.
Le capital social du Bénéficiaire s'éléve à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 €). Il est divisé en dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,00 £) chacune, entiérement souscrites et libérées et toutes de méme catégorie. Le Bénéficiaire ne fait pas appel public a l'épargne.
C. L'Apporteur et le Bénéficiaire sont toutes deux des filiales frangaises du groupe FUJIFILM (le < Groupe >), détenues directement par FUJIFILM Europe B.V.
D. Conformément à leur objet social décrit aux paragraphes A et B ci-dessus, le Bénéficiaire et l'Apporteur exploitent chacun une activité médicale (l' < Activité Médicale >), consistant en :
la vente de produits (équipements et consommables) et de services dans le domaine de
l'imagerie médicale (radiographie, mammographie) et l'endoscopie. Elle comprend la promotion et la vente de matériels de haute technologie et de services (notamment de maintenance) vers une clientéle privée et publique de praticiens, hpitaux et cliniques ; et
la vente de produits (équipements et consommables) et de services dans le domaine de l'imagerie médicale (systémes d'échographie, IRM et scanner).
E. Dans le cadre d'une réorganisation opérationnelle et stratégique, le Groupe a prévu de regrouper son Activité Médicale frangaise actuellement répartie entre l'Apporteur et le Bénéficiaire, exclusivement au sein de l'entité Bénéficiaire. Ce regroupement doit permettre de renforcer les interactions entre les équipes et sociétés du Groupe, fluidifier l'organisation et ainsi améliorer la performance de l'Activité Médicale.
F. L'apport partiel d'actif, obiet des présentes, vise donc a transférer au Bénéficiaire, l'Activité Médicale
exploitée par l'Apporteur, qui porte sur une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 210 B du code général des impts, telle que cette activité est actuellement exploitée par l'Apporteur en son siege social a Montigny-le-Bretonneux (l' < Activité Apportée >).
G. Les Actions seront attribuées par l'Apporteur a FUJIFILM Europe B.V. (en sa qualité d'associé unique de l'Apporteur), dans les douze (12) mois suivants la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif (l'< Attribution >) et sous réserve que le régime fiscal prévu aux articles 115-2 et 210 B du code général des impôts puisse bénéficier à l'Attribution.
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H. Au regard du droit fiscal, les Parties conviennent expressément de placer l'Apport Partiel d'Actif et l'Attribution sous le régime de neutralité fiscale prévu aux articles 115-2, 210 B, et 817 du code général des impts.
1. En vertu du Traité et sous les réserves qui y sont contenues, l'apport partiel d'actif réalisé par l'Apporteur au profit du Bénéficiaire sera placé sous le régime juridique des scissions prévu par les dispositions des articles L. 236-18 a L. 236-26 du code de commerce, l'Apporteur et le Bénéficiaire faisant usage de la faculté prévue par l'article L. 236-27 dudit code.
Le régime juridigue des scissions emportera transfert universel au Bénéficiaire de l'actif et du passif
attachés a l'Activité Apportée décrits aux Articles 1.1 et 1.2 ci-aprés, et ce dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-aprés).
Toutefois, l'Apporteur et le Bénéficiaire entendent, en application des dispositions de l'article L. 236 26 du code de commerce, déroger aux dispositions de l'article L. 236-25 dudit code, ainsi qu'exposé ci-apres.
J. Les comptes du dernier exercice social clos le 31 mars 2023 de l'Apporteur ont été certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes et ont été approuvés par l'associé unique de l'Apporteur le 27 septembre 2023. Les comptes du dernier exercice social du Bénéficiaire, clos le 31 mars 2023, ont été arrétés par son Président le 31 mars 2023, certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes et approuvés par l'associé unique du Bénéficiaire le 29 septembre 2023.
K. Les bases et conditions de l'apport partiel d'actif fait par l'Apporteur au Bénéficiaire et de sa rémunération (ci-aprés dénommé l' < Apport Partiel d'Actif >) ont été déterminées,
en ce qui concerne l'Apporteur, sur la base des éléments d'actif et de passif de l'Activité Apportée issus des comptes de son exercice social clos le 31 mars 2023, tels qu'ils ressortent d'une situation comptable intermédiaire non auditée arrétée au 30 novembre 2023, établie pour les besoins de l'Apport Partiel d'Actif selon les mémes principes et méthodes comptables que les comptes annuels de l'Apporteur. Sur cette base, les éléments d'actif et de passif de l'Activité Apportée seront apportés à leur valeur réelle a la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-aprés) ;
b. en ce qui concerne le Bénéficiaire, sur la base des comptes de son exercice social clos le
31 mars 2023 et la situation comptable intermédiaire non auditée du Bénéficiaire arrétée
au 30 novembre 2023 établie pour les besoins de la rémunération de l'Apport Partiel d'Actif selon les mémes principes et méthodes comptables que les comptes annuels du Bénéficiaire, ainsi qu' à partir de la valeur réelle des actions du Bénéficiaire telle que précisée a l'Annexe 1.8.1.
Conformément aux dispositions du réglement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2019-06 du 08 novembre 2019 et à l'article 743-3 du Plan comptable général, l'Apport Partiel d'Actif s'analysant en une opération impliquant des sociétés sous contrle commun avec un actif net comptable apporté négatif, l'Apport sera réalisé à la valeur réelle calculée conformément aux méthodes figurant en Annexe L.
M. Sous réserve de l'approbation par l'associé unique de l'Apporteur et de l'associé unique du Bénéficiaire de l'Apport Partiel d'Actif, l'Apporteur et le Bénéficiaire sont expressément convenus de ce que l'Apport Partiel d'Actif prenne effet le 31 mars 2024 (la < Date de Réalisation >). En conséquence, l'ensemble des biens et dettes tel que décrit ci-aprés, ainsi que les charges de toute
nature dépendant de l'Activité Apportée antérieurement exercée par l'Apporteur, seront apportés dans l'état ou ils se trouveront a cette date.
N. Conformément aux dispositions du code du travail, les instances représentatives du personnel de l'Apporteur et du Bénéficiaire, à savoir le Comité Social et Economique Central de l'Apporteur et le Comité Social et Economique du Bénéficiaire, ont été informés et consultés préalablement a la signature du présent Traité, sur le projet d'Apport Partiel d'Actif, et sur les conséquences sociales
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de l'Apport Partiel d'Actif et ont rendu un avis favorable Ies 05 décembre 2023 et 1er décembre 2023, respectivement.
O. Le présent Traité a été approuvé à l'unanimité par le Comité Stratégique du Bénéficiaire le 25 janvier 2024.
EN CONsEQUENCE, en considération des conventions et engagements mutuels contenus dans les présentes et conformément aux conditions des présentes, les Parties conviennent de ce qui suit :
1. APPORT DE L'ACTIVITE APPORTEE
1.1 Actifs Apportés
1.1.1 Selon les modalités du Traité, l'Apporteur apporte et transfére au Bénéficiaire, qui l'accepte, avec effet a la Date de Réalisation et sous la condition de l'approbation de l'associé unique de l'Apporteur et de l'associé unique du Bénéficiaire, l'ensemble des
biens et droits décrits ci-apres constituant les éléments d'actif de l'Apporteur relatifs a
l'Activité Apportée pour leur valeur réelle à la Date de Réalisation, sans que cette énumération soit limitative, (ci-aprés les < Actifs Apportés >), soit :
1.1.2 Les éléments incorporels (tels que décrits ci-aprés) comprenant notamment :
a la clientéle , l'achalandage, les archives commerciales, les piéces de comptabilité. les registres et généralement tous documents quelconques appartenant à l'Apporteur et se rapportant à l'Activité Apportée ;
b les antériorités et archives techniques non protégeables relatifs a l'Activité Apportée, les logiciels et autres procédés ou droits de propriété industrielle de nature technique relatifs exclusivement a l'Activité Apportée ; la liste non exhaustive des logiciels sous licences figure en Annexe 1.1.2 b) ;
C) les droits et obligations de tous les contrats relatifs exclusivement a l'Activité Apportée, y compris les commandes en cours et les contrats nécessitant l'obtention de l'accord des cocontractants pour leurs transferts au Bénéficiaire ; la liste des
contrats nécessitant l'accord des cocontractants figure en Annexe 1.1.2 c) ;
d) les permis, licences, certificats d'autorité, approbations, autorisations et enregistrements, franchises et consentements semblables accordés ou délivrés au profit de l'Apporteur par les autorités gouvernementales relatives exclusivement a l'Activité Apportée et nécessaires à son exploitation, selon qu'ils sont transférables ;
e) les noms de domaines listés en Annexe 1.1.2 e).
1.1.3 Les éléments incorporels apportés comprennent des logiciels pour une valeur réelle estimée de deux cent huit mille cinq cents euros (208.500,00 €) et du goodwill pour une valeur réelle estimée à trente millions sept cent trente-quatre mille cinq cent quatre-vingt- quinze euros et quatre-vingt-un centimes (30.734.595,81 €) a la Date de Réalisation.
1.1.4 Les immobilisations corporelles, dont la liste et les valeurs réelles estimées à la Date de Réalisation figurent ci-apres, s'élevent à quatre millions cent soixante-dix-huit mille sept cent vingt-huit euros et quatre-vingt-dix centimes (4.178.728,90 €) et comprennent :
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1.1.7 Aux fins des présentes, le terme Actifs Apportés désigne d'une facon générale l'ensemble des éléments d'actif de l'Apporteur compris dans l'Activité Apportée, tel que cet ensemble existera définitivement dans les livres de l'Apporteur, tant activement que passivement, a la Date de Réalisation.
1.2 Passifs pris en Charge ; indemnités
1.2.1 Selon les modalités du Traité, le Bénéficiaire assume la charge et s'oblige par les présentes au paiement du passif et a l'exécution des obligations de l'Apporteur, sans solidarité entre eux, compris dans l'Activité Apportée (les < Passifs pris en Charge >), échus a la Date de Réalisation ou a échoir a cette date ou aprés cette date, et tels qu'ils
se trouveront modifiés, tant activement que passivement a la Date de Réalisation, sans aucune exception ni réserve.
1.2.2 Les Passifs pris en Charge au titre de l'Activité Apportée sont décrits ci-aprés selon leur valeur estimée à la Date de Réalisation et comprennent :
a) des dettes fournisseurs, y compris fournisseurs d'immobilisations, d'un montant de douze millions sept cent quinze mille sept cent soixante-six euros et quarante-cinq centimes (12.715.766,45 €) ;
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b) des dettes fiscales, d'un montant d'un million six cent cinquante-six mille six cent vingt-trois euros et douze centimes (1.656.623,12 £) ;
c) des dettes sociales, d'un montant de six millions huit cent cinquante-six mille quatre cent dix-huit euros et quarante-trois centimes (6.856.418,43 £) ;
d) d'autres dettes, d'un montant de vingt-trois mille cinq cent soixante-huit euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (23.568,97 €) ;
e) des provisions pour risques, d'un montant d'un million trois cent mille huit cent huit euros et soixante et onze centimes (1.300.808,71 €) ;
f) des provisions pour charges, d'un montant de trois millions trois cent quatre-vingt mille deux cent cinq euros et quatre-vingt-huit centimes (3.380.205,88 €) ;
g) des provisions pour impts, d'un montant de quatre cent dix-huit mille deux cent quatre-vingt-deux euros et soixante-treize centimes (418.282,73 @) :
h) des produits constatés d'avance, d'un montant de quinze millions huit cent soixante- huit mille cinq cent soixante-quatorze euros et soixante centimes (15.868.574,60 €) ;
i) des emprunts et dettes financiéres divers, d'un montant de quinze mille huit cent cinq euros et quatorze centimes (15.805,14 €) ;
j) des avances et acomptes recus sur commandes en cours, d'un montant de deux cent quatre-vingt-dix mille trois cent trois euros et quatre-vingt-huit centimes (290.303,88 €),
soit un passif apporté à la valeur réelle d'un montant total de quarante-deux millions cinq cent vingt-six mille trois cent cinquante-sept euros et quatre-vingt- onze centimes (42.526.357,91 £).
1.2.3 Aux fins des présentes, le terme Passifs pris en Charge, sous réserve de toutes autres stipulations des présentes, comprend notamment les frais, dépenses, loyers, garanties, frais de justice, dépens, litiges, réclamations ainsi que la charge et l'exécution de tous, marchés, traités, conventions quelconques passés par l'Apporteur dans le cadre de l'Activité Apportée, y compris tous contrats conclus par l'Apporteur avec ses fournisseurs, ses agents et tous autres tiers et généralement toutes charges ou obligations ordinaires ou extraordinaires a la charge de l'Apporteur relativement a l'Activité Apportée.
1.2.4 Avec effet a compter de la Date de Réalisation, le Bénéficiaire accepte par les présentes d'indemniser et de dégager de toute responsabilité l'Apporteur et ses actionnaires, mandataires, administrateurs, salariés et préposés du fait de tout passif susceptible d'étre
payé, subi ou engagé par l'un d'entre eux découlant ou résultant des Passifs pris en Charge et de son exploitation de l'Activité Apportée à compter de la Date de Réalisation.
1.3 Engagements hors bilan
Le Bénéficiaire s'engage à reprendre les engagements hors bilan tels que définis par la réglementation comptable, se rapportant a l'Activité Apportée et dont la désignation figure a l'Annexe 1.3.
1.4 Propriété et jouissance ; charges et conditions de l'Apport
1.4.1 A compter de la Date de Réalisation, le Bénéficiaire sera propriétaire de l'Activité Apportée et prendra possession des Actifs Apportés et assumera les Passifs pris en Charge. L'Apport sera dévolu au Bénéficiaire dans l'état oû il se trouvera a la Date de Réalisation, sans pouvoir prétendre, de la part de l'Apporteur, à aucune garantie de quelque nature ni pour quelque cause que ce soit, ni demander aucune indemnité, pour quelque cause que ce soit, sous réserve des garanties légales impératives.
1.4.2 Chaque Partie s'engage à signer tous documents, à remettre toutes piéces et a prendre toutes mesures pouvant étre raisonnablement exigées afin de transférer au Bénéficiaire
Ies Actifs Apportés et les Passifs pris en Charge.
1.4.3 Le Traité n'emporte pas, et ne constitue pas un accord en vue d'un transfert, d'une cession, d'une transmission et d'une remise de tout Actif Apporté pour lesquels un consentement ou une approbation concernant la cession, la transmission, le transfert ou
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la remise de celui-ci est nécessaire mais n'a pas été obtenu(e) à la Date de Réalisation, à moins qu'un tel consentement ou une telle approbation ne soit plus nécessaire ou ait été obtenu(e).
1.4.4 L'Apporteur et le Bénéficiaire conviennent qu'ils feront respectivement leurs meilleurs efforts afin d'obtenir tout consentement ou toute approbation nécessaire afin (i) de transférer, céder, transmettre et remettre au Bénéficiaire l'ensemble des droits, titres et intéréts de l'Apporteur dans les Actifs Apportés et (ii) que le Bénéficiaire reprenne, exécute et acquitte les Passifs pris en Charge et obtienne la libération de l'Apporteur a
cet égard (y compris tout consentement, approbation ou avenant requis pour toute novation ou cession nécessaire de tous contrats et autres droits de toute nature relatifs
aux Actifs Apportés).
1.4.5 Si l'Apporteur n'est pas en mesure d'obtenir le consentement ou l'approbation nécessaire pour le transfert de tout Actif Apporté (y compris tout contrat) au Bénéficiaire, l'Apporteur et le Bénéficiaire s'engagent a coopérer et mettre en place tout accord en vertu duquel le Bénéficiaire conserve les bénéfices économiques et assume les obligations qui en découlent conformément aux présentes, y compris si applicable, au moyen d'une sous- traitance, d'une sous-licence ou d'une sous-location au Bénéficiaire. L'Apporteur s'engage a reverser au Bénéficiaire, dés réception, toute somme recue par l'Apporteur
au titre d'un Actif Apporté ou toute réclamation ou droit ou bénéfice en découlant.
1.4.6 Le Bénéficiaire souffrira les servitudes apparentes ou occultes, continues ou discontinues, conventionnelles ou légales, relatives a l'Activité Apportée, sauf à s'en défendre et a profiter des servitudes actives s'il en existe.
1.4.7 Le Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages, concernant l'exploitation de l'Activité Apportée et fera son affaire personnelle avec l'aide de l'Apporteur de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire.
1.4.8 Le Bénéficiaire aura, à compter de la Date de Réalisation, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de l'Apporteur relativement à l'Apport, intenter et suivre toutes actions judiciaires, réclamations ou autres, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir et payer toutes sommes dues en suite.
1.4.9 L'Apporteur s'interdit, jusqu'a la Date de Réalisation, si ce n'est avec l'agrément préalable écrit du Bénéficiaire, d'accomplir tout acte de disposition relatif a l'Apport et de signer tout accord, traité ou engagement quelconque les concernant sortant du cadre de la gestion courante.
1.4.10 Jusqu'a la Date de Réalisation, chacune des Parties s'engage a informer l'autre immédiatement en cas de survenance ou de révélation d'un événement susceptible de
remettre en cause de facon substantielle les bases de l'Apport.
1.4.11 Le Bénéficiaire fera son affaire personnelle de la conclusion des contrats d'assurance nécessaires a la couverture de l'Activité Apportée (en ce compris son exploitation), de ses actifs et des Salariés Transférés (tel que ce terme est défini ci-apres) a compter de la Date de Réalisation.
1.4.12_ Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du code du travail, tous les contrats de travail en cours des salariés rattachés à l'Activité Apportée, dont une liste figure en Annexe 1.4.12 seront transférés au Bénéficiaire à compter de la Date de Réalisation. Cette liste sera de plein droit mise à iour a la Date de Réalisation afin de refléter tout
départ ainsi que toute embauche qui interviendrait dans le cours normal des affaires (ci-
aprés les < Salariés Transférés >).
1.4.13 1l est prévu que les salariés protégés dont la liste figure en Annexe 1.4.13.(les < Salariés Protégés >) seront transférés au Bénéficiaire parmi les Salariés Transférés, leur transfert étant cependant soumis a l'autorisation préalable et définitive de l'lnspection du Travail.
1.4.14 Dans l'hypothése ou une telle autorisation n'aurait pas été obtenue a la Date de Réalisation, les Salariés Protégés (i) resteront salariés de l'Apporteur jusqu'a la date d'obtention par cette derniére de l'autorisation définitive de l'lnspection du Travail, et (ii) seront détachés par l'Apporteur chez le Bénéficiaire durant cette période à condition que les Salariés Protégés aient donné leur accord pour étre détachés.
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1.4.15 La rémunération et les charges sociales des Salariés Protégés détachés chez le Bénéficiaire seront facturées par l'Apporteur au Bénéficiaire sur une base mensuelle, calculés sur le temps passé chez le Bénéficiaire. La rémunération et les charges sociales des Salariés Protégés qui auront refusé d'étre détachés chez le Bénéficiaire seront entiérement supportées par l'Apporteur. Les coûts éventuels relatifs au licenciement de tout Salarié Protégé seront entiérement supportés par l'Apporteur.
1.4.16 Dés l'obtention de l'autorisation de l'lnspection du Travail, les Salariés Protégés seront alors transférés de plein droit au Bénéficiaire à cette date sans frais supplémentaires. A compter de la Date de Réalisation, le Bénéficiaire se substituera aux obligations de
l'Apporteur en ce qui concerne les droits des Salariés Transférés tels qu'ils existent a la Date de Réalisation en vertu de leurs contrats de travail ainsi qu'en vertu des accords collectifs et des textes relatifs a la participation des salariés.
1.4.17 En Annexe 1.4.17 figure une liste des conventions collectives, accords d'entreprise et autres accords ou engagements actuellement applicables aux Salariés Transférés.
1.4.18 Le Bénéficiaire s'acquittera, à compter de la Date de Réalisation, des impts, contributions et taxes de toute nature, auxquels l'Activité Apportée peut et pourra étre assujettie, pour les opérations a compter de la Date de Réalisation.
1.5 Déclarations et garanties
Les Parties déclarent ce qui suit.
1.5.1 Les Parties ont la pleine capacité juridique et ne se trouvent pas dans une situation, ni ne sont soumises à une mesure quelconque, de nature a restreindre leur capacité et leurs pouvoirs de conclure le Traité.
1.5.2 Les Parties sont régulierement constituées, ne font l'objet d'aucune action en nullité et ne se trouvent dans aucun des cas de dissolution anticipée prévus par la loi.
1.5.3 Les Parties ne sont pas en état de cessation de paiement, de réglement judiciaire, de liquidation de biens, de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire. Elles ne font pas non plus l'objet d'une procédure de sauvegarde.
1.5.4 Chacune des Parties certifie et garantit qu'aucun événement n'est intervenu depuis le 1er avril 2023 qui serait de nature à modifier de maniére substantielle sa situation financiere.
1.5.5 L'Apporteur certifie et garantit qu'a compter de la date des présentes et jusqu'à la Date de Réalisation, il n'accomplira aucune opération n'entrant pas dans le cadre de l'exécution normale de l'Activité Apportée.
1.5.6 L'Apporteur certifie et garantit qu'il exploite l'Activité Apportée en conformité avec les lois, réglements et usages en vigueur.
1.5.7 L'Apporteur déclare et garantit que l'Apport n'est grevé d'aucune inscription de privilége ou de nantissement.
1.6 Montant net de l'Apport
1.6.1 En conséquence des Articles 1.1 a 1.3 ci-dessus, l'Apporteur apporte au Bénéficiaire un actif estimé a soixante-six millions quatre cent treize mille quatre-vingt-cinq euros et soixante-six centimes (66.413.085,66 £) a charge pour le Bénéficiaire d'assumer le passif de l'Activité Apportée par l'Apporteur estimé à quarante-deux millions cinq cent vingt-six mille trois cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-onze centimes (42.526.357,91 £), soit un actif net apporté estimé a la Date de Réalisation a un total de vingt-trois millions huit cent quatre-vingt-six mille sept cent vingt-sept euros et soixante-quinze centimes (23.886.727,75 €), (ci-apres l'< Apport >).
1.6.2 Il est expressément convenu entre les Parties que la valeur de l'Apport ne sera en aucun cas modifiée du fait de l'absence éventuelle d'un quelconque accord d'un tiers sur le transfert au Bénéficiaire des contrats relatifs a l'Activité Apportée (énumérés en Annexe 1.1.2c)) et ce conformément aux Articles 1.4.3 a 1.4.5.
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1.7 Consistance des apports et garantie de valeur d'actifs
1.7.1 Au plus tard dans les cent-vingt (120) jours suivants la Date de Réalisation, les Parties coopereront pour établir dans ce délai une situation intermédiaire de l'Activité Apportée a la Date de Réalisation. Pour établir cette situation intermédiaire et ainsi déterminer la
valeur de l'actif net apporté a la Date de Réalisation (la < Valeur de l'actif net apporté définitive >), il sera appliqué les principes et méthodes comptables habituellement utilisées par l'Apporteur pour l'arrété de ses comptes annuels.
1.7.2 Au cas oû les Parties constateraient un écart entre la valeur de l'Apport objet du Traité estimée et la Valeur de l'actif net apporté définitive, il sera procédé de la facon suivante :
a) si la Valeur de l'actif net apporté définitive est inférieure à la valeur d'Apport estimée, la prime d'apport prévue à l'Article 1.8 ci-dessous sera réduite d'un montant équivalent a la différence ainsi constatée ;
b) si, en revanche, la Valeur de l'actif net apporté définitive est supérieure à la valeur d'Apport estimée, la prime d'apport, prévue a l'Article 1.8 ci-dessous, sera majorée d'un montant équivalent a la différence ainsi constatée.
1.7.3 En tant que de besoin, il est précisé que le montant de l'augmentation de capital visé a l'Article 1.8 ne sera en aucun cas modifié.
1.8 Rémunération de l'Apport
1.8.1 Sur la base de la valeur réelle de l'actif net apporté au titre de l'Apport, a savoir vingt-trois millions huit cent quatre-vingt-six mille sept cent vingt-sept euros et soixante-quinze centimes (23.886.727,75 €) selon les estimations a la Date de Réalisation, les Parties sont convenues que l'Apport sera rémunéré par l'attribution à l'Apporteur de vingt mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (20.799) actions du Bénéficiaire créées a titre d'augmentation de son capital (ci-apres les < Actions >), dans les conditions ci-apres :
a La détermination du rapport d'échange a été effectuée sur la base de la valeur réelle de l'Apport transmis par l'Apporteur par rapport a la valeur réelle des titres du Bénéficiaire, selon la méthode décrite en Annexe 1.8.1 :
b) En conséquence de l'Apport ainsi effectué et du rapport d'échange décrit en Annexe 1.8.1, le Bénéficiaire émettra au profit de l'Apporteur, vingt mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (20.799) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt. cinq euros (125,00 £), qui seront créées lors de l'approbation de l'Apport par décision de l'associé unique, soit une augmentation de capital de deux millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-quinze euros (2.599.875,00 €). L'Apporteur renonce au bénéfice de tous droits formant rompus dont il disposerait, le cas échéant. En conséquence, le Bénéficiaire ne sera redevable d'aucune somme au titre des droits formant rompus, le cas échéant, et n'effectuera aucun paiement a ce titre ;
c) La différence entre le montant de l'actif net apporté et le montant de l'augmentation de capital, soit la somme de vingt-un millions deux cent quatre-vingt-cinq mille sept cent vingt-sept euros et soixante-quinze centimes (21.286.852,75 €), constituera une prime d'apport qui sera portée au passif du bilan du Bénéficiaire. De convention expresse entre les Parties, il sera proposé a l'associé unique du Bénéficiaire appelé à statuer sur l'Apport d'autoriser le Président a :
(i) prélever sur la prime d'apport la somme nécessaire pour doter la réserve iégale au 1/10éme du montant du nouveau capital social aprés Apport,
(ii) imputer sur la prime d'apport, s'il le juge utile, l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l'Apport, et
(ii) prélever sur la prime d'apport les montants nécessaires à la reconstitution de réserves et provisions dont la reconstitution s'avererait nécessaire.
Plus généralement la prime d'apport pourra recevoir toute affectation décidée par l'associé unique du Bénéficiaire conformément aux lois et réglements en vigueur.
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1.8.2 De convention expresse entre les Parties, les Actions attribuées à l'Apporteur seront émises, entiérement libérées et soumises a toutes les dispositions des statuts du Bénéficiaire à la Date de Réalisation.
1.9 Conditions suspensives
1.9.1 L'Apport et la création des Actions qui en résultent ne deviendront définitifs qu'aprés réalisation des conditions suivantes :
a) l'établissement de son rapport par le cabinet d'expertise-comptable AXCIO représenté par Monsieur Bruno Chudeau, nommé en qualité de commissaire aux
apports par décisions de l'associé unique de l'Apporteur et de l'associé unique du Bénéficiaire le 26 janvier 2024 ;
l'approbation du Traité, de l'évaluation et de la rémunération de l'Apport qui y est décrite par l'associé unique de l'Apporteur ; et
c) l'approbation du Traité, de l'évaluation et de la rémunération de l'Apport qui y est décrite par l'associé unigue du Bénéficiaire.
1.9.2 L'accomplissement de ces conditions suspensives sera suffisamment constaté par le procés-verbal des décisions d'associé unique de l'Apporteur ainsi que par le procés- verbal des décisions d'associé unique du Bénéficiaire.
1.9.3 Si lesdites conditions suspensives ne sont pas réalisées au plus tard le 31 mars 2024, les Parties aux présentes seront dégagées de toute obligation de réaliser l'Apport.
1.10 Dispositions fiscales
1.10.1 Impôt sur les sociétés
1.10.1.1 L'Apporteur et le Bénéficiaire déclarent qu'ils sont assujettis a l'impt sur les sociétés en France dans les conditions de droit commun.
L'Activité Apportée constitue une Branche Compléte et Autonome de l'Apporteur au sens de l'article 210 B du code général des impts, constituant d'un point de vue organisationnel une activité autonome capable de fonctionner par ses propres moyens.
Les Parties déclarent placer l'opération sous le régime fiscal des scissions en application des dispositions des articles 210-0-A, 210 A, 210 B et suivants du code général des impôts.
En conséquence, le Bénéficiaire prend l'engagement expresse de respecter les prescriptions légales énoncées à l'article 210 A du code général des impts et notamment de :
reprendre a son passif, le cas échéant, d'une part, les provisions se rapportant a l'Activité Apportée dont l'imposition est différée et d'autre part, la réserve spéciale des plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du code général des Impôts (article 210 A, 3°-a du code général des impôts) ;
b) se substituer a l'Apporteur pour la réintégration des résultats se rapportant à l'Activité Apportée dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de l'Apporteur (article 210 A, 3°-b du code général des impts) ;
c) calculer les plus-values ou moins-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la
cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteur (article 210 A, 3°-c du code général des impôts) ;
d) réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze (15) ans pour les constructions et les droits qui se
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rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq (5) ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90% de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus.
values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession
d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value
afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'Apport.
A compter de l'exercice au cours duquel le Bénéficiaire déduit de son résultat imposable, en application du troisiéme alinéa du 2* du 1 de l'article 39 du code général des impts, l'amortissement d'un fonds commercial pratiqué en comptabilité, ce fonds reléve du présent d). Lorsqu'il ne donne pas lieu a un amortissement déduit
du résultat imposable, le fonds commercial recu reléve du c) (article 210 A, 3*-d du
code général des impôts) ;
e) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations compris dans l'Activité Apportée pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteur ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de l'Apport le profit correspondant a la diférence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteur (article 210 A, 3°-e du code général des impts) ; se substituer, le cas échéant, aux engagements qu'auraient pu prendre l'Apporteur à l'occasion d'opérations de fusion ou d'autres opérations soumises au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du code général des impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de l'Apport.
Les Parties s'engagent a accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du code général des impôts et joindre a leur déclaration de résultat un état
conforme au modele fourni par l'administration (état de suivi des plus-values) faisant
apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe IIl du code général des impts ; et à tenir le registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies, ll du code
général des impôts.
1.10.1.2 Aucun effet rétroactif n'est conféré a l'opération au plan comptable et fiscal L'Apport prendra donc effet a la Date de Réalisation sur le plan comptable et fiscal.
1.10.1.3 Il est également accepté et reconnu, qu'au cas ou l'Attribution puisse bénéficier du régime fiscal prévu aux articles 115-2 et 210 B du code général des impts:
a) l'Attribution se fera dans un délai de douze (12) mois a compter de la Date de Réalisation ;
b) l'Attribution ne sera pas considérée comme une distribution de revenus mobiliers imposables, conformément aux dispositions de l'article 115-2 du code général des
impôts ;
C les plus-values réalisées par l'Apporteur dans le cadre de l'Attribution ne seront pas retenues dans l'assiette de l'impt sur les sociétés du par l'Apporteur conformément aux dispositions des articles 210 B et 115-2 du code général des impts.
1.10.2Taxe sur la valeur ajoutée (< TVA >)
Chacune des Parties déclare qu'elle est assujettie a la TVA, qu'elle est enregistrée pour les besoins de la TVA en France, et qu'elle est une personne redevable au regard de
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l'Activité Apportée. Le Bénéficiaire s'engage aux termes des présentes à exercer l'Activité Apportée en qualité de successeur de l'Apporteur.
L'Activité Apportée constituant un transfert d'une universalité de biens, les Parties conviennent que l'Apport sera exonéré de TVA en vertu des dispositions de l'article 257 bis du code général des impôts.
Le Bénéficiaire note gu'il sera tenu de procéder sur les biens gui lui sont transférés aux
régularisations de TVA auxquelles aurait dû procéder l'Apporteur s'il avait continué à les utiliser pour les besoins de son exploitation.
Les Parties déclarent que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre du présent apport sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3, dans la rubrique des opérations non imposables.
1.10.3 Droits d'enregistrement
Au regard des droits d'enregistrement, l'Apporteur et le Bénéficiaire déclarent :
qu'ils sont chacun une personne morale passible de l'impt sur les sociétés, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux ;
b) que l'Apport porte sur une Branche Complete et Autonome d'activité au sens des dispositions de l'article 301 E de l'annexe Il au code général des impts, et qu'il est rémunéré exclusivement par l'attribution de droits représentatifs du capital du Bénéficiaire, conformément aux dispositions de l'article 301 F de l'annexe Il au méme code ;
en conséquence de quoi les Parties entendent placer l'Apport sous le régime prévu a l'article 816 du code général des impts, sur renvoi des articles 817 et 817 A dudit code et 301 E de l'annexe ll dudit code et demandent qu'il soit enregistré gratuitement.
2. DISPOSITIONS DIVERSES
2.1 Intégralité des accords
Le Traité constitue l'intégralité des accords entre l'Apporteur et le Bénéficiaire concernant l'objet du Traité et remplace toutes les négociations, engagements et écrits antérieurs se rapportant au méme objet.
2.2 Amendement ; Renonciation
Les stipulations du Traité pourront étre amendées, et il pourra y étre renoncé, si et seulement si cet amendement ou cette renonciation sont faits par écrit et signés, par l'Apporteur et le
Bénéficiaire dans le cas d'un amendement, ou par la Partie a laquelle la renonciation doit étre opposable dans le cas d'une renonciation.
2.3 Droit applicable ; Attribution de juridiction
2.3.1 Le Traité est régi et interprété conformément aux lois de la République frangaise.
2.3.2 Tout différend relatif au présent Traité sera soumis au Tribunal de commerce de Paris.
2.4 Divisibilité
Dans le cas oû une ou plusieurs dispositions du Traité seraient nulles, illicites ou inopposables aux termes d'une loi, la validité, licéité et l'opposabilité des autres dispositions des présentes ne sauraient en aucun cas étre affectées ou compromises et les Parties feront tous les efforts raisonnables afin de remplacer la ou les dispositions nulles, illicites ou inopposables par une disposition valable, licite et opposable dont l'effet est aussi proche que possible de l'effet voulu de la disposition nulle, illicite ou inopposable.
2.5 Parties intéressées
Le Traité est uniquement au bénéfice des Parties aux présentes et de leurs successeurs et ayants droit et n'est pas destiné a donner a toute autre personne autre que les Parties, ou leurs successeurs et ayants droit, des droits ou recours au titre du Traité.
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2.6 Formalités Les Parties s'obligent à passer tous actes et a accomplir toutes formalités constituant la suite nécessaire du Traité lorsqu'elles seront requises par des dispositions statutaires, réglementaires ou législatives.
2.7 Election de domicile
Pour l'entiére exécution des présentes, les Parties élisent domicile au lieu de leur siege social respectif.
2.8 Signature électronique
2.8.1 De convention expresse valant convention sur la preuve, les Parties conviennent de signer électroniquement le Traité par le biais du service www.docusign.com, chacune des Parties s'accordant pour reconnaitre a cette signature électronique la méme valeur que sa signature manuscrite.
2.8.2 Les Parties s'entendent pour désigner Paris, France comme lieu de signature et reconnaissent et acceptent que le Traité est signé le 9 février 2024.
2.8.3 Enfin, chacune des Parties prend acte que (i) au titre de l'article 1375, alinéa 4 du code civil, l'exigence d'une pluralité d'originaux imposée par l'article 1375, premier alinéa du code civil est réputée satisfaite a l'égard du Traité signé sous forme électronique
conformément aux articles 1366 et suivants du code civil et au décret d'application n° 2017-1416 du 28 septembre 2017 et (ii) le procédé de signature électronique susvisé et utilisé par les Parties pour signer le Traité sur support électronique permet a chacune d'elles de disposer d'un exemplaire du Traité sur support durable ou d'y avoir accés. Chaque Partie reconnait par ailleurs que la solution de signature électronique offerte par DocuSign correspond a un degré suffisant de fiabilité pour identifier les signataires et pour garantir le lien entre leur signature et le Traité.
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L'Apporteur Le Bénéficiaire
DocuSigned by:
Shunsuke Ustani Shunsuke Uotani 9AD7F1F9B88F423
FUJIFILM France SAS FUJIFILM Healthcare France SAS Représentée par Monsieur Shunsuke Uotani Représentée par Monsieur Shunsuke Uotani
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Liste des Annexes
Annexe A Définitions
Annexe L Méthode de calcul de la valeur réelle de l'Apport
Annexe 1.1.2b) Liste des logiciels sous licence
Annexe 1.1.2c) Liste de contrats nécessitant l'obtention de l'accord des cocontractants
Annexe 1.1.2e) Liste des noms de domaines transférés
Annexe 1.3 Liste des engagements hors bilan pris en charge par le Bénéficiaire
Annexe 1.4.12 Liste des Salariés Transférés
Annexe 1.4.13 Liste des Salariés Protégés
Annexe 1.4.17 Liste des conventions collectives, accords d'entreprise et autres accords ou engagements applicables aux Salariés Transférés
Annexe 1.8.1 Rapport d'échange
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Annexe A
Définitions
Dans le Traité, les termes suivants auront la signification qui suit, à moins que le contexte n'indique clairement une signification différente :
Actifs Apportés > a la signification donnée à ce terme a l'Article 1.1.
< Actions > a la signification donnée à ce terme à l'Article 1.8.1.
. Activité Apportée > a la signification donnée à ce terme au paragraphe F.
. Activité Médicale > a la signification donnée à ce terme au paragraphe D.
. Annexe > désigne une annexe du Traité.
< Apport > a la signification donnée a ce terme a l'Article 1.6.1.
. Apporteur > a la signification donnée a ce terme dans les soussignés.
.< Apport Partiel d'Actif > a la signification donnée a ce terme au paragraphe K.
< Article > désigne un article du Traité.
. Bénéficiaire > a la signification donnée a ce terme dans les soussignés
Branche Compléte et a la signification donnée à ce terme à l'Article 1.10. Autonome "
Date de Réalisation > a la signification donnée à ce terme au paragraphe M.
" Groupe > a la signification donnée à ce terme au paragraphe C.
. Parties > signifie conjointement l'Apporteur et le Bénéficiaire.
. Passifs pris en Charge > a la signification donnée à ce terme a l'Article 1.2.1.
Salariés Protégés > a la signification donnée à ce terme à l'Article 1.4.13.
Salariés Transférés " a la signification donnée à ce terme a l'Article 1.4.12.
< Traité > signifie le présent traité d'apport partiel d'actif conclu entre l'Apporteur et le Bénéficiaire.
< TVA > désigne la taxe sur la valeur ajoutée.
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Annexe L
Méthode de calcul de la valeur réelle de l'Apport
L'estimation de la valeur réelle de l'Apport a été réalisée sur la base de l'approche intrinséque, notamment la méthode d'actualisation des flux de trésorerie disponibles (Discounted Cash Flows, ou DCF).
Cette approche repose sur l'hypothése que la valeur d'une entreprise est égale a la valeur actuelle des flux futurs qui seront disponibles pour distribution aux investisseurs de cette entreprise.
La méthode DCF a consisté à estimer les Free Cash Flows (< FCF >), soit les flux de trésorerie d'exploitation nets d'impts, aprés financement des investissements et du BFR, issus du plan d'affaires couvrant la période FY24-26 préparé par le management de Fujifilm France, qui sont actualisés à un taux reflétant la valeur temps de l'argent, l'inflation, et le risque économique inhérent à l'actif ou à l'entreprise évaluée.
La valeur d'entreprise (< VE >) issue de cette méthode est constituée de deux éléments :
la valeur actualisée des flux de trésorerie opérationnels générés par les actifs d'exploitation de
l'activité sur la période couverte par les prévisions communiquées par le management ; la valeur terminale ( VT >) actualisée est calculée par la formule de croissance a perpétuité de Gordon-Shapiro : FCF / (k - g), ou k est le taux d'actualisation et g le taux de croissance à l'infini.
Les FCF et la VT sont actualisés au cout moyen pondéré du capital (< CMPC >), représentant le rendement moyen attendu par les actionnaires et les créanciers financiers de la société. Ce taux est déterminé et justifié par référence au marché et aux spécificités de la société en termes d'activité, de
taille, de couverture géographique, de profil de croissance et de risque, et de structure financiere
Afin de déterminer la valeur réelle de l'Apport, la VE a été ajustée des montants de trésorerie nette disponible et de provisions pour risque et charges non courantes issus du bilan d'apport prévisionnel au 31 mars 2024.
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Annexe 1.1.2b)
Liste des logiciels sous licence
AXON V2.2 Patch2 windows 2017 -FY2018 FEN-Windows 10 development of AXON FY2019 FEG -AXON Windows 10 development FY2020 FEN -License AXON Upgrade development FY2021 FEN -License AXON Upgrade development FY2022 10 OFFICE PROF PLUS 2007 4 SQL SERVER STD EDT 2005 ACROBAT PRO V9 FR VISIO PRO 2007 SNGL MVL 1 VISIO PRO 2007 SNGL MVL MISE EN PLACE ET DEPLOIEMENT SAP DEVELOPPEMENT FLEX RIS NAGIOS XI UNLIMITED NODE LICENSE
OFFICE PRO PLUS 2010 SNGL MVL FICHIER EXPORT DONNEES PILOTE VERS MOBEX WINSVRCL SNGL + WINSVR STD2012 SNGL MVL PROJECT 2013 SNGL MVL BEWEIS LOGICIEL LECTURE TAGS LOGICIEL DEMATERIALISAT APPEL OFFRE MISE EN PLACE_DEPLOIEMENT SAP MONTIGNY LICENCES ET MAINTENANCE PROJET FUJIFILM MAGIC XPI Salesforce CRM - Release 1 SQLSvrStd 2014,WinSvrStd SNGL Lic SAPk MVL SQLSvrStd 2014.WinSvrStd SNGL Lic SAPk MVL
DEVELOPPEMENT SALES FORCE Starter Kit Use It Chorus avec inst.
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Annexe 1.1.2c)
Liste des contrats nécessitant l'obtention d'un accord des cocontractants
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Annexe 1.1.2e)
Liste des noms de domaines transférés
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Annexe 1.3
Liste des engagements hors bilan pris en charge par le Bénéficiaire
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Annexe 1.4.12
Liste des Salariés Transférés
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Annexe 1.4.13
Liste des Salariés Protégés
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Annexe 1.4.17
Liste des conventions collectives, accords d'entreprise et autres accords ou engagements applicables aux Salariés Transférés
1. Convention collective
Convention collective de l'lmport-Export et du Commerce International (CCNIE n*3100 IDCC : 0043).
2. Accords de groupe
Accord sur le temps de travail du 25 juillet 2018 :
Accord sur le temps de travail du 25 juillet 2018 ;
Accord d'établissement Médical sur le temps du travail du 20 septembre 2018 ;
Accord sur le vote électronique du 4 septembre 2019 ;
Accord d'harmonisation du 30 septembre 2016 ;
Accord de participation du 25 novembre 2009 et ses avenants successifs de décembre 2018 et de novembre 2019.
3. Engagements unilatéraux et usages de groupe
Décision unilatérale sur le télétravail ;
Décision unilatérale égalité Homme/Femme ;
Décision unilatérale Qualité de Vie au Travail ;
Décision unilatérale Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels ;
Dispositif de l'article 83 ;
Politique de rémunération variable des fonctions support, commercial et opérationnel ;
Dispositif de retraite complémentaire et protection sociale complémentaire.
4. Politiques internes
Frais ;
Déplacements professionnels ;
Véhicules professionnels.
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Annexe 1.8.1
Rapport d'échange
Le rapport d'échange a été déterminé sur la base de la valeur réelle de l'Apport par rapport à la valeur réelle des titres du Bénéficiaire.
1. Descriptif de la méthode de valorisation
La méthode de valorisation de l'Apport est décrite en Annexe L. La méthode de valorisation des titres du Bénéficiaire est identique à celle de l'Apport.
1.1 Eléments d'Actifs Apportés
La valeur réelle des actifs apportés est estimée à 66.413.085,66 £ et composée des éléments suivants :
Immobilisations incorporelles : 30.943.095,81 €
Immobilisations corporelles : 3.995.882,24 €
Immobilisations financiéres : 182.846,66 €
En cours de production de biens : 1.435.578,08 €
En cours de production de services : 34.262,70 €
Avances et Acompte versés sur Commandes : 115.622,49 €
Clients et comptes rattachés : 24.055.331,51 £
Autres créances - Comptes de transit en attente : 209.812,21 €
Créances d'impts sur provisions non déductibles : 809.397,49 £
Disponibilités : 4.320.802,00 £
Charges constatées d'avance : 310.454,47 €
1.2 Eléments de Passif pris en Charge
La valeur réelle des passifs pris en charge est estimée a 42.526.357,91 £ et composée des éléments suivants :
Provisions pour risques : 1.300.808,71 €
Provisions pour charges : 3.380.205,88 €
Provisions pour impôts : 418,282.73 €
Emprunts et dettes financiéres divers : 15.805,14 €
Avances et acomptes recus sur commandes en cours : 290.303,88 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 12.715.766,45 €
Dettes fiscales et sociales : 8.513.041,55 €
Autres dettes : 23.568,97 €
Produits constatés d'avance : 15.868.574,60 €
1.37 Actif net apporté
Sur cette base, la valeur réelle de l'Apport s'éléve a 23.886.727,75€
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2. Calcul du rapport d'échange
Calcul de la parité