Acte du 1 août 2000

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-apres créées et celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Respon sabilité Limitée qui sera régie par la loi n- 66 - 537 du 24 juil- let l966 et les divers décrets d'application ainsi, que par les présents statuts.

La société a pour objet en France et a l Etranger : l'acguisition, la gestion l'administration de tous biens, droits va leurs mobilieres et immobilieres.

l'acguisition, la souscription de participations dans toutes socié tés civiles et commerciales. l'administration d'immeubles batis ou non, la régie agricole et ur- baine de syndic de copropriétés, la transactions immobilieres l'exclusion de toutes opérations de marchand de biens et d'activité de constructeur promoteur, l'agencement et l'aménagement pour les les opérations de régie et de syndic, et en général toutes opéra tions financieres, immobilieres et commerciales, par tous moyens, pouvant se rattacher a l'objet social.

La dénomination de la société est : Société de gestion et de Régie du Léman, en abrégé REGIE DU LEMAN Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomina- tion sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." De l'énoncia- tion du capital social et de l'identification au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé a FERNEY-VOLTAIRE (Ain) 4 rue de Versoix Il pourra @tre transféré en tout autre lieu par décision extraordi- naire des associés.

Avait été fixée lors de la constitution de la société, le 8 novembre 1994 pour une durée de 90 ans devant se terminer le 30 novembre 2084.

En espéces 10.0o0 francs lors de la constitution, puis augmentation de 115.332 francs par absorption de la SARL SOGER DU LEMAN, ensuite nouvelle augmentation de 224.668 francs par prélevement sur la prime fusion avec augmentation du nominal et regroupement des parts.

Le 31 décembre 1997 nouvelle augmentation de 4.650.000 francs, par incorporation du solde de la prime de fusion, du boni de fusion et de réserves diverses,dont la réserve spéciale prévue par l'article 2l9-1 F du CGI de 200.000 F,avec modification du nominal.

Le 31 décembre 1999, augmentation de 313.252 Francs par préievement de 286.872 Francs sur la réserve spéciale prévue par l'article 2l9-iF du CGI et 26.380 Francs sur la réserve générale.

Le montant de 5.313.252 Francs étant converti en 810.000 euros.

Le capital est fixé a la somme de 5.000.000 de Francs (cinq millions 5.000 parts de mille francs chacune, de francs) divisé en attribuées comme suit a :

GuINOT Jean Luc, demeurant 12, montée des princieres 3.443 parts a LONS LE SAUNIER (Jura) numérotées de 1 a 3.443

GUINOT Henri demeurant 5, rue de l'Eglise a CUISIA 357 parts (Jura) numérotées de 3.444 a 3800

GUINOT Francoise, épouse BARsUS, demeurant a 600 parts BLETTERANS (Jura) numérotées de 3801 a 4400

GuINOT Jean Jacques demeurant 12, montée des prin- 600 parts ciéres a LONS LE SAUNIER (Jura) numérotées de 4401 a 5000

TOTAL 5.000 parts

Les associés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée et sont toutes entierement libérées.

Le capital social pourra @tre augmenté ou réduit en vertu d'une déci- sion collective extraordinaire des associés.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négo- ciables.

Le titre de chague associé résultera des présents statuts et des actes ultérieurs modifiants le capital social ou constatant des ces- sions régulieres consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes certifié par l'un des gérants pourra atre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires d'une part indivise, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont te- nus de se faire représenter aupres de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il ap- partient a la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de repré- senter tous les copropriétaires.

Les usufruitiers et nus-propriétaires devront également se faire repré senter par l'un d'entre eux. A défaut d'entente, la société considére ra l'usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit proportionnel égal, d'apres le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

Les associés ne sont responsables que jusgu'a concurrence du montant de leurs parts.

Toutefois, il est rappelé, qu'en cas de reglement judiciaire ou de li- quidation des biens, le Tribunal de Commerce pourra décider que les dettes sociales seront supportées par les gérants ou associés" ainsi qu'il est précisé par l'article 54 de la loi du 24 juillet 1966.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces der- nieres, en quelques mains qu'elles passent.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les cessions de parts doivent etre constatées par acte notarié ou sous seings privés.

Elles ne sont opposables a la société qu'apres avoir été signifiée a la société par acte extrajudiciaire ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément a l'article 1690 du code civil.

Elles ne sont opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre apres publicité au Registre du Commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent etre cédées au conjoint, a un ascendant, a un descen- dant, ou a des personnes étrangeres a la société qu'avec le consen- tement de la majorité en nombres des associés, représentant au moins les trois guarts du capital social et dans les conditions prévues par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succes- sion.

Toutefois, le conjoint ou un héritier, ne peut devenir associé qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois guarts du capital social.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de son refus d'acguérir ou de faire acquérir a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article l868, alinéa 5, du code civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominal des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur jus- tification, @tre accordé a la société par décision de Monsieur Le Pré sident du Tribunal de Commerce du lieu du siege social saisi par ordonnance de référé.

Les sommes dues porteront intéret au taux légal en matiere commercia- les.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci- dessus n'est intervenues, la cession initialement projetée peut se réa- liser.

si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues a l'article 45, alinéas ler et 2, de la loi du 24 juillet i966, ce consentement emportera agré- ment du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vues de réduire son capital.

Le ou les gérants ont, ensemble ou séparément, s'ils sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations dans les limites de l'obiet social.

Les gérants sont tenus de consacrer a la société tout le temps et les soins nécessaires a sa bonne marche.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de son travail, et indé- pendamment de ses frais de représentation, voyages et déplacements, a un salaire annuel, fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.

Le taux et les modalités de ce salaire sont fixés par délibération collective "ordinaire" des associés et maintenus jusgu'a décision contraire.

Sont dites "ORDINAIRES" les décisions collectives qui n'ont pas pour objet des modifications a apporter aux statuts.

Conformément a l'article 59 de la loi du 24 juillet 1966, les déci- sions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capi- tal social : si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consulta- tion les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée : ces décisions ne peuvent porter que sur des questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Sont dites "EXTRAORDINAIRES" les décisions collectives qui ont pour objet des modifications a apporter directement ou indirectement aux statuts.

Conformément a l'article 60 de la loi du 24 juillet 1966, les déci- sions "extraordinaires" ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant les trois guarts du capital social.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger l'un des associés a augmenter son engagement social.

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social la délivrance certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Tout associé a le droit a toute époque de prendre par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants : comptes d'exploi- tation générale, comptes de pertes et profits, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.

L'exercice social commence le ler janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu des écritures des affaires sociales, suivant les lois et usages du commerce.

Il doit etre établi, a la fin de chague exercice social, par les soins de la gérance un compte d'exploitation générale, un compte de pertes et profits, un inventaire général de l actif et du passif de la société et un bilan résumant cet inventaire.

CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DES GERANTS OU ASSOCIES

La société peut recevoir de ses associés des fonds en compte courant, les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des in- térets, des délais de préavis pour retrait des sommes, etc., sont ar- retés, dans chague cas, par accord entre la gérance et les intéres- sés.

Il est interdit aux gérants et associés de contracter, sous guelgue forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire con- sentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendants et descendants, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le gérant présente a l'assemblée ou joint aux documents communigués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les con ventions intervenues directement ou par personnes interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul du guorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a

de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciables a la société.

Si les associés décident de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, ou dans le cas d'obligation d'une désignation suivant les conditions reglementaires, ceux-ci sont choisis sur la liste visée a l'article 2l9 de la loi du 24 juillet l966 sur les sociétés commer ciales, et sont nommés pour une durée de six années.

Leurs pouvoirs, leurs fonctions, leurs obligations, leurs responsa- bilités, leurs révocations et leurs rémunérations sont ceux prévus par la loi du 24 juillet 1966 et les décrets subséquents.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'ac- tif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a disso- lution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la mo- dification des statuts, ia société est tenu, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves

d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A l'arrivée du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonctions, ou par un liquidateur nom- mé par les associés délibérant dans les conditions prévus pour les décisions collectives "ordinaires", le tout sous réserve des articles 266 a 271 du décret du 23 mars 1967.

Les associés pourront décider la transformation de la présente socié té en société commerciale de tout autre forme, dans les conditions prévues a l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, sans que cette transformation puisse @tre considérée comme donnant naissance a un étre moral nouveau.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux du ressort du siege social.

Taxe N* Rép. No :

1999

1999 GUiOT

tude de

Mes Pierre-Antoine LORIN et Pascal RAULT NOTAIRES ASSOCIES a LONS-LE-SAUNIER (Jura)

3188.17$1

DROIT DE TIMBRE PAYÉ SUR ÉTAT

Autorisation du 11-9-87

SCP LORIN RAULT N D'INSCRIPTION 83 39000 LOR LE SAUNIER AU REPERTOIRE

L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF

Le VINGT DEUX NOVEMBRE Maitre Pierre-Antoine LORIN Notaire associe, Membre de la Société Civile Professionnelle dénommée "Pierre-Antoine LORIN et Pascal RAULT, Notaires associés", titulaire d'un Office Notarial dont le sige social est a LONS LE SAUNIER (Jura), 8 Rue Edmond Chapuis,

A recu le présent acte authentique, contenant DONATION ENTRE VIFS a titre de partage anticipé partiel, A la requéte des personnes ci-apres identifiées.

IDENTIFICATION DES PARTIES Les personnes requérantes, parties au présent acte, sont :

DONATEUR Monsieur Henri Joseph Francois GUINOT, expert comptable honoraire, demeurant 5 Rue de l'Eglise a CUISIA (Jura), veuf en premieres noces de Madame Andrée GUILLEMOT, et époux en secondes noces de Madame Marguerite Julia VAN THIENEN.

Né a MERVANS (Sane et Loire), le 23 Mai 1921. Marié avec Madame VAN THIENEN sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par Me Bertrand NALLET Notaire associé a OYONNAX (Ain), Ie 7 Mai 1981, préalablement a leur union célébrée en la Mairie de ARBENT (Ain), le 9 Mai 1981. Statut matrimonial non modifié depuis.

Ici présent, ci-aprés dénommé dans la corps de l'acte sous le yocable "LE DONATEUR",lequel a fait par ies présentes DONATION ENTRE VIFS A TITRE DE PARTAGE ANTICIPE, conformément aux articles 1075 et suivants du Code Civil, a ses trois enfants légitimes issus de son union avec sa premiere épouse Mme GUILLEMOT, et seuls présomptifs héritiers, chacun pour 1/3, ici présents et qui acceptent:

..

DONATAIRES

Edgard Lucien BARSUS, Née a BOURG EN BRESSE (Ain), le Z2 */:x 1952,

Mairie de LONS LE SAUNIER (Jura), le 19 Sztmbre 1980. Statut matrimonial non modifié depui&

1 SAUNIER (Jura), 12 Montée des Princieres, Célibataire majeur, N6 a BOURG EN BRESSE (Ain), le 31 IXernbre 1954.

3/ et Monsieur Jean Luc GUINOT, (érant de Société, demeurant a LONS LE SAUNIER (Jura), 12 Montée des Princires, Célibataire majeur,

.s

DONATAIRE". : DONATION- PARTAGE

0

partager qui comprend :

MILLE HUIT CENT PARTS sociale, d'unc valeur nominale de 1000 Frs chacune de: * ns

str

BRESSE sous le n° B 399 017 441 (n° de gcstion 96 B 433)

Les Statuts de ladite société précisent ce qui suit : ati ARTICLE 14 - CESSION DE PARTS Les cessions de parts doivent atre ronstaters par acte notarie ou sous seings c prives.

1690 du code civil.

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Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. a Elles ne peuvent tre cédées au conjoint, à un ascendant, à un descendant, ou à ope des personnes étrangéres à la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts du capital social et dans les conditions prévues par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966. ens la ARTICLE 15 - TRANSMISSION DES PARTS Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession. Toutefois, le conjoint ou un héritier ne peut devenir associé qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois LE quart du capital social. Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois à compter de son refus d'acquérir ou de faire acquérir a un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1868, alinéa 5, du code civil. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans .E le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet asocié et de.racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la société par décision de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du

lieu du sige social saisi par ordonnance de référé. E Les sommes dues porteront intérét au taux légal en matiére commerciale. Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenues, la cession initialement projetée peut se réaliser.

Gérance a Le gérant de ladite société est Mr Jean Luc GUINOT, donataire.

Associés Les seuls associés de ladite société sont Messieurs Henri GUINOT (donateur), et ne Jean Luc GUINOT (donataire).

Capital social : T Le capital société de ladite société est entirement libéré. al le N EVALUATION Les parts sociales ci-dessus désignés sont évaluées en pleine propriété a la somme 1.800.000 Frs de UN MILLION HUIT CENT MILLE FRANCS, ci....

Droits des donataires Dans la masse a partager ci-dessus, chaque donataire a droit a la somne de 600.000 Frs

Page N°4 -

: Partage - Attributions as 1%a Madame BARSUS née Francoise GUINQT : Il lui est attribué, ce qu'elle accepte, SIX CENT PARTS SOCIALES - ct de la société sus-désignée, Evaluées a Ia sommne de SIX CENT MILLE FRANCS, ci.........0.00 Frs :

Ce lot remplit son attributaire de ses droits. ..

2% a Monsieur Jean Jacques GUINOT: Il lui est attribué, ce qu'il accepte, SIX CENT PARTS SOCIALES de la société sus-désignée, Evaluées a la somme de SIX CENT MILLE FRANCS, ci.........600.000 Frs ur Ce lot remplit son attributaire de ses droits.

2% a Monsieur Jean Luc GUINOT: II lui est attribué, ce qu'il accepte, SIX CENT PARTS SOCIALES de la société sus-désignée, Evaluées a la somme de SIX CENT MILLE FRANCS, ci........00o Frs

Ce lot remplit son attributaire de ses droits.

: PROPRIETE - JOUISSANCE Chaque DONATAIRE sera propriétaire des droits sociaux donnés au moyen et par le seul fait des présentes a compter de ce jour. Il percevra les bénéfices et supportera les Co pertes générés par l'activité de la société de la totalité de l'exercice social en cours.

ORIGINE DE PROPRIETE 10. 10 Les parts sociales présentement données appartiennent personnellement au donateur,

- TANT, pour lui avoir été attribuées lors de la fusion entre la Société Financire ns Gessienne qui a pris la dénomination de "Société de gestion et de Régie du Léman", dont le traité de fusion en date du 11 Juillet 1996,enregistré a BELLEGARDE Ie 22 Juillet sti 1996 F 3 bordereau 2011, et dont deux exemplaires ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de BOURG EN BRESSE Ie 23 Juillet 1996,

Lesdites parts qu'il détenait dans la société absorbée provenant d'un apport effectué le. 12 Juillet 1995 suivant acte sous seings privées enregistré a BELEGARDE le 16 Août 1995 bordereau 727/1, dont deux exemplaires ont été déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de BOURG EN BRESSE - QUE pour avoir été attribuées par suite de différentes augmentations de capital la dermiere réalisée le 30 Décembre 1997 par incorporation d'un solde de prime de fusion d'un boni de fusion, de réserves diverses avec modification de leur valeur nominale et at regroupement des parts.

c DROIT DE RETOUR LE DONATEUR réserve expressément le droit de retour prévu par l'article 951 du Code Civil sur les droits sociaux par lui donnés, pour le cas ou LE DONATAIRE viendrait a décéder avant lui sans enfants ni descendants et pour le cas encore oû les

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enfants ou descendants dudit DONATAIRE viendraient eux-m&mes a décéder sans postérité avant LE DONATEUR.

ACTION REVOCATOIRE A défaut par LE DONATAIRE d'exécuter les charges et conditions de la présente donation, la donation sera révoquée de plein droit en dépit des termes de l'article 956 du Code civil, un mois apres un simple commandement de payer ou d'exécuter adressé par le DONATEUR ou son représentant, resté sans effet. Les frais, droits et émoluments engendrés par cette révocation seront a la charge du DONATAIRE qui s'y oblige des a présent.

VALEUR DU RAPPORT Les parties précisent qu'elles n'entendent apporter aucune dérogation aux régles légales relatives au rapport a faire a raison de la présente donation.

CHARGES ET CONDITIONS GENERALES Le DONATAIRE atteste avoir pris connaissance des statuts de la société, ds avant ce jour.

Il déclare également avoir eu la possibilité de consulter tous documents juridiques,

comptables et fiscaux qu'il jugeait nécessaires et notamment les statuts a jour de la société, le dernier bilan et le dernier compte de résultat. Le DONATEUR garantit au DONATAIRE l'existence a ce jour des biens donnés conformément a l'article 1693 du Code Civil.

DECLARATIONS POUR L'ENREGISTREMENT par Les parties requierent l'application des abattements prévus en matiere de donation a les entre vifs en fonction du lien de parenté existant entre LE DONATEUR et LE DONATAIRE indiqué en téte d'acte.

Les parties déclarent que les droits sociaux donnés, ce jour, ont une valeur en toute au propriété de 1.800.000,00 Frs, soit pour chaque biens donné a chaque donataire 600.000

iere Frs De plus, LE DONATEUR déclare n'avoir consenti avant ce jour aucune donation Hont au DONATAIRE a quelque titre ou sous quelque forme que ce soit, a l'exception de llet celles suivantes : du

tué 1/ Aux termes d'un acte de donation partage suivant acte recu par le Notaire .out associé soussigné le 4 Octobre 1990 enregistré a LONS LE SAUNIER le 16 Octobre de 1990 vol. 718 n° 2 bordereau 542/1

11a Mr Henri GUINOT a donné a chacun de ses enfants divers biens, 640.000 FRs Les biens donnés a chacun de ses enfants ont été évalués ion Lors de cet acte chaque donataire a été taxé au taux de 20% (sauf tranches et inférieures), a pu appliquer sur les biens a lui donnés l'abattement légal alors en vigueur auquel il avait droit de 275.000 Frs.

2/ Aux termes d'un acte recu par le Notaire associé soussigné le 16 Décembre 1996 du enregistré a LONS LE SAUNIER Ie 23 Décembre 1996 vol.719 n° 100 bordereau 715/1, RE Monsieur Henri GUINOT les

- Page N°6 - NT 1 A procédé a une donation de divers biens a son fils Jean Luc GUINOT. adas Audit acte les biens donnés ont été évalués a la somme de 1.000.000 Frs 1 j Lors de cet acte le donataire a été taxé au taux unique de 20% et a pu appliquer sur anci les biens a lui donnés le reliquat d'abattement légal alors en vigueur auquel il avait droi de 25.000 Frs (ledit abattement en ligne directe étant passé de 275.000 Frs a 300.000 Fr: ge a compter du 01 Janvier 1992).

Calcul des droits engendrés par la présente donation/partage : a) Madame BARSUS ... Valeur des biens aujourd'hui donnés 600.000 Frs a déduire reliquat d'abattement légal - 25.000 Frs Reste taxable 575.000 Frs d'ul Taxée au taux unique de x 20% 115.000 Frs

b) Mr Jean Jacques GUINOT Valeur des biens aujourd'hui donnés 600.000 Frs a déduire reliquat d'abattement légal - 25.000 Frs Reste taxable 575.000 Frs Taxée au taux unique de x 20% 115.000 Frs ES t. : c Mr Jean Luc GUINQT Valeur des biens aujourd'hui donnés 600.000 Frs Taxée au taux unique de x 20% Co 120.000 Frs

Réduction temporaire des droits : es Le total des droits de mutation a titre gratuit (350.000 Frs) fait T'objet d'une s réduction temporaire de 30% de leur montant la présente donation intervenant avant le 31 Décembre 1999 Il reste donc dû : 350.000 x 70% = 245.000 Frs ons

isti

AGREMENT

La présente donation est spécialement agréée par Messieur Henri et Jean-Luc GUINOT conformément aux articles 14 et 15 des statuts, ci-dessus rapportés.

DISPENSE DE SIGNIFICATION Conformément à l'article 1690 du Code civil, Monsieur Jean Luc GUINOT, en sa qualité de gérant de la société dont dépendent les droits sociaux donnés, fonction a at laquelle il a été régulirement nommé, déclare accepter, au nom de la société la présente donation et donne toute dispense de signification nécessaire.

Le gérant déclare que les parts ci-dessus appartiennent bien au DONATEUR et c qu'elles sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement. Le gérant précise également qu'il n'y a pas de reglement amiable en cours.

- Page N°7

MODIFICATION DES STATUTS

A/ Capital social er sur Comme conséquence la présente donation l'article 7 des statuts ainsi rédigé : droit 0 Frs Article 7 - CAPITAL SOCIAL : Le capital est fixé a la somme de 5.000.000 francs divisé en 5.000 parts de mille francs chacune, attribuées comme suit a: - GUINOT Henri demeurant 5, Rue d'Eglise a CUISIA (Jura)...1.57 Parts numérotées de 351 a 2507 - GUINOT Jean Luc, demeurant 12, montée des.princieres ..2.843 Parts a LONS LE SAUNIER (Jura... numérotés de 1 a 350 inclus et de 2508 a 5000 inclus 5.000 Parts TOTAL...

Sera désormais le suivant :

Article 7 - CAPITAL SOCIAL : Le capital est fixé a la somme de 5.000.000 francs divisé en 5.000 parts de mille francs chacune, attribuées cornme suit a: - Mr GUINOT Henri demeurant 5, Rue d'Eglise a CUISIA (Jura) .... 357 trois cent cinquante sept parts ... - Mme BARSUS demeurant a BLETTERANS, .600 six cent parts...... - Mr Jean Jacques GUINOT demeurant a LONS .600 LE SAUNIER six cent parts... - Mr Jean Luc GUINOT demeurant a LONS LE SAUNIER l'une 3443 Trois mille quatre cent quarante trois parts.. le 31

5.000 TOTAL.

En suite :

- Des statuts initiaux de la société (apport en especes 10.000 Frs),

- D'une assemblée générale extra-ordinaire augmentant le capital de 115.332 Frs -Luc par absorption de la SARL SOGER DU LEMAN - D'une assemblée générale extra-ordinaire augmentant le capital de 224.668 Frs par prlevement sur la prime de fusion, avec augmentation du nominal des parts et regroupement de parts n sa - d'une donation de parts sociales suivant acte recu par Me Pierre-Antoine LORIN on a Notaire associé a LONS LE SAUNIER (Jura), ie 16 Décembre 1996 aux termes duquel ente Mr Henri GUINOT a fait donation a son fils Jean-Luc GUINOT de 875 parts - D'une assemblée générale extra-ordinaire augmentant le capital de 4.650.000 Frs R et par incorporation du solde de prime de fusion, du boni de fusion et réserves diverses avec modification du nominal et regroupement des parts - d'une cession de parts sociales par Mr Henri GUINOT a Mr Jean Luc GUINOT de 350 Parts sociales suivant acte sous seings privées en date a Lons le Saunier le 1er

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IT Octobre 1999 enregistré a Lons le Saunier le 26 Octobrre 1999 vol 720 bord 619 n° 1 idas - et d'une donation partage suivant acte dudit Me LORIN recu le 22 Novembre 1 : 1999 aux terme de laquelle Mr Henri GUINOT a fait donation partage de 1800 Parts lu: anc appartenant dans la société et qui constate les attributions suivantes : 5 . a Mme BARSUS : 600 Parts .ge . a Mr Jean Jacques GUINOT : 600 Parts ..*. . a Mr Jean Luc GUINOT : 600 Parts.

B/ Répartition des bénéfices et des pertes ... Suivant assemblée générale extraordinaire de ce jour, tous les associés de la société comparants aux présentes, aprs avoir été avisés du projet ci-apres, depuis plus de ... 15 jours, ont décidé de modifier de la manire suivante l'article 29 des statuts : d'u

Le paragraphe 5 dudit article : Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, reporter a nouveau ou affecter a la création de toute réserve, générales ou spéciales, dont ils déterminent, s'il y a lieu, l'emploi et la destination, tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices.

Sera désormais rédigé :

Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, apres paiement .E d'un dividence minimum égal a 5% du capital, reporter a nouveau ou affecter à la t.: création de toute réserve, générales ou spéciales, dont ils déterminent, s'il y a lieu, l'emploi et la destination, tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices.

Co DECLARATIONS 1ent : Sur chacune des parties : s Le DONATEUR et le DONATAIRE déclarent confirmer les énonciations figurant s en téte des présentes relatives a leur état-civil, leur statut matrimonial et leur résidence Ils ajoutent ce qui suit :

- ils sont de nationalité francaise ; ons - ils ne sont pas placés sous l'un des régimes de protection prévu par la Loi du 3

Janvier 1968 portant réforme des incapables majeurs, ist - ils ne sont pas et n'ont jamais été en état de faillite personnelle, réglement judiciaire, redressement judiciaire, liquidation des biens, liquidation judiciaire, cessation des paiements ou état de surendettement des particuliers et plus généralement, ils ne font l'objet d'aucune mesure restreignant leur capacité a disposer.

2ent : Sur l'état civil : En tant que de besoin les donataires déclarent qu'ils n'ont pas d'enfant.

3ent : Sur la société et les droits sociaux_ : at Le DONATEUR déclare, sous sa propre responsabilité, savoir : - Que la société ne fait pas l'objet a ce jour d'une action en nullité, 1 - Que les droits sociaux sont libres de tout nantissement.

FORMALITE D'ENREGISTREMENT

Le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement par les soins du

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Notaire associé soussigné dans les délais Iégaux. embre FRAIS - DROITS.ET EMOLUMENTS ts lui LE DONATEUR paiera tous les frais, droits et émoluments des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence.

DOMICHLE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en l'étude du notaire soussigné.

le la REMISE DE TITRES us de LE DONATEUR, selon le cas, ne sera pas tenu de délivrer les anciens titres de propriété mais LE DONATAIRE sera subrogé dans tous ses droits pour se faire délivrer, a ses frais, ceux dont il pourrait avoir besoin concernant les droits socaux faisant l'objet des présentes. er a at ils POUVOIRS nant Les parties, agissant dans un intérét commun, donnent tous pouvoirs a tous clercs ou employés de l'Office Notarial désigné en tete des présentes, a l'effet de faire dresser et signer tous actes complémentaires, rectificatifs ou modificatifs des présentes, pour mettre celles-ci en concordance avec les documents hypothécaires, cadastraux et avec ceux nent d'état-civil, et afin de procéder aux formalités de publicité légale. a la lieu,

DONT ACTE sur neuf pages. Fait et passé au sige de l'office notarial, dénommé en téte des présentes. A la date sus-indiquée. Et, apres lecture faite, les parties ont signé avec le notaire.

-rant Les parties approuvent expressément : e. Renvois: Mots rayés nuls : Chiffres rayés nuls : lu 3 Lignes entieres rayées nulles :

Barres tirées dans les blancs : nent tion Mr JJ. GUINOT Mme BARSUS Font r H. tGII

Me PA. LORIN Mr JT.GUINOT Notaire

du

HtGS1RE a LONS"LELAUlN1Er VoI.72O M* 87 .-1 0EC 1999

BORDEREAU N 6 7 3/3 Xu c

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