Acte du 24 juillet 2020

La Société est une Société par Actions Simplifiée.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour dénomination sociale : IMMOBILIERE PROXI.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet :

acheter, vendre, construire, prendre à bail, donner à bail tous immeubles batis ou non batis et droits immobiliers, les mettre en valeur notamment au moyen de location, sous-iocation

ou location-gérance,

la création, l'acquisition ou la prise à bail de tous fonds de commerce et la mise en location gérance desdits fonds et leur exploitation sous quelque forme que ce soit,

la négociation et la conclusion de tous emprunts hypothécaires ou non, destinés au financement des opérations réalisées dans le cadre de son objet, l'affectation hypothécaire de biens immobiliers dont elle serait propriétaire, s'il y a lieu, au profit des établissements de crédit qui auront consenti ces préts,

la commercialisation des constructions qu'elle aura fait édifier,

la gestion et l'administration du patrimoine immobilier de la société ou d'autres sociétés dans le cadre d'un mandat de gestion, ainsi que la gestion administrative de baux, sous- baux pour le compte de bailleurs ou de locataires dans ie cadre d'un mandat de gestion,

à titre accessoire, l'achat en vue de la revente de biens meubles, droits immobiliers et immeubles, y compris dans le cadre d'une activité de marchands de biens,

la domiciliation, la localisation et la mise à disposition de locaux en faveur de toutes les sociétés et entreprises du groupe ou de tiers,

et plus généralement la participation à toute entreprise, toute association, groupement ou société créée ou a créer pour son compte ou celui de tiers, ainsi que l'étude, la mise au point et la réalisation de toute opération commerciale, industrielle, mobiliére, immobiliére

financiére ou autre se rattachant directement ou indirectement aux activités ci-dessus spécifiées, que celles-ci aient lieu en France ou a l'étranger.

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Le siége social est fixé à MONDEVILLE (14120) - Z.I. Route de Paris.

Il peut étre transféré en tout endroit en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés ou encore par décision du Président.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

Le Président a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l'entendra.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation de cette durée.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté une somme numéraire de 10.000.000 F

Les opérations suivantes ont été réalisées :

apport d'une somme en numéraire de 30.000.000 F, portant le capital à 40.000.000 F. (assemblée générale extraordinaire du 28 mai 1993),

conversion en euros par application du taux officiel de conversion, portant le capital à 6.000.000 £ (assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2001),

apport d'un actif net s'élevant à 13.824.082 €, aux termes d'un projet de fusion en date du 21 novembre 2006 approuvé par l'actionnaire unique par décision en date du 28 décembre 2006 la société ED FONCIERE' REGION NORD ayant apporté un actif réévalué à 44.485.750 £, moyennant la prise en charge de son passif s'élevant a 30.661.668 €, étant précisé qu'il a été rémunéré par une augmentation de capital social d'un montant de 2.100.675 € et la fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 11.723.407 €,

apport d'un actif net s'élevant à 6.886.776 €, aux termes d'un projet de fusion en date du 21 novembre 2006 approuvé par l'actionnaire unique par décision en date du 28 décembre 2006 la société IMMO NORD ayant apporté un actif réévalué à 54.193.552 €, moyennant la prise en charge de son passif s'élevant à 47.306.776 €, étant précisé qu'il n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital social du fait que la société détient la totalité des actions IMMO NORD à la suite de l'absorption de la société ED FONCIERE REGION NORD,

lors de l'augmentation de capital décidée par décision de l'associé unique en date du 27 novembre 2008, le capital social a été porté a 108.100.665 euros par incorporation d'un compte courant ,

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lors de l'augmentation de capital décidée par décision de l'associé unique en date du 31 décembre 2008, le capital social a été porté de 108.100.665 euros à 121.483.875 euros par apport en nature consentis par SAS ED.

ArticIe 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital sociaI est fixé à Ia somme de CENT VINGT ET UN MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE HUIT CENT SOIXANTE QUINZE EUROS (121.483.875 @) divisé

en HUIT MILLIONS QUATRE VINGT DIX HUIT MILLE NEUF CENT VINGT CINQ (8.098.925) actions d'une seule catégorie d'une valeur nominale de QUINZE EUROS (15 £) chacune, intégralement libérées.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

L'augmentation du capital résulte d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés qui peu(ven)t déléguer au Président ies pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder à l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de

procéder à la modification corrélative des statuts dés qu'elle sera réalisée.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la

souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'mission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Le capital social est réduit par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

La réduction du capital résulte d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés qui peu(ven)t déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un

montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon tes modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

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Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Pour les décisions collectives, les

copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de

leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché à l'action est exercé par l'usufruitier ou le nu-propriétaire conformément aux dispositions prévues par la ioi. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote.

En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre

recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour

toute les décisions collectives qui interviendraient aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives, méme à celles pour lesquelles le droit de vote est exercé par l'usufruitier.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur le registre des mouvements de titres.

Toute transmission d'actions, à titre onéreux ou gratuit, fera l'objet d'une inscription sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

3 - Tout transfert d'action(s) par l'associé unique, de quelque nature qu'il soit, est libre s'il est réalisé au profit d'une ou plusieurs personnes morales contrlées directement ou indirectement par CARREFOUR SA.

Tout autre transfert d'action(s) requiert l'agrément du Président suivant les modalités définies au paragraphe "4" suivant.

4 - En cas de pluralité d'associés, les cessions d'action(s) entre associés sont libres.

Les cessions d'action(s) sont également libres si elles sont réalisées au profit d'une ou plusieurs autres personnes morales contrôlées directement ou indirectement par CARREFOUR SA.

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Toute autre cession d'action(s) est soumise à l'agrément du Président aprés mise en cuvre de la procédure suivante, sauf à ce que le Président dispense le cédant de la mise en xuvre de cette procédure.

A cet effet, le cédant doit notifier à ia Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Président, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant ne notifie à la Société dans les quinze jours, sa décision de renoncer à la cession envisagée, le Président est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers, soit par ia Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice à la demande de la Société.

Par cession d'action(s) il faut entendre tout mode de transfert dont notamment adjudication publique en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, apport en société, apport partiel d'actif, fusion ou scission.

5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits

de souscription est soumise à autorisation du Président dans les conditions prévues au 3 et 4 ci-dessus.

6- La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au 4 ci-dessus.

7 - Les notifications visées aux paragraphes 4 et suivants sont faites par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionneile à la

quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives dans les conditions fixées par ies statuts.

Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche des affaires de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans ies conditions prévues par la loi et les statuts.

2- Les associés supportent les pertes conformément aux dispositions légaies.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent Ie titre dans quelle que main qu'il passe.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions collectives et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir,

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ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées par tout moyen a la Société.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

A - PRESIDENCE

1 - Nomination

La Société est administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, nommé par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire avec ou sans limitation de durée.

2 - Pouvoirs - Délégation

Conformément à la loi, le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Néanmoins les opérations ci-aprés visées requiérent l'autorisation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a la majorité ordinaire :

toute acquisition de participation pour un montant supérieur ou égal a 5.000.000 € (cina millions d'euros), dans toute entité quelle que soit sa forme incluant la constitution de toute sorte de sociétés dont les activités seraient complémentaires ou similaires à l'activité principale de la société ;

toute cession de participation, notamment par la vente, la permutation et, en général, la transmission à titre onéreux ou gratuit des actions ou des participations à tout tiers personne physique ou morale ainsi que des droits réels ou personnels sur lesdites valeurs à l'exception des cessions de participations intragroupe ou intervenant dans le cadre des activités de franchise ;

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toute opération d'aliénation, hors opération intragroupe, de droits de propriété intellectuelle ayant notamment pour objet la vente, la permutation et, en générai, leur transmission à titre onéreux ou gratuit à tous tiers ainsi que des droits réeis ou personnels sur ceux-ci ;

tout projet d'investissement ou de désinvestissement sur actif immobilier pour un montant supérieur ou égal à 5.000.000 € (cinq millions d'euros) et/ou ayant pour objet :

un engagement sur le foncier : l'acquisition ou la vente d'un terrain ; o l'acquisition ou la vente d'un batiment existant ; o l'acquisition ou la vente en l'état futur d'achévement d'un immeuble ;

un contrat de construction : un contrat de promotion immobiliére ; un contrat de maitrise d'ouvrage déléguée ; o un contrat de maitrise d'xuvre ;

la location : o la location ou promesse de location d'un terrain ou d'un batiment existant ; la location ou promesse de location d'un immeuble en l'état futur d'achévement ; o la location d'un immeuble en crédit-bail immobilier ;

la constitution de tous droits réels sur les immeubles et notamment la constitution d'hypothéque, de servitude ou d'usufruit ;

toute opération relative à la constitution de sûretés telles que garantie, aval, caution, gage, nantissement pour un montant supérieur ou égal à 2.500.000 € (deux millions cinq cent mille euros) ;

toute décision de souscription d'un emprunt contracté par la société ou l'octroi d'un prét par celle-ci pour un montant supérieur ou égal à 2.500.000 € (deux millions cinq cent mille euros) ;

tout autre accord, contrat, transaction ou engagement, en dehors de l'activité principale de la société, l'engageant soit pour une durée supérieure à 12 mois soit pour un montant supérieur ou égal à 5.000.000 € (cinq millions d'euros ou sa contre-valeur en devises étrangéres).

Le Président est tenu de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf à prendre toutes mesures nécessaires pour Ie respect des dispositions qui précédent.

3 - Responsabilité

La responsabilité du Président est engagée dans les conditions de droit commun et celles régissant les sociétés commerciales.

Rémunération 4 -

Le Président peut percevoir une rémunération fixée par une décision de l'associé unique ou par une décision collective ordinaire des associés. Il peut égaiement percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur justifications.

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5- Cessation des fonctions

Les fonctions du Président prennent fin à l'expiration de la durée de son mandat.

Le Président est révocable par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire. Il est également révocable par décision de justice pour juste motif.

Les fonctions de Président peuvent également prendre fin par la démission de l'intéressé

B - DIRECTEUR GENERAL

Un ou plusieurs Directeurs Généraux peuvent étre nommés par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire avec ou sans limitation de durée.

Les Directeurs Généraux peuvent étre des personnes physiques ou morales. Ils peuvent étre choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.

Les fonctions des Directeurs Généraux prennent fin à l'expiration de la durée de leur mandat ou par la démission de l'intéressé. Les Directeurs Généraux sont révocables à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire ou par décision du Président.

En cas de décés, démission ou révocation du Président, Ies Directeurs Généraux conservent, sauf décision de l'associé unique ou décision collective ordinaire contraire, leurs fonctions et leurs attributions. Toutefois lors de la nomination du Président, le ou les Directeurs Généraux en place devront étre confirmés dans leurs fonctions.

Les Directeurs Généraux sont investis des mémes pouvoirs que le Président, en ce compris Ie pouvoir de représentation de la société à l'égard des tiers.

S'il y a lieu, les membres de la délégation du personnel du comité social et économique exercent auprés du Président ou de son mandataire expressément habilité les droits définis par l'article L2312-76 du Code du Travail.

S'il y a lieu, un ou des commissaires aux comptes sont désignés conformément aux dispositions légales.

1 - Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation de la Société, de nomination et de révocation du Président, de fixation de sa rémunération, de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels, d'affectation des résultats et de modification des statuts relévent de la compétence des associés.

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En cas de pluralités d'associés, ces derniers statuent également sur le rapport présenté par le ou ies commissaires aux comptes sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la Société et ses dirigeants.

2- Les dispositions suivantes sont applicables aux décisions de l'associé unique.

Dans le respect du droit d'information des associés, les décisions collectives peuvent étre prises en tous lieux et par tous moyens, notamment par consuitation écrite, moyens de visioconférence ou autre, signature commune d'un document, quel qu'en soit le support.

Le Président de la Société peut participer, avec avis consultatif, aux décisions collectives, notamment pour présenter les résolutions et constater leur adoption réguliére.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé au moyen d'un pouvoir.

Les associés ont autant de voix qu'ils possédent d'actions ou en représentent, sans aucune limitation.

Les décisions font l'objet de procés-verbaux transcrits sur un registre coté et signés par tous Ies associés qui ont pris part aux décisions.

Les copies ou extraits des procés-verbaux peuvent étre valablement certifiés par un associé ou par un dirigeant ou par toute autre personne désignée par décision collective.

1 - Décisions extraordinaires

Toutes décisions entrainant directement ou indirectement modification des statuts sont réputées extraordinaires et requiérent l'approbation des associés représentant plus de soixante dix pour cent du capital social, à moins qu'une autre majorité ou l'unanimité soit requise par une disposition spéciale des statuts ou de la loi.

2- Décisions ordinaires

Toutes autres décisions qui excédent Ies pouvoirs du Président conformément aux dispositions légaies et statutaires sont réputées ordinaires et sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociaies conformément aux lois et usages du commerce.

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A la clture de chague exercice, le président établit l'ensemble des documents prescrits par la loi

et les met à disposition de l'associé unique ou de la collectivité des associés et, s'il y a lieu, des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et statutaires.

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserves en application de la loi.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut ensuite prélever les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés, le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à ieur montant non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'associé unigue ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes

prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou par la collectivité des associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque

associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une

option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient

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l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés sont prescrits conformément aux dispositions légales.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de demander à l'associé unique ou aux associés de se prononcer sur la question de la dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en une société d'une autre forme conformément aux dispositions légaies.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés nomment alors un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

L'associé ou la collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

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Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associs eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à ia loi et soumises à ia juridiction compétente du lieu du siége sociai.

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans ie ressort du siége social, et toutes assignations ou significations sont valablement faites au domicile élu ou à défaut d'élection de domicile, au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés, le Tribunal de Grande Instance du siége social.

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/07/2020 Page 14 sur 14