IMMOBILIERE PROXI
Acte du 4 janvier 2021
Début de l'acte
RCS : CAEN Code greffe : 1402
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CAEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 01242 Numero SIREN : 389 526 617
Nom ou dénomination : IMMOBILlERE PROXl
Ce depot a eté enregistré le 04/01/2021 sous le numéro de depot 41
IMMOBILIERE PROXI SAS au capital de 121.483.875 euros Siége social : MONDEVILLE (14120) - Z.I. Route de Paris 389 526 617`RCS CAEN
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CAEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 01242 Numero SIREN : 389 526 617
Nom ou dénomination : IMMOBILlERE PROXl
Ce depot a eté enregistré le 04/01/2021 sous le numéro de depot 41
IMMOBILIERE PROXI SAS au capital de 121.483.875 euros Siége social : MONDEVILLE (14120) - Z.I. Route de Paris 389 526 617`RCS CAEN
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE EN DATE DU 30 SEPTEMBRE 2020
La soussignée,
La s0ciété CARREFOUR PROXIMITE FRANCE SAS (siren 345 130 488), représentée par Monsieur Ilan OUANOUNOU, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
En sa qualité d'associé unique et de président de la société IMMOBILIERE PROXI,
Apres avoir :
> indiqué que l'ordre du jour des décisions objet des présentes est le suivant :
En Matiére Extraordinaire
Examen et approbation du projet de fusion par absorption de la société LE COURTEMBLET (328 450 580 RCS CAEN) par Ia société IMMOBILIERE PROXI,
Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution simultanée, sans liquidation, de la société LE COURTEMBLET,
Reconstitution au passif de la société IMMOBILIERE PROXI des provisions pour amortissements dérogatoires et pour investissements de la société absorbée,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
> pris connaissance des documents suivants :
le projet de fusion en date du 06 aoat 2020 de la société LE COURTEMEBLET par la société IMMOBILIERE PROXI,
les certificats de dépôt desdits projets de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de CAEN en date du 10 aout 2020,
les certificats d'insertion des avis desdits projets de fusion dans le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales n°156 A du 13 aout 2020,
le texte des décisions proposées,
les statuts,
A statué sur les décisions suivantes :
La s0ciété CARREFOUR PROXIMITE FRANCE SAS (siren 345 130 488), représentée par Monsieur Ilan OUANOUNOU, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
En sa qualité d'associé unique et de président de la société IMMOBILIERE PROXI,
Apres avoir :
> indiqué que l'ordre du jour des décisions objet des présentes est le suivant :
En Matiére Extraordinaire
Examen et approbation du projet de fusion par absorption de la société LE COURTEMBLET (328 450 580 RCS CAEN) par Ia société IMMOBILIERE PROXI,
Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution simultanée, sans liquidation, de la société LE COURTEMBLET,
Reconstitution au passif de la société IMMOBILIERE PROXI des provisions pour amortissements dérogatoires et pour investissements de la société absorbée,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
> pris connaissance des documents suivants :
le projet de fusion en date du 06 aoat 2020 de la société LE COURTEMEBLET par la société IMMOBILIERE PROXI,
les certificats de dépôt desdits projets de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de CAEN en date du 10 aout 2020,
les certificats d'insertion des avis desdits projets de fusion dans le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales n°156 A du 13 aout 2020,
le texte des décisions proposées,
les statuts,
A statué sur les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance :
du projet de fusion par absorption en date du 06 août 2020 de la société LE COURTEMBLET SAS au capital de 40.000 euros, dont le siége social est à MONDEVILLE (14120) - Z.I. Route de Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CAEN sous le numéro 328 450 580, aux termes duquel la société LE COURTEMBLET ferait apport à titre de fusion, avec effet rétroactif au 1er janvier 2020, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, à la
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société IMMOBILIERE PROXI moyennant la prise en charge par la société IMMOBILIERE PROXI de tous les engagements et de tout le passif de la société LE COURTEMBLET,
étant précisé qu'en application de l'article L236-3 Il 3* du Code de Commerce, la présente opération de fusion ne donnera lieu à l'émission d'aucune action nouvelle de la société IMMOBILIERE PROXI au profit de la société CARREFOUR PROXIMITE FRANCE, associé unique de la société LE COURTEMBLET, en rémunération des apports consentis par cette derniére,
de l'approbation ce jour de la présente opération de fusion par l'associé unique de la société LE COURTEMBLET,
Approuve ledit projet de fusion dans toutes ses dispositions et notamment l'évaluation qui a été faite des éléments d'actif apportés et de passif transmis par la société LE COURTEMBLET faisant ressortir un actif net au 31 décembre 2019 de 742.363 euros,
Constate qu'en application du Réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 08 décembre`2019 modifiant Ie Titre VIl du Réglement ANC`n' 2014-03 relatif à la comptabilisation et l'évaluation des opérations de fusion et assimilées :
la contrepartie des apports consentis par ia société LE COURTEMBLET à la société IMMOBILIERE PROXI, correspondant au montant de l'actif net apporté, soit 742.363 euros, sera affectée au poste < Report à Nouveau > de la société IMMOBILIERE PROXI (article 746-1 PCG), la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société LE COURTEMBLET dans les comptes de ia société CARREFOUR PROXIMITE FRANCE, associé unique des sociétés LE COURTEMBLET et IMMOBILIERE PROXI, seront ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société IMMOBILIERE PROXI dans les comptes de ia société CARREFOUR PROXIMITE FRANCE (article 746-2 PCG)
Cette décision est adoptée.
du projet de fusion par absorption en date du 06 août 2020 de la société LE COURTEMBLET SAS au capital de 40.000 euros, dont le siége social est à MONDEVILLE (14120) - Z.I. Route de Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CAEN sous le numéro 328 450 580, aux termes duquel la société LE COURTEMBLET ferait apport à titre de fusion, avec effet rétroactif au 1er janvier 2020, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, à la
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société IMMOBILIERE PROXI moyennant la prise en charge par la société IMMOBILIERE PROXI de tous les engagements et de tout le passif de la société LE COURTEMBLET,
étant précisé qu'en application de l'article L236-3 Il 3* du Code de Commerce, la présente opération de fusion ne donnera lieu à l'émission d'aucune action nouvelle de la société IMMOBILIERE PROXI au profit de la société CARREFOUR PROXIMITE FRANCE, associé unique de la société LE COURTEMBLET, en rémunération des apports consentis par cette derniére,
de l'approbation ce jour de la présente opération de fusion par l'associé unique de la société LE COURTEMBLET,
Approuve ledit projet de fusion dans toutes ses dispositions et notamment l'évaluation qui a été faite des éléments d'actif apportés et de passif transmis par la société LE COURTEMBLET faisant ressortir un actif net au 31 décembre 2019 de 742.363 euros,
Constate qu'en application du Réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 08 décembre`2019 modifiant Ie Titre VIl du Réglement ANC`n' 2014-03 relatif à la comptabilisation et l'évaluation des opérations de fusion et assimilées :
la contrepartie des apports consentis par ia société LE COURTEMBLET à la société IMMOBILIERE PROXI, correspondant au montant de l'actif net apporté, soit 742.363 euros, sera affectée au poste < Report à Nouveau > de la société IMMOBILIERE PROXI (article 746-1 PCG), la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société LE COURTEMBLET dans les comptes de ia société CARREFOUR PROXIMITE FRANCE, associé unique des sociétés LE COURTEMBLET et IMMOBILIERE PROXI, seront ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société IMMOBILIERE PROXI dans les comptes de ia société CARREFOUR PROXIMITE FRANCE (article 746-2 PCG)
Cette décision est adoptée.
DEUXIEME DECISION
L'associé unigue, en conséquence de l'adoption de la décision qui précéde, décide de constater la réalisation définitive de la fusion-absorption par la société IMMOBILIERE PROXI de la société LE COURTEMBLET susvisée et en conséquence la dissolution de plein droit sans liquidation de cette derniere.
L'associé unique constate également que, du fait de la réalisation de la fusion, toutes les opérations effectuées par ia société LE COURTEMBLET, société absorbée, depuis le 1er Janvier 2020, point de départ de l'exercice social en cours, l'ont été pour le compte de la société IMMOBILIERE PROXI.
Cette décision est adoptée.
L'associé unique constate également que, du fait de la réalisation de la fusion, toutes les opérations effectuées par ia société LE COURTEMBLET, société absorbée, depuis le 1er Janvier 2020, point de départ de l'exercice social en cours, l'ont été pour le compte de la société IMMOBILIERE PROXI.
Cette décision est adoptée.
TROISIEME DECISION
L'associé unique, compte tenu des décisions qui précédent et conformément aux engagements pris dans le traité de fusion ci-avant approuvé, décide de reconstituer, s'il y a lieu, au passif de la société IMMOBILIERE PROXI le montant des provisions pour amortissements dérogatoires et pour investissements figurant au bilan de ia société LE COURTEMBLET au 1er janvier 2020 et décide d'imputer ce montant selon l'ordre suivant si ies postes concernés ne sont pas suffisants : en priorité sur le poste primes de fusion, puis sur les réserves des sociétés absorbées incorporées au capital de la société IMMOBILIERE PROXI puis par préIévement sur les bénéfices et Ies réserves ordinaires figurant au bilan de la société IMMOBILiERE PROXI à ia date de l'opération, ensuite sur la réserve légale de la société lMMOBILIERE PROXI et enfin par le débit du compte report a nouveau.
Cette décision est adoptée.
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Cette décision est adoptée.
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QUATRIEME DECISION 3
L'associé unique donne, avec faculté d'agir ensemble ou séparément et les uns à défaut des autres, tous pouvoirs a :
Madame Carine ZIMOLONG, Madame Marianne PILLET, Madame Syvie AMESLANT FRILOUX, Madame Laetitia BELACEL, Monsieur Nicolas DUCHATELLIER,
tous les cinq domiciliés à MONDEVILLE (14120) - Z.I. Route de Paris,
a l'effet de :
poursuivre la réalisation de l'opération de fusion ci-avant approuvée et de procéder aux formalités consécutives à cette opération et, pour ce faire, signer tous actes définitifs, additifs, réitératifs ou éventuellement rectificatifs, incluant tout extrait ou copie conforme du présent procés verbal, remplir toutes formalités, faire toutes déclarations, significations et notifications à quiconque,
d'effectuer tous dépts au rang des Minutes de toute étude notariale de leur choix, de toutes piéces relatives à l'opération de fusion qui vient d'etre décidée.
Cette décision est adoptée.
Madame Carine ZIMOLONG, Madame Marianne PILLET, Madame Syvie AMESLANT FRILOUX, Madame Laetitia BELACEL, Monsieur Nicolas DUCHATELLIER,
tous les cinq domiciliés à MONDEVILLE (14120) - Z.I. Route de Paris,
a l'effet de :
poursuivre la réalisation de l'opération de fusion ci-avant approuvée et de procéder aux formalités consécutives à cette opération et, pour ce faire, signer tous actes définitifs, additifs, réitératifs ou éventuellement rectificatifs, incluant tout extrait ou copie conforme du présent procés verbal, remplir toutes formalités, faire toutes déclarations, significations et notifications à quiconque,
d'effectuer tous dépts au rang des Minutes de toute étude notariale de leur choix, de toutes piéces relatives à l'opération de fusion qui vient d'etre décidée.
Cette décision est adoptée.
CINQUIEME DECISION
L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un originai, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal à l'effet de procéder aux formalités légales.
ll confére plus particuliérement tous pouvoirs au Cabinet ESPACE FORMALiTES sis à CAEN (14000) - Rue de l'Oratoire, à l'effet d'effectuer, auprés des divers organismes concernés (Greffe, Centre' de Formalités des Entreprises, etc...), toutes les formalités de publicité...iégales subséquentes aux décisions ci-dessus adoptées, de procéder à toutes inscriptions modificatives au Registre du Commerce et des Sociétés, de remplir tous imprimés, de signer toutes piéces, de faire toutes déclarations, de verser toutes sommes et en recevoir quittance, et, plus généralement, de faire le nécessaire pour la réalisation de ces formalités.
Cette décision est adoptée.
+8690 V 0Z07 10d061 Le présent procés-verbal est signé par l'associé unique et Président.
Fait & Massy, le 30 septembre 2020 à 16 heures.
llan OUANOUNOU représentant la société CARREFOUR PROXIMITE FRANCE cAssocié unique et Président 194
POUR COPIE CONFORME D
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ll confére plus particuliérement tous pouvoirs au Cabinet ESPACE FORMALiTES sis à CAEN (14000) - Rue de l'Oratoire, à l'effet d'effectuer, auprés des divers organismes concernés (Greffe, Centre' de Formalités des Entreprises, etc...), toutes les formalités de publicité...iégales subséquentes aux décisions ci-dessus adoptées, de procéder à toutes inscriptions modificatives au Registre du Commerce et des Sociétés, de remplir tous imprimés, de signer toutes piéces, de faire toutes déclarations, de verser toutes sommes et en recevoir quittance, et, plus généralement, de faire le nécessaire pour la réalisation de ces formalités.
Cette décision est adoptée.
+8690 V 0Z07 10d061 Le présent procés-verbal est signé par l'associé unique et Président.
Fait & Massy, le 30 septembre 2020 à 16 heures.
llan OUANOUNOU représentant la société CARREFOUR PROXIMITE FRANCE cAssocié unique et Président 194
POUR COPIE CONFORME D
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