Acte du 22 juin 2009

L'assemblée générale décide d'étendre, a compter de ce jour, l'objet social a l'activité de courtage d'assurance.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier comme suit 1'article 2 des statuts :

"Article 2 - Objet La société a pour objet : - Ingénierie financiére, recherche de financements, négociation, montage, assistance, planification, expertise, - Gestion de patrimoine, assurance et réassurance, - Management et stratégie, - Gestion, organisation, développement, restructuration, rapprochement, coopération, transmission et expertise, - Formation en général, - Placements et produits financiers, - Retraite et défiscalisation pour particuliers et professionnels, - Assurance pour individuels et professionnels, - Courtage d'assurance. >

Le reste de l'article est inchangé.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Le gérant donne tout pouvoir au : Cabinet Normandie-Juris BP 584 76235 BOISGUILLAUME Cedex, de réaliser les formalités : - de dépôt aupres du Centre de Formalités des Entreprises - et d'inscription modificative aupres du Greffe du Tribunal de Commerce

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Gérant et l'associée présents.

(Dont mot(s) nul(s) : 1 (Dont mot(s) rajouté(s) : (Dont chiffre(s) nul(s) : (Dont chiffre(s) rajouté(s) :

Monsieur JEAN Xavier

Madame VERZI Marie-Christine

.J. MONTIER - T: SABLE 'Avocats Associes au Barreau d'Alengon A. AKABA A. SADOt Avocat au Barreau de Rouen Avocat au Barreau de:Rouen

INGENIERIE FINANCIERE

Société a responsabilité limitée

au capital de 15 000 euros

Siege social : 17 rue Jeanne d'Arc 76000 ROUEN

SIREN 412 932 675 RCS ROUEN

STATUTS MIS A JOUR APRES A.G.E. DU 19 JUIN 2009

Bureau 5econdaire... Bureau Principa .42 rue.des:Grandes Poteries "61000.ALENCON BP 584 76235.BOIsGUILLAUME CEDEX T&I: 02.33.26.64.56 Te1. 0.820. 204.472, Fax : 02.35 59 64 67 ::02.33.28.05.68 :MON'TIER.SABLE.AVOCATS@normandie-

INGENIERIE FINANCIERE Société à responsabilité limitée au capital variable de 15 000 euros Siége social : 17 rue Jeanne d'Arc 76000 ROUEN

SIREN 412 932 675 RCS ROUEN

STATUTS A jour aprs A.G.E. du 19 juin 2009

o Les associés

Monsieur JEAN Xavier, Marie, Christian né le 1er juillet 1952 & ROUEN de nationalité francaise deneurant 7 chemin de Pont de l'Arche 76240 LE MESNIL ESNARD divorcé de Madame DUCLOS Véronique époux en secondes noces de Madarne Marie-Christine VERZI,

Madame Marie-Christine VERZI, née 1e 14 février 1952 a SOTTEVILLE LES ROUEN de nationalité francaise

mariés sous le régime de la séparation de biens aux termes du contrat de mariage recu le 21 juillet 2003 par Maitre ROBILLARD,Notaire a ROUEN préalablement a leur union célébrée le 30 aout 2003.

o Le gérant

Monsieur JEAN Xavicr associé désigné ci-dessus.

2

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société & responsabilité limitée a capital variable régie notamment par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, le décret n° 67-236 du 23 mars 1967, les disposition particuliéres de la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés à capital variable, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

- Ingénierie financiere, recherche de financements, négociation, montage, assistance, pianification, expertise, - Gestion de patrimoine, assurance et réassurance, - Management et stratégie, - Gestion, organisation, développement, restructuration, rapprochement, coopération, transmission et expertise, - Formation en général, - Placements et produits financiers, - Retraite et défiscalisation pour particuliers et professionnels, - Assurance pour individuels et professionnels, - Courtage d'assurance.

- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'un des objets visés ci- dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est : INGENIERIE FINANCIERE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 17 rue Jeanne d'Arc 76000 ROUEN.

peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Le capital social est constitué par les apports suivants :

- Apports en numéraire

par Monsieur Xavier JEAN... 25.000 F par Monsieur Luc DELAPORTE. 25.000 :F

Soit au total la somme de 50.000 F.

est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, à la banque BNP au 190, rue de la République à Bois Guillaume 76, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque, la somme de 10.000 francs par M. Luc DELAPORTE

- Apports en nature

Monsieur Xavier JEAN, demeurant 7, chemin du Pont de l'Arche 76240 LE MESNIL

ESNARD, apporte a la Société, en pleine propriété et en pleine jouissance a compter de la date de signature du présent acte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, un ensemble de matériel et mobilier estimé a 25.000 francs soit :

- un bureau ancien bois chéne.. 5.000 F - un fauteuil Yoltaire... 1.500 F - un meuble deux portes merisier. 3.500 F - un fax THOMSON 3620. 3.000 F - un copieur CANON.... 6.000 F - un ordinateur APPEL 4.000 F - une imprimante Laser APPEL 2.000 F

Total 25.000 F

Monsicur Luc DELAPORTE, demeurant roulq de saint.Martin du Vivier 761 60 DARNETAL, apporc a la Société, en pleine propriété et'en pleine jouissance a compter de la date de signature du présent acle, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, un ensemble de matériel et mobilier cstimé a 25.000 francs, soit :

- un ordinateur portabie TOSHIBA couleur. 9.000 F - une imprimante Laser HP.... - un bureau direction bois fréne brun... 6.000 F 4.000 F - un fauteuil direction.... 2.500 F - deux chaises visiteur - une armoire bibliothéque bois frene brun.. 1.500 F 2.000 F Total .. 25.000 F Les associés constatent que les conditions prévues par l'article 40 alinéa 2 de la loi du 2 juillet 1966 sont remplies et décident, à l'unanimité, de ne pas recourir a un Comnissaire aux apports.

- Total des apports :

Les apports en numéraire s'elévent a ( dont 10.000F versé) 50.000 F Les apports en nature s'élévent a. 50.000 F Le montant total des apports s'éléve a.. 100.000 F Au présentes est intervenu Madame Véronique DUCLOS, laquelle a déclaré avoir été informé de ia sosucription par son conjoint des parts sociales ci-aprés visées au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant entre eux et ne pas revendiquer, quant a présent, la qualité d'associé.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL d'ORIGINE ET PARTS SOCIALES

Le capital social est fixé a QUINZE MILLE EUROS (15 000 e).II est divisé en 1000 parts sociales de 15 euros chacune.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

Monsieur JEAN Xavier, à concurrence de 500 parts numérotées de 1 a 500 Madame VERZI Marie-Christine, a concurrence de 500 parts numérotées de $01 a 1 000. Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1 000 parts.

ARTICLE 8 - VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL

Le capital est variable, il est susceptible d'accroissement par des versements successifs faits par les associés ou l'admission d'associés nouveaux, et de diminution par la reprise des apports effectues.

ACCROISSEMENT DU CAPITAL La gérance est habilitée a recevoir les souscriptions à de nouvelles parts sociales dans la double limite, du capital maximum d'un montant de 15 000 euros , et des conditions fixées par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés. Les souscriptions recues au cours d'un trimestre civil feront T'objet d'une déclaration mentionnée dans un état de souscriptions et de versement établis le dernier jour de ce trimestre.

Sauf décision extraordinaire des associés, les nouvelies parts ne peuvent etre émises a un prix inférieur au montant de leur valeur 'nomninale majorée, a titre de prime, d'une somme correspondante a la part proportionnelle revenant aux parts anciennes dans Ies fonds de réserve et les bénéfices tels qu'ils ressortent du dernier bilan réguliérement approuvé. Les droits attachés aux parts sociales correspondant à une souscription déterninée ne prennent naissance et ne .peuvent etre exercés qu'a compter de l'agrément de celie ci résultant d'une décision prise par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. DIMINUTION Le capital social peut étre diminué par la reprise des apports effectués par les associés qui se retirent de la société ou qui en sont exclus dans les conditions fixés sous les articles 14 et suivant ci apres. Toutefois aucune reprise d'apports ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social au dessous de la somme de cinquante'rmille francs ( 7 500 euros ).

ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport-en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa -responsabilité par un Comnissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

I - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinéé à porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social'minimum prévu par la loi, à moins quc la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, toutintéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour ou Ie tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnélle de toute acquisition ou de toute. cession de droits d'attribution oû de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nornbre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 10 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et libérées au minimum du

représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Societé, lôrsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Lés parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le.représenter.

ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable à la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par ie dépt d'un

original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement & la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifer par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. n délai de paiernent, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialément projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si.ie conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrénent est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulirement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notarits établissant cette qualité.

ARTICLE 14 - SOUSCRIPTION D'ANCIENS ET DE NOUVEAUX ASSOCIES

Le souscriptions recus par la gérance par l'application de l'article 8 ci-dessus, tant des anciens associés que des membres non encore admis sont constatées sur un bulletin indiquant les noms, prénoms, profession, domicile du souscripteur, le nombre de parts souscrites par lui, et . la nature de l'apport effectué pour la libération de'celle ci. . Ce bulletin est établi sous condition suspensive que la souscription soit agréée par les associés suivant la méme procédure et dans les mémes conditions que prévu sous l'article 13, ci- dessus, en cas de cession ou de transmission de parts sociales. La souscription prend effet dés qu'eile est agréée.

ARTICLE 15 - RETRAIT ET EXCLUSION D'ASSOCIES

1 - RETRAIT . Tout associé peut se retirer de la société en notifiant sa décision a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception six mois au moins avant la date de clture de l'exercice social alors en cours.

2 - EXCLUSION DE PLEIN DROIT . L'exclusion de plein droit d'un associé résulte de son décés, de la mise en tutelle, de sa faillite personnelle ou de sa déconfiture. Si l'associé est une société, son exclusion, de plein droit résulte de sa dissolution, de son admission au réglement judiciaire ou de sa liquidation. La gérance constate l'événement dont l'exclusion de plein droit est sa conséquence ; elle est habilitée a demander toute justification a l'associé exclu ou a ses héritiers et ayant droits.

3 - EXCLUSION PAR L'ASSEMBLEE GENERALE .

Tout associé peut etre exclu par décision motivée des associés, qui ne peut étre prise qu'en Assemblée Générale Extraordinaire, pour raison grave, ou en cas d'infraction aux présents statuts. L'associé susceptible d'etre exclu est convoqué spécialement par lettre recommandée avec avis de réception le convoquant a l'Assemblée Générale Extraordinaire devant statuer sur son exclusion.

4 - SUSPENSION PROVISOIRE PAR LE GERANT :

Tout associé susceptible d'étre exclu pour raison grave ou infraction aux présents statuts.peut etre, dans l'attente de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire a intervenir, suspendu provisoirement de ses droits par le gérant. L'associé suspendu conserve cependant son droit de vote dans les décisions collectives. La notification de suspension est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le motif de cette suspension. La suspension ne prend effet qu'à partir de la réception de la lettre recommandée mentionnée a l'alinéa ci dessus. Si l'Assemblée Générale Extraordinaire n'a pas été convoquée dans le délais de quinze jours

suivant la notification de la suspension, l'associé suspendu est rétabli rétroactivement dans l'ensemble de ses droits.

Sauf fait nouveau ou période probatoire accordée par l'Assemblée Générale, aucun associé ne peut étre suspendu provisoirement de l'exercice de ces droits pour un motif le concernant sur Iequel l'Assemblée Générale a antérieurement été appelée a statuer. Aucun associé ne peut étre suspendu provisoirement plus d'une fois au cours d'un méme exercice social.

ARTICLE 16 - EFFET DU RETRAIT OU DE L'EXCLUSION

1 - LIMITE POSEE A LA DIMINUTION DU CAPITAL Ni Ie retrait d'un associé ni son exclusion de plein droit ou par l'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut avoir pour effet de ramener le capital social à un montant inférieur a la somme de 50.000 francs fixée par l'article 8 ci dessus . Dans l'hypothese ou le capital serait déja réduit a ce montant, les rétraits et les exclusions prendraient successivement effet par ordre d'ancienneté et uniquement dans la mesure ou des souscriptions nouvelles, ou une augmentation de capital effectuée comme prévu a l'article 9 ci-dessus, permettrait la reprise des apports des associés sortants. Afin de pouvoir déterminer, en cas de besoin, cet ordre, d'ancienneté, la gérance inscrira par ordre chronologique, sur un registre ouvert à cet effet au siege social, les notifications de retrait, les événements dont résultent les exclusions de plein droit et les décisions d'exclusion prononcées par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

2 - PRISE D'EFFET Le retrait prend effet dés réception de la notification de la gérarice. L'exclusion prend effet a l'issue de.l'Assemblée Générale Extraordinaire l'ayant décidée. Cependant, afin de pérmettre le cas échéant, de déterminer la somme à retenir à l'associé sortant à titre de participation dans les pertes, les retraits, comme les exclusions de plein droit ou en vertu des décisions de l'Assemblée Générale ne prennent effet pécuniairement qu'au jour de la clôture de l'exercice en cours duquel ils ont eu lieu. Les retraits ou les exclusions qui n'auraient pu étre effectués au jour de la clôture d'un exercice, par suite de l'interdiction de diminuer le capital en dessous du montant de 50.000 *:

10

francs indiqué ci-dessus ne pourront prendre effet pécuniairement qu'au jour de la clôture d'un exercice ultérieur.

ARTICLE 17 - REMBOURSEMENT

L'associé qui se retire ou est exclu de quelque facon que ce soit a droit au remboursement du montant nominal non amorti de ses parts sociales, augmenté ou diminué de sa quote-part dans les bénéfices, réserves et primes diverses ou dans les pertes enregistrées, selon les cas. Le rémboursement a lieu contre signature d'un recu pour solde, au plus tôt le lendemain de .l'approbation, par l'assemblée annuelle de l'inventaire qui sert de base pour la fixation de la valeur de remboursement.

ARTICLE..18 - DECES. INTERDICTION. FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas

applicables.

ARTICLE 19 - GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. : Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne'pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a ccnstituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont resporeables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires

..:

11

applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. :

Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

. Aucune décisión de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Iis sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 21 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et l'objet desdites conventions ; -les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; -l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société &-responsabilité limitée.

12

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peiné de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants .ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire. pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la .date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal contenant les mentions réglementaires, étabii et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

. En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre reconmandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.:

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gerance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles égaiement cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

.Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette. majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou & la révocation d'un gérant sont toujours prises & la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifer les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : -à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en cominandite par actions ou en société civile. - a la majorité'en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. - par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Par une décision collective extraordinaire, les associés peuvent notamment décider : - Une augmentation de capital tant dans les conditions de l'article 8 que dans celles de l'art 9. - L'agrément de toutes souscriptions de parts sociales nouvelles. - L'exclusion d'un associé, & condition que celle- ci soit prononcée dans les conditions visées à l'article 15 ci-dessus.

DROIT DE COMMUNICATION. D'INFORMATION ET DE ARTICLE 25 - j CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglemientaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de docurnents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans

les conditions fixées par les dispositions législatives et réglernentaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit-des questions à la gérance sur tout fait de nature & compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et. est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter: un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

ARTICLE 26 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES S0CIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 1997.

A ia clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé & la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, ies progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la cloture de l'exercice, la Société répond à l'un des critéres définis par décret, la gérance ést tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme ternps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les. comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de

15

l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

ARTICLE 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice ét apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéfciaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous. les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels les prélévements. ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par. priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées 'par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut &tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

ARTICLE 28 - PR0R0GATI0N

n an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée

16

ARTICLE 29 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

: Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a.dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus.au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale.doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

ARTICLE 30 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois Ia transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut etre décidée si la société a responsabilité limitée n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces memes réserves, elle peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transfornation désignés par décision. de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire à la transformation. Toutefois une décision unanime des associés peut désigner comme Commissaire & la transformation le Commissaire aux Comptes de la Société.

Les .associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

17

ARTICLE 31 : DISSOLUTION - LIOUIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par des associés représentant ies trois-quarts des parts sociales.

La Sôciété est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et docurments émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée coriformément a la loi.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

ARTICLE 32 - CONTESTATIONS

Toutes ies contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitraie ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par otdonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer & la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de comnerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le rêglerient de toutes autres difficultés.

18

ARTICLE 33 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE : PUBLICITE : POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais iégaux au lieu du futur siêge social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés Ie reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

Les soussignés donnent mandat à Monsieur Xavier JEAN à l'effet de prendre pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, les engagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un second état annexé aux présentes.

L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

A l'appui de la demande d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, les associés et le gérant, s'il n'est pas associé, sont tenus de déposer au greffe du Tribunal de commerce une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer réguliérement ladite Société et par laquelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en conformité de la loi et des réglements. Cette déclaration est signée par ses auteurs ou par l'un ou plusieurs d'entre eux ayant recu mandat a cet effet.

Tous pouvoirs sont donnés & Monsieur Xavier JEAN pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un joumal d'annonces légales dans le département du siége social ; - pour faire procéder & toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

COPIECERTIFIE CONFORME AUX ORIGINAUX

PAR LE

19